JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2021

Mar 31, 2021

证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2021-040

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

关于公司及关联方为下属公司应收账款保理业务 提供担保暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

为满足广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营的 资金需要，统筹安排融资事务，提高审批效率，保证公司正常资金周转，公司第 四届董事会第三十次会议、2019 年年度股东大会审议通过了《关于 2020 年度预 计担保额度的议案》，公司为下属公司向银行和其他融资机构申请合计不超过 7.5 亿元人民币的综合授信额度提供担保，具体的融资和担保相关事项以最终签订的 协议为准。担保形式包括公司为下属公司提供担保及下属公司之间相互提供担保， 包括公司全资子公司深圳市云时空科技有限公司、北京金源互动科技有限公司 （以下简称“金源互动”）、全资孙公司北京金源互动广告有限公司（以下简称“金 源广告”）、控股孙公司北京多彩互动广告有限公司（以下简称“多彩互动”）。公 司董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代表人在 对外担保最高额度内审批并签署具体的担保文件；授权公司财务部在对外担保的 额度内，依照法律、法规和公司章程的规定审批具体的贷款合同。公司独立董事 已就该议案发表独立意见，具体内容详见公司于 2020 年 4 月 8 日发布在中国证 监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《第四届董事 会第三十次会议决议公告》（公告编号：2020-034）、《关于 2020 年度预计担保额 度的公告》（公告编号：2020-039）等相关公告。

一、担保情况概述

公司全资孙公司金源广告及控股孙公司多彩互动因日常经营发展业务的需 要，拟与远宏商业保理（天津）有限公司（以下简称“远宏商业”）开展应收账 款保理业务进行融资，融资额度为 5,000 万元。经商议，佳兆业集团（深圳）有

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限公司（以下简称“佳兆业深圳”）、公司、金源互动、金源广告、多彩互动和张 冰先生共同为本次应收账款保理业务提供不超过 5,000 万元的连带责任保证担保。

佳兆业深圳为公司实际控制人郭英成先生、郭英智先生控制的公司，张冰先 生为公司非独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 “《股票上市规则》”）、《公司章程》等相关规定，佳兆业深圳为公司的关联法人， 张冰先生为公司关联自然人，佳兆业深圳收取担保费用 100 万元，张冰先生不收 取担保费，本次担保事项构成了关联交易，具体内容以正式签署的合同为准。

本次为金源广告和多彩互动提供担保额度在第四届董事会第三十次会议、 2019 年年度股东大会通过的担保额度范围内，无需再经公司董事会及股东大会 审议。截至本公告日，金源广告 2020 年度预计担保额度为 10,000 万元，已使用 担保额度为 5,000 万元（包含本次担保），剩余担保可用额度为 5,000 万元；多彩 互动 2020 年度预计担保额度为 40,000 万元，已使用担保额度为 33,300 万元（包 含本次担保），剩余担保可用额度为 6,700 万元。（注：金源广告及多彩互动共用 融资额度 5,000 万元，实际最高担保额不超过 5000 万元。）

二、关联方基本情况

（一）佳兆业深圳

• 1、成立日期：1999 年 6 月 3 日；

• 2、公司住所：深圳市龙岗区坂田雪岗南路 137 号宝吉行政办公楼 218 室；

• 3、法定代表人：李海鸣；

• 4、注册资本：347,600 万人民币；

5、经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；在 本市设立一家非法人分支机构。在深圳市罗湖区宗地号为 H308-0048、H308-0049、 H308-0050 的土地上从事房地产开发经营业务。深圳市盐田三村、四村和西山吓 村整体搬迁项目改造。国内货运代理。供应链管理咨询。游泳池、健身房、乒乓 球室、桌球室、网球场、咖啡吧、中西餐厅、美容美发、从事桂芳园停车场机动 车停放服务。

• 6、最近一年的合并财务数据如下：

单位：元

项目	2019 年度（经审计）
营业收入	36,623,246,314.04
营业利润	5,924,769,950.39

2

净利润	4,077,543,493.94
项目	2019 年12 月31 日（经审计）
资产总额	188,247,931,534.71
负债总额	143,177,025,553.13
净资产	24,032,945,382.38

• 7、关联关系：为公司实际控制人郭英成先生、郭英智先生控制的公司，构

• 成《股票上市规则》中“7.2.3”款所述关联关系，佳兆业深圳为公司的关联法人， 本次担保事项构成关联交易；

• 8、是否失信被执行人：否。

• （二）张冰

• 1、性别：男；

• 2、国籍：中国；

• 3、联系地址：北京市海淀区清华同方科技广场 B 座 15 层；

• 4、关联关系：为公司非独立董事，构成《股票上市规则》中“7.2.5”款所

述关联关系，张冰先生为公司的关联自然人；

• 5、是否失信被执行人：否。

三、被担保方基本情况

• （一）金源广告

• 1、成立日期：2013 年 9 月 23 日；

• 2、公司住所：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 B-0067 房间；

• 3、法定代表人：孙宏亮；

• 4、注册资本：200 万人民币；

5、经营范围：设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术推广、技术 转让、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；会议服务；承办展览展示活动；组 织文化艺术交流活动（演出除外）；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；

• 6、与本公司关系：系公司的全资孙公司（金源互动持有其 100%的股权）；

• 7、最近两年的合并财务数据如下：

单位：元

2020 年度（经审计） 2019 年度（经审计）

项目

3

营业收入	274,769,407.88	379,208,731.55
营业利润	-7,077,243.64	12,927,554.46
净利润	-10,183,248.39	6,951,772.95
项目	2020 年12 月31 日（经审计）	2019 年12 月31 日（经审计）
资产总额	271,648,762.32	394,081,201.42
负债总额	143,365,504.14	255,614,694.85
净资产	128,283,258.18	138,466,506.57

8、是否失信被执行人：否。

（二）多彩互动

• 1、成立日期：2016 年 11 月 23 日；

• 2、公司注册地：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 B-0822 房间；

• 3、法定代表人：张冰；

• 4、注册资本：1,000 万元；

5、经营范围：设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让；销售计算机、软件及辅助设备；从事互联网文化活动。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）；

6、与本公司关系：系公司的控股孙公司（金源互动持有其 80%的股权，天 津川阅科技合伙企业（有限合伙）持有其 20%股权）；

7、最近两年的合并财务数据如下：

单位：元

项目	2020 年度（经审计）	2019 年度（经审计）
营业收入	6,718,067,476.66	4,612,712,599.04
营业利润	44,671,439.71	50,909,637.42
净利润	48,095,330.11	46,950,728.99
项目	2020 年12 月31 日（经审计）	2019 年12 月31 日（经审计）
资产总额	1,766,585,464.74	1,233,910,947.38
负债总额	1,703,260,756.52	1,176,419,250.41
净资产	63,324,708.22	57,491,696.97

8、是否失信被执行人：否。

四、保证合同主要内容

4

1、债权人：远宏商业；

2、融资额度：5,000 万元；

3、担保额度：佳兆业深圳、公司、金源互动、金源广告、多彩互动和张冰 先生共同为金源广告及多彩互动不超过 5,000 万元融资额度提供连带责任担保； 4、保证方式：不可撤销的连带责任保证；

5、保证期限：自本合同签署之日始至保理合同项下主债务履行期届满之日 起满二年的期间；

6、担保范围：金源广告在保理合同项下应向远宏商业支付的“回购款”、转 付回收款、违约金、损害赔偿金及其他应付款项，多彩互动在保理合同项下应向 远宏商业支付的“回收款”、违约金、损害赔偿金和他应付款项，以及远宏商业 为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、 执行费用、财产保全担保费用等）。

五、董事会意见

公司全资子公司金源互动持有金源广告 100%、多彩互动 80%的股权。本次 担保旨在支持金源广告及多彩互动的日常经营业务，有利于提高经营效率和盈利 能力。金源广告及多彩互动经营状况良好，财务风险处于可控范围之内。此次担 保事项在年度担保额度范围内，符合上市公司的整体利益，董事会同意提供上述 担保。该项担保未提供反担保措施。

六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保额度的金额为 79,000 万元 人民币，实际担保金额为 37,300 万元人民币（包含本次担保），占 2020 年 12 月 31 日公司经审计总资产和净资产的比例为 16.76%和 54.58%。公司及控股子公司 未发生违规担保和逾期担保的情形，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而 承担损失。

特此公告。

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

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