JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2021

Feb 22, 2021

证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2021-020

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及 填补回报措施和相关主体承诺的公告（二次修订稿）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关 规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制 定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出 了承诺，具体如下：

一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过6.59亿元，发行数量不超过 190,366,567股（含本数）。本次发行完成后，公司股本规模将由634,555,224股增 加至824,921,791股。本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅 度的提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构将更趋稳健，公司整体财 务状况将得到进一步改善。本次向特定对象发行完成后，公司的净资产规模和总 股本相应增加，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度， 本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标） 存在被摊薄的可能。

（一）财务指标计算主要假设和说明

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1

以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不 代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投 资决策。

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化。

2、假设本次向特定对象发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行方案 中的发行数量，即190,366,567股，本次发行完成后公司总股本为824,921,791股。 此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行 股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。

3、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过6.59亿元，暂不考虑 发行费用。

• 4、假设本次向特定对象发行股票于2021年6月完成，该完成时间仅为暂估，

• 最终以经中国证监会同意注册和实际发行完成时间为准。

5、根据公司财务部的初步测算及公司2020年度业绩公告，预计2020年度实 现归属于上市公司股东的净利润约为亏损33,000万元到42,000万元，本次测算假 设2020年归属于上市公司股东的净利润为亏损37,500万元；预计2020年度扣除非 经常性损益后的净利润约为亏损35,153万元到44,153万元，本次测算假设2020年 扣除非经常性损益后的净利润为亏损39,653万元。假设公司2021年归属于母公司 所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2020年 相关指标剔除商誉减值损失的基础上增长0.00万元、500.00万元和1,000万元。该 假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并 不构成公司的盈利预测或利润承诺，投资者不应据此进行投资决策。

6、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响。

7、假设2021年度不进行现金分红，不存在公积金转增股本、股票股利分配 等其他对股份数有影响的事项。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收 益的影响如下：

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项目 2020 年度 2021 年度

2

		发行前	发行后
总股本（万股）	63,455.52	63,455.52	82,492.18
假设情形一：公司2021年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益前后归属于上市 公司普通股股东的净利润与2020年度剔除商誉减值损失后持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）	-37,500.00	-7,500.00	-7,500.00
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东 的净利润（万元）	-39,653.00	-9,653.00	-9,653.00
基本每股收益（元）	-0.59	-0.12	-0.10
稀释每股收益（元）	-0.59	-0.12	-0.10
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	-0.62	-0.15	-0.13
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	-0.62	-0.15	-0.13
假设情形二：公司2021年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益前后归属于上市 公司普通股股东的净利润比2020年度剔除商誉减值损失后增长500万元
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）	-37,500.00	-7,000.00	-7,000.00
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东 的净利润（万元）	-39,653.00	-9,153.00	-9,153.00
基本每股收益（元）	-0.59	-0.11	-0.10
稀释每股收益（元）	-0.59	-0.11	-0.10
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	-0.62	-0.14	-0.13
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	-0.62	-0.14	-0.13
假设情形三：公司2021年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益前后归属于上市 公司普通股股东的净利润比2020年度剔除商誉减值损失后增长1000万元
归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）	-37,500.00	-6,500.00	-6,500.00
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东 的净利润（万元）	-39,653.00	-8,653.00	-8,653.00
基本每股收益（元）	-0.59	-0.10	-0.09
稀释每股收益（元）	-0.59	-0.10	-0.09
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	-0.62	-0.14	-0.12
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	-0.62	-0.14	-0.12

注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、本次向特定对象发行股票的合理性及必要性

（一）提高盈利能力，为公司业务发展提供资金支持

公司所属互联网营销行业存在轻资产、竞争充分、集中度较低等特点，相关

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3

业务开展及实施对固定资产规模的要求较小，但对流动资金的要求较高，应收账 款、应收票据及预付账款等经营性资产的规模较大。公司作为最早进入互联网营 销行业的企业之一，积累了大量优质媒体及客户资源，成熟的整合营销体系和优 秀的业务能力使公司在行业内获得了优良的服务口碑，近年来，移动互联网的快 速发展、国家政策的大力支持为公司带来了良好的发展机遇。随着销售规模的迅 速扩大，公司为了缓解营运资金压力，进行了较多的债务性融资，较高债务融资 成本影响了公司的盈利能力。未来公司销售规模的扩大将进一步加剧营运资金压 力，流动资金不足将成为制约公司发展的重要因素。本次向特定对象发行股票募 集资金用于补充流动资金，符合公司业务运营及发展需要，将会缓解公司资金压 力，为业务的发展提供有力支撑，提高公司盈利能力。

（二）优化资本结构，为公司稳健经营提供保障

截至2020年9月30日，公司资产负债率为57.34%，相对较高，在一定程度上 限制了公司未来债务融资空间，不利于公司的持续经营与业务拓展。本次向特定 对象发行股票募集资金将全部用于补充流动资金，可有效增强公司资本实力，提 升公司短期偿债能力，有助于公司降低资产负债率，改善资本结构，防范财务风 险，推动公司互联网营销业务的未来可持续健康发展。

三、对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的特别风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司的净资产规模和总股本相应增加，若短期 内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，本次募集资金到位后公 司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的可能，特 此提请投资者注意本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应 对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于 对公司未来利润做出保证。同时，公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回 报的摊薄影响过程中对扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利 润的假设分析亦不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，提请广 大投资者注意。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目

在人员、技术、市场等方面的储备情况

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4

本次募集资金投资项目为补充流动资金，主要用于解决公司现有业务发展中 的资金需求，有利于公司业务的持续发展，该等项目未涉及具体建设项目及公司 在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

五、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司的主营业务为互联网营销，重点涵盖应用商店、信息流广告、搜索引擎 营销等业务类型，为广告主提供互联网侧的全媒体整合营销服务，包括营销策略 制定、创意策划与素材制作、媒体资源整合、数据追踪分析、短视频定制等服务 内容，帮助广告主实现良好的品牌传播与数据效果，同时帮助媒体释放商业化潜 力。公司通过并购整合，汇聚了一批互联网营销行业的优秀公司，拥有出色的专 业团队、核心媒体和客户资源，在业内具备较强的竞争力。未来，公司将努力提 高经营管理水平，进一步夯实市场地位，探索新的业务模式，使公司长期健康发 展，盈利能力稳步提升。

（二）公司面临的主要风险及应对措施

1、市场竞争加剧风险

公司所属互联网营销行业存在轻资产、竞争充分、集中度较低等特点，若未 来市场竞争进一步加剧，可能对公司的盈利能力产生影响。为顺应行业发展趋势， 公司积极进行业务调整优化，专注发展互联网营销行业中具备高成长性的若干细 分领域，积极提升技术、服务与团队能力，努力加强经营优势加固经营壁垒，增 强公司的抗风险能力。

2、子公司管理风险

公司营业收入和利润主要来自下属公司，各公司经营管理相对独立，公司仅 对其经营中的重大事项实施管控，在控制风险的同时充分发挥下属公司的业务自 由高效发展，因此存在业务发展过快而经理管理能力滞后的可能性，从而影响公 司未来持续高速增长潜力。为保持公司的可持续健康发展，公司协同各下属公司， 共同组建专业管理团队，通过建立适应互联网企业快速发展的管理运营体系，逐 步实现发展战略、企业文化、管理体系和人才培养的统一，努力达成经营效率的

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5

提升和业务潜力的释放。

3、应收账款风险

公司近两年业务规模大幅提高，业务发展迅速，资金需求增加，业务的扩展 升级导致应收账款有增长过快而流动资金短缺的风险。未来，上市公司将加强对 子公司的资金管理，帮助子公司建立完善的财务制度，对子公司的资金周转提供 支持帮助。公司已建立客户信用等级制度，对于新客户严格评估客户信用状况， 谨慎给予信用账期，对现有客户，通过账龄分析和动态的信用额度控制，将信用 风险处于可控范围。加强对合作方的了解与沟通，严格执行应收账款回收政策， 通过建立信用等级制度，制定差异化的回款政策，减少和杜绝形成坏账损失的风 险。

（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的 具体措施

• 1、规范募集资金管理，保证募集资金合理使用

为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号-上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规修订了《广东佳兆业佳云科技 股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、募集资金用途变 更、募集资金管理与监管等进行了详细的规定。同时，公司将为本次发行的募集 资金建立募集资金专项账户，并拟与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管 协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合 理合规。

• 2、充分把握市场机遇，稳步提升公司市场占有率

公司身处互联网营销行业多年，始终将经营重心聚焦于顶级媒体与客户，积 累了丰富的优质资源。在广告市场持续高速增长，且用户使用时长向头部APP集 中的趋势中，公司资源优势有望加速扩大。在时代的机遇里，公司将继续坚持深 耕细作，坚定互联网主营业务，在手机厂商商业化领域，公司作为行业龙头，将 继续探索新的商业产品与服务，同时积极加强在信息流、短视频等内容营销领域 的投入，丰富服务范围、提升服务能力。本次向特定对象发行股票募集资金到位 后，管理层将积极推进公司主营业务的发展，提升市场占有率和客户满意度，力 争早日实现司盈利能力的提升，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

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• 3、持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险

公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、 法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保董事会、 监事会和管理层能够合理有效的行使职权，在高效决策的同时严格控制管理及经 营风险，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。

六、公司控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄 即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

公司的控股股东佳速网络，实际控制人郭英成、郭英智，根据中国证监会相 关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、在作为公司控股股东、实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活 动，不侵占公司利益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方 式损害公司利益；

3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措 施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求 时，届时将按照最新规定出具补充承诺；

4、若违反承诺或拒不履行承诺，本公司/本人将按照相关规定履行解释、 道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机 构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应 监管措施；给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东 的补偿责任。”

七、公司董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即 期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施 能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

• 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

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方式损害公司利益；

• 3、对本人的职务消费行为进行约束；

• 4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

• 5、本人承诺在自身职责和合法权限范围内，促使公司董事会或董事会薪酬

• 与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司后续实施股权激励的，本人承诺在自身职责和合法权限范围内， 促使拟实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且 上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充 承诺；

8、若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道 歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构 按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监 管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿 责任。”

注：如无特别说明，本公告中所使用的相关用语与本次《广东佳兆业佳云科 技股份有限公司2020年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》所定义 的用语具有相同含义。

特此公告。

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

董 事 会

2021年2月22日

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