JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2021

Feb 22, 2021

证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2021-021

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

关于向特定对象发行 A 股股票方案调整后

涉及关联交易的公告（二次修订稿）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

本次向特定对象发行股票的相关事项尚需公司股东大会审议通过，尚需深圳 证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。上述事项存在一定的不 确定性。

一、关联交易概述

广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2 月 22 日召开了第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十一次会议，于 2020 年 3 月 10 日召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司向特定对 象发行 A 股股票（原称“非公开发行 A 股股票”，以下简称“本次向特定对象 发行股票”）的相关议案。公司于 2020 年 11 月 9 日召开了第四届董事会第三十 八次会议、第四届监事会第三十一次会议，审议通过了关于公司调整 2020 年度 向特定对象发行 A 股股票方案的相关议案。公司于 2021 年 2 月 22 日召开了第 五届董事会第四次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了关于公司调整 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的相关议案。涉及的关联董事、关联监 事对关联议案进行了回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认 可并发表了同意的独立意见。

公司本次拟向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次向特定对象发行”）， 本次发行股票的数量不超过 190,366,567 股（含本数），发行数量上限未超过本 次发行前公司总股本的 30%，发行对象为公司控股股东深圳市一号仓佳速网络有

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限公司（以下简称“佳速网络”）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 的有关规定，佳速网络与公司存在关联关系，其认购公司本次向特定对象发行股 份构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

本次向特定对象发行的相关事项尚需深圳证券交易所审核通过和中国证监 会同意注册后方可实施。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称	深圳市一号仓佳速网络有限公司
法定代表人	侯仁忠
注册资本	1,000万元
成立日期	2014年12月9日
统一社会信用代码	91440300319680650Y
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）
经营范围	提供计算机技术服务；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。

（二）股权结构及控制关系

截至本公告之日，佳速网络的控股股东为深圳市佳兆业国际物联商贸城有限 公司，实际控制人为郭英成、郭英智。截至2020年9月30日，佳速网络的股权结 构图如下：

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注：上图佳兆业集团的股权结构为截至 2020 年 9 月 30 日各股东的持股比例。

（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

佳速网络是以优化股权结构、作为佳兆业集团下属持股平台公司为目的而建 立的公司，成立至今尚未开展实际经营业务。佳兆业集团为香港联交所上市的公 司，股票代码为1638.HK，主营业务为大型住宅业和综合商用物业的开发。

（四）最近一年简要财务会计报表 佳速网络最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2019 年12 月31 日/2019 年度
总资产	462,343.63
净资产	-7,094.32
资产负债率	101.53%
营业收入	-
净利润	-3,818.79
净资产收益率	不适用

佳速网络为公司控股股东，构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （2020年修订）中“7.2.3”款所述关联关系，不属于失信被执行人。

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三、本次交易标的

本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股 A 股股票。 四、关联交易定价依据

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第五届董事会第四次会议决议公 告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。如公司在定价基 准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 则本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。

五、关联交易协议的主要内容

公司与佳速网络签订的附条件生效的股份认购协议、附条件生效的股份认购 协议之补充协议及附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）的内容摘要如下：

（一）附条件生效的股份认购协议摘要

1 、协议主体

甲方：广东佳兆业佳云科技股份有限公司

乙方：深圳市一号仓佳速网络有限公司

2 、标的股票

甲方本次拟向乙方非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），股票面值为 人民币 1.00 元。

3 、认购价格、数量及方式

（1）认购价格

标的股票的认购价格为 3.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股 票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日 前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等 除权除息事项，则标的股票的认购价格将进行相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

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其中，P0 为调整前认购价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后认购价格。

（2）认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额不超过 542,563,648 元（含本数）。乙方应在本协议生效且乙方收到甲方发出的缴款通知 书之日起 5 个工作日之内，将本款约定的股票认购款项足额缴付至甲方缴款通知 书指定的账户。

（3）认购数量

本次发行的全部认购对象认购的股票数量不超过甲方本次非公开发行前股 份总数的 30%，即 190,366,567 股（含本数）；其中乙方认购不超过 153,266,567 股，乙方认购股票数量=乙方认购金额/每股认购价格（计算结果保留至个位数向 下取整）。最终发行数量将在中国证监会核准的本次发行的方案基础上，由公司 股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时的实际情况，与本次非公开发行股 票的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，认购数量上限将进行相应调整。

4 、锁定期

乙方承诺，通过本次发行取得的佳云科技股份，自发行结束之日起 36 个月 内不转让。

锁定期内，乙方于本次发行取得的股票所派生的股份（如因甲方送股、转增 股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述约定。

若乙方上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根 据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

乙方于上述锁定期届满后减持股份时，应遵守届时有效的法律法规和中国证 监会、深交所的相关规定。

5 、协议的生效

本协议自甲方和乙方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立。 本协议成立后，在如下各项程序或手续完成、成就后生效：

（1）本次发行相关事宜经甲方董事会、股东大会审议通过；

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（2）本次发行经中国证监会核准；

（3）本次发行获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同

意。

6 、违约责任

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本 协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或 承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的， 违约方应赔偿履约方的实际经济损失。

一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但 不限于：另一方为本次发行而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、差旅 费用等。

（二）附条件生效的股份认购协议之补充协议摘要

1 、协议主体

甲方：广东佳兆业佳云科技股份有限公司

乙方：深圳市一号仓佳速网络有限公司

2 、主要内容

（1）将《股份认购协议》签订的法律依据由“《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》”变更为“《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》”。

（2）将《股份认购协议》之协议名称及正文中“非公开发行”变更为“向 特定对象发行”。

（3）将《股份认购协议》1.1 条关于“本次非公开发行、本次发行”及其释 义变更为“本次向特定对象发行、本次发行”指“佳云科技向特定对象发行 A 股股票的行为”。

（4）将《股份认购协议》3.3 条由“双方同意，本次发行的认购对象佳速网 络和张冰认购的股票数量不超过甲方本次非公开发行前股份总数的 30%，即 190,366,567 股（含本数）；其中乙方认购不超过 153,266,567 股（含本数），乙方 认购股票数量=乙方认购金额/本协议第 3.1 条规定的每股认购价格（计算结果保 留至个位数向下取整）。最终发行数量将在中国证监会核准的本次发行的方案基

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础上，由甲方股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时的实际情况，与本次 非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至 发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，认购数量 上限将进行相应调整。”变更为：“双方同意，本次发行的认购对象佳速网络认购 的股票数量不超过 153,266,567 股（含本数），不超过本次发行前佳云科技总股本 的 30%。乙方认购股票数量=乙方认购金额/本协议第 3.1 条规定的每股认购价格 （计算结果保留至个位数向下取整）。最终发行数量将在本次发行获得深圳证券 交易所审核通过且经中国证监会同意注册后，由佳云科技股东大会授权董事会及 其授权人士根据发行时的实际情况，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协 商确定。如佳云科技股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项的，认购数量上限将进行相应调整。

（5）将《股份认购协议》9.2.2 条由“本次发行经中国证监会核准”变更为 “本次发行获得深圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册。”

（6）本补充协议与《股份认购协议》具有同等法律效力，本补充协议与《股 份认购协议》约定不一致的，以本补充协议的约定为准；本补充协议未作出约定 的，以《股份认购协议》的约定为准。

（7）本补充协议经甲乙双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章成立， 与《股份认购协议》同时生效。

（三）附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）摘要

1 、协议主体

甲方：广东佳兆业佳云科技股份有限公司 乙方：深圳市一号仓佳速网络有限公司

2 、主要内容

（1）将《股份认购协议》1.1 条中“定价基准日”的定义由“佳云科技第四 届董事会第二十八次会议决议公告日”变更为“佳云科技第五届董事会第四届会 议决议公告日”。

（2）将《股份认购协议》3.1 条第一款由“双方同意，标的股票的认购价格 为 3.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定 价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票

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交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。”变更为：“双方同意， 标的股票的认购价格为 3.46 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交 易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。”

（3）将《股份认购协议》3.2 条由“双方同意，乙方以现金方式认购甲方本 次向特定对象发行的股票，认购金额不超过 542,563,648 元（含本数）。乙方应在 本协议生效且乙方收到甲方发出的缴款通知书之日起 5 个工作日内，将本款约定 的股票认购款项足额缴付至甲方缴款通知书指定的账户。”变更为：“双方同意， 乙方以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股票，认购金额不超过 658,668,321 元（含本数）。乙方应在本协议生效且乙方收到甲方发出的缴款通知 书之日起 5 个工作日内，将本款约定的股票认购款项足额缴付至甲方缴款通知书 指定的账户。”

（4）将《股份认购协议》3.3 条由“双方同意，本次发行的认购对象佳速网 络认购的股票数量不超过 153,266,567 股（含本数），不超过本次发行前佳云科技 总股本的 30%。乙方认购股票数量=乙方认购金额/本协议第 3.1 条规定的每股认 购价格（计算结果保留至个位数向下取整）。最终发行数量将在本次发行获得深 圳证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后，由佳云科技股东大会授权董 事会及其授权人士根据发行时的实际情况，与本次发行股票的保荐机构（主承销 商）协商确定。如佳云科技股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资 本公积金转增股本等除权除息事项的，认购数量上限将进行相应调整”变更为： “双方同意，本次发行的认购对象佳速网络认购的股票数量不超过 190,366,567 股（含本数），不超过本次发行前佳云科技总股本的 30%。乙方认购股票数量= 乙方认购金额/本协议第 3.1 条规定的每股认购价格（计算结果保留至个位数向下 取整）。最终发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过且经中国证监 会同意注册后，由佳云科技股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时的实际 情况，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。如佳云科技股票在定 价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的， 认购数量上限将进行相应调整。”

（5）本补充协议与《股份认购协议》《补充协议》具有同等法律效力，本补

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充协议与《股份认购协议》《补充协议》约定不一致的，以本补充协议的约定为 准；本补充协议未作出约定的，以《股份认购协议》《补充协议》的约定为准。 （6）本补充协议经甲乙双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章成立， 与《股份认购协议》同时生效。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

本次发行完成后，募集资金将全部用于补充流动资金，有利于优化公司资本 结构，增强公司的资金实力，增强公司抵御财务风险的能力。本次向特定对象发 行股票的募集资金到位能够为公司新增产能提供必备的流动性支持，为进一步拓 展优势产品市场占有率奠定坚实基础，提升公司产品竞争力和市场地位，增强公 司的盈利能力。本次向特定对象发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化， 亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

当年年初至披露日，公司与佳速网络及其实际控制人郭英成、郭英智控制的 除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业累计已发生的各类关联交易的总 金额为5,294元（不包含本次交易），占公司最近一期经审计净资产的0.0005%。

八、独立董事的事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交 易制度》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事 中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

（一）独立董事的事前认可意见

经审核，公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东佳速网络， 构成关联交易，本次关联交易不会影响公司正常的生产经营活动及公司的独立性， 不存在向关联人输送利益的情形，本次交易事项的内容及表决程序符合《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关法律法规要求，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股 东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们一致 同意将此议案提交第五届董事会第四次会议审议，董事会审议时，关联董事应按 照规定回避表决。

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（二）独立董事的独立意见

经审核，公司本次向特定对象发行A股股票的认购对象为公司控股股东佳速 网络，构成关联交易，本次关联交易不会影响公司正常的生产经营活动及公司的 独立性，不存在向关联人输送利益的情形，本次交易事项的内容及表决程序符合 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关法律法规要求，维护了全体股东的利益。本次关联交易审议 中，关联董事回避表决，决策过程合法、有效。不存在损害公司和全体股东，特 别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件 的规定。因此，我们对本议案发表同意的独立意见，并同意将相关议案提交公司 股东大会审议。

九、备查文件

• 1、第五届董事会第四次会议决议；

• 2、第五届监事会第二次会议决议；

• 3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

• 5、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

董 事 会

2021 年 2 月 22 日

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