JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2020

Nov 9, 2020

证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2020-107

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

第四届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三 十八次会议于 2020 年 11 月 9 日上午在深圳市南山区粤海街道深南大道 9668 号 华润置地大厦 B 座 35 楼会议室以现场及通讯会议的方式召开，会议通知于 2020 年 11 月 4 日以电话及电子邮件的方式送达给全体董事。本次会议应到董事 9 人， 实际参加董事 9 人，其中董事郭晓群、孙越南、吴建新、高海军以通讯方式参加 会议。会议由董事长郭晓群召集和主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》 的有关规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议形成以下决议：

1 、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业 板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等 法律、法规和规范性文件的有关规定，对照深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，经董事会核查，认为公司符合向特 定对象发行 A 股股票的各项条件，同意公司向特定对象发行 A 股股票（以下简 称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）。公司独立董事发表了同意的事前认 可意见和独立意见。

关联董事郭晓群、孙越南、翟晓平、吴建新及张冰回避表决，表决结果：赞

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1

成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 5 票。

根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审 议。

2 、逐项审议通过了《关于调整 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的 议案》

（ 1 ）发行股票的种类和面值

调整前：

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 调整后：

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人 民币 1.00 元。

关联董事郭晓群、孙越南、翟晓平、吴建新及张冰回避表决，表决结果：赞 成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 5 票。

（ 2 ）发行方式和发行时间

调整前：

本次非公开发行 A 股股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复的有效期内择机发 行。

调整后：

本次发行 A 股股票采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会同意 注册批复的有效期内择机发行。

关联董事郭晓群、孙越南、翟晓平、吴建新及张冰回避表决，表决结果：赞 成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 5 票。

（ 3 ）发行对象和认购方式

调整前：

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东深圳市一号仓佳速网络有 限公司（以下简称“佳速网络”）、公司董事张冰先生，本次发行的股票全部采用 现金方式认购。

调整后：

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2

本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东佳速网络，本次发行的 股票全部采用现金方式认购。

关联董事郭晓群、孙越南、翟晓平、吴建新及张冰回避表决，表决结果：赞 成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 5 票。

（ 4 ）定价基准日、发行价格和定价原则

调整前：

本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 3.54 元/股。

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。如公司在定价基 准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后发行价格。

调整后：

本次向特定对象发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十八次会议决 议公告日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%， 即 3.54 元/股。

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。如公司在定价基 准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 则本次向特定对象发行股票的发行价格将相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或

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3

转增股本数，P1 为调整后发行价格。

关联董事郭晓群、孙越南、翟晓平、吴建新及张冰回避表决，表决结果：赞 成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 5 票。

（ 5 ）发行数量

调整前：

本次非公开发行股票的数量不超过 190,366,567 股（含本数），不超过本次发 行前公司总股本的 30%。根据发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购协议， 发行对象拟认购股份数上限如下：

序号	发行对象	拟认购股份数上限（股，含本数）
1	佳速网络	153,266,567
2	张冰	37,100,000
	合计	190,366,567

若公司股票在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生 送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相 应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本 次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

调整后：

本次向特定对象发行股票的数量不超过 153,266,567 股（含本数），不超过本 次发行前公司总股本的 30%。根据发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购 协议和附条件生效的股份认购协议之补充协议，发行对象拟认购股份数上限如下：

序号	发行对象	拟认购股份数上限（股，含本数）
1	佳速网络	153,266,567
合计		153,266,567

若公司股票在本次向特定对象发行股票的第四届董事会第二十八次会议决 议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本 次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根 据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商 确定。

关联董事郭晓群、孙越南、翟晓平、吴建新及张冰回避表决，表决结果：赞 成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 5 票。

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4

（ 6 ）限售期

调整前：

公司控股股东佳速网络认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日 起 36 个月内不得转让，公司董事张冰认购的本次非公开发行的股票自本次发行 结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股 票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述 股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。 调整后：

公司控股股东佳速网络认购的本次向特定对象发行的股票自本次发行结束 之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股 票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述 股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。

关联董事郭晓群、孙越南、翟晓平、吴建新及张冰回避表决，表决结果：赞 成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 5 票。

（ 7 ）募集资金数量及用途

调整前：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 6.74 亿元，扣除发行费用后的募 集资金净额将全部用于补充流动资金。

调整后：

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 5.43 亿元，扣除发行费用后 的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

关联董事郭晓群、孙越南、翟晓平、吴建新及张冰回避表决，表决结果：赞 成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 5 票。

（ 8 ）上市地点

调整前 ：

本次非公开发行的股票将在深交所上市。

调整后：

本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。

关联董事郭晓群、孙越南、翟晓平、吴建新及张冰回避表决，表决结果：赞

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5

• 成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 5 票。

（ 9 ）本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排

调整前：

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成 后的新老股东共享。

调整后：

本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行 股票完成后的新老股东共享。

关联董事郭晓群、孙越南、翟晓平、吴建新及张冰回避表决，表决结果：赞 成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 5 票。

• （ 10 ）本次向特定对象发行股票决议的有效期限

调整前：

本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 调整后：

本次向特定对象发行股票决议经公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过， 自公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

关联董事郭晓群、孙越南、翟晓平、吴建新及张冰回避表决，表决结果：赞 成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 5 票。

公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需经深交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施，并以注册 批复通过的方案为准。根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，本议案无 需提交股东大会审议。

• 3 、审议通过了《关于 <2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿） >

• 的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的 相关规定，公司编制了《2020 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》， 公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于 中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关 公告。

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6

关联董事郭晓群、孙越南、翟晓平、吴建新及张冰回避表决，表决结果：赞 成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 5 票。

本议案尚需经深交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施，并以注册 批复通过的方案为准。根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，本议案无 需提交股东大会审议。

• 4 、审议通过了《关于 <2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析

• 报告（修订稿） > 的议案》

公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股 票方案公平、合理，本次向特定对象发行股票方案的实施符合公司的发展战略， 符合公司及全体股东的利益，公司编制了《2020 年度向特定对象发行 A 股股票 方案的论证分析报告（修订稿）》，公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独 立意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

关联董事郭晓群、孙越南、翟晓平、吴建新及张冰回避表决，表决结果：赞 成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 5 票。

根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审 议。

5 、审议通过了《关于 <2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的 可行性分析报告（修订稿） > 的议案》

为确保本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地使用，结合公 司具体情况，公司对本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性进行了审慎 分析，并编制了《2020 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分 析报告（修订稿）》。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体 内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

关联董事郭晓群、孙越南、翟晓平、吴建新及张冰回避表决，表决结果：赞 成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 5 票。

根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审 议。

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7

6 、审议通过了《关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及 填补回报措施和相关主体承诺的议案（修订稿）》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发【2013】110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等相关规定，公司就 本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填 补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司 独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于中国 证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

关联董事郭晓群、孙越南、翟晓平、吴建新及张冰回避表决，表决结果：赞 成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 5 票。

根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审 议。

7 、审议通过了《关于向特定对象发行 A 股股票方案调整后涉及关联交易的 议案》

公司向特定对象发行股票方案调整后，公司本次向特定对象发行股票的认购 对象为公司控股股东佳速网络，本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司独 立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于中国证 监会指定创业板信息披露网巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

关联董事郭晓群、孙越南、翟晓平、吴建新及张冰回避表决，表决结果：赞 成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 5 票。

根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审 议。

8 、审议通过了《关于与原战略投资者签署战略合作协议之终止协议及认购 协议之终止协议的议案》

董事会同意公司终止引入张冰作为战略投资者认购公司 2020 年度向特定对 象发行的 A 股股票，并与其签订《广东佳兆业佳云科技股份有限公司与张冰之 战略合作协议之终止协议》及《广东佳兆业佳云科技股份有限公司与张冰非公开 发行股票之认购协议之终止协议》。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和

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8

独立意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

关联董事张冰回避表决，表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 1 票。

根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审 议。

9 、审议通过了《关于与深圳市一号仓佳速网络有限公司签署认购协议之补 充协议的议案》

根据《注册管理办法》的相关规定以及本次发行方案的调整，董事会同意公 司与佳速网络签署《广东佳兆业佳云科技股份有限公司与深圳市一号仓佳速网络 有限公司非公开发行股票之认购协议之补充协议》。公司独立董事发表了同意的 事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息 披露网巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

关联董事郭晓群、孙越南、翟晓平及吴建新回避表决，表决结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。

根据公司 2020 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审 议。

三、备查文件

1、广东佳兆业佳云科技股份有限公司第四届董事会第三十八次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于第四届董事会第三十八次会议相关事项的独立意见；

• 4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

董 事 会

2020 年 11 月 9 日

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