JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2020

Aug 27, 2020

证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2020-085

广东佳兆业佳云科技股份有限公司 关于对控股子公司增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资暨关联交易概述

广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 8 月 27 日召开第四届董事会第三十五次会议及第四届监事会第二十八次会议，审议通过 了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金不超过 1,440 万元人民币对控股子公司深圳米修斯游戏科技有限公司（以下简称“米修 斯”）增资。

为满足米修斯日常经营发展需要，经公司与米修斯其他股东郭晓群先生协商 一致，公司与郭晓群先生拟按原持股比例共同对米修斯增资 2,400 万元。其中， 公司拟使用自有资金出资 1,440 万元，占比 60%，郭晓群先生拟出资 960 万元， 占比 40%。本次增资完成后，米修斯仍为公司控股子公司，双方持股比例保持不 变。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”） 等相关规定，郭晓群先生为公司关联自然人，本次共同增资事项构成关联交易， 关联董事郭晓群先生回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经 有关部门批准。

二、关联方基本情况

郭晓群先生，1991 年出生，中国香港永久性居民，毕业于埃塞克斯大学管 理学专业，伦敦大学社会学专业硕士研究生。郭晓群先生与公司实际控制人郭英 成为父子关系，与公司实际控制人郭英智为叔侄关系，同时担任公司董事长、董 事。根据《股票上市规则》等相关规定，郭晓群先生为公司关联自然人，不属于

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失信被执行人。

三、标的公司基本情况

• 1、公司名称：深圳米修斯游戏科技有限公司；

• 2、注册资本：100 万元人民币；

• 3、法定代表人：朱宏磊；

• 4、注册地址：深圳市南山区粤海街道大冲社区华润置地大厦 B 座 3501；

5、经营范围：一般经营项目是：游戏软件产品的研发、设计与销售；网络 游戏开发；网页设计；平面设计；计算机网络技术开发；计算机软硬件、通信设 备、电子产品的技术开发与销售；从事广告业务；经济信息咨询（不含限制项目）； 进出口及其相关配套业务（涉及国营贸易、配额、许可证及专项管理规定的商品， 按国家有关规定办理申请后经营）。许可经营项目是：无；

6、增资前后股权结构：

		增资前	增资前	增资后	增资后
序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例	出资额（万元）	出资比例
1	广东佳兆业佳云科技股份有限公司	60	60%	1,500	60%
2	郭晓群	40	40%	1,000	40%
	合计	100	100%	2,500	100%

• 7、主要财务数据：米修斯成立于 2020 年 8 月，因运营时间短，暂无经营数

据。

四、《增资协议》的主要内容

（一）交易各方及目标公司

甲方：广东佳兆业佳云科技股份有限公司

乙方：郭晓群

目标公司：深圳米修斯游戏科技有限公司

（二）增资方案

1、目标公司的注册资本将从人民币 100 万元增加至人民币 2,500 万元，新 增的注册资本人民币 2,400 万元（“注册资本增加额”）全部由甲方和乙方按照其 现有出资比例认缴，其中，甲方认缴注册资本增加额人民币 1,440 万元；乙方认 缴注册资本增加额人民币 960 万元。

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2、股东将合计支付人民币 2400 万元（“增资认缴款”）认购以上注册资本增 加额，其中，甲方应当支付人民币 1,440 万元，乙方应当支付人民币 960 万元。 本次增资认缴款全部用于实缴公司注册资本。

3、各方同意，股东应向目标公司缴纳全部增资认缴款，具体缴纳时间与方 式以各方另行协商为准。

（三）协议生效

自各方签署后自《增资协议》文首所载之日起生效。

（四）违约责任

除《增资协议》另有约定外，协议双方中任一方违反本协议，而直接或间接 承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开 支，违约一方应向守约方赔偿损失。

五、本次交易的定价政策及定价依据

公司作为米修斯的股东，与米修斯其他股东遵循平等自愿的合作原则，依据 股权比例共同以货币出资的方式对米修斯进行同比例增资，符合有关法律、法规 的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响

1、本次交易目的

米修斯的设立是公司涉足游戏行业的重要布局，旨在促进业务多元化发展， 提升公司整体盈利能力。本次增资能够降低米修斯的融资成本，为项目研发、业 务拓展提供资金支持，优化财务结构，从而保障其健康、持续发展。

2、存在的风险

本次增资的资金为公司自有资金，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。 本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响， 公司主营业务不会因本次交易而对关联方形成依赖。米修斯未来的经营成果和盈 利能力受到宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化等因素的影响，公司将 根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风 险。

3、对公司的影响

公司本次与郭晓群先生共同增资米修斯是为了满足其日常经营需要，为长期 业务发展提供资金保障，促进新业务的孵化与创新，符合公司整体发展战略。

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七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的关联交易总金额

当年年初至本公告披露之日，公司与郭晓群先生累计已发生的各类关联交易 的总金额为 1,500 万元（包含本次交易）。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

1、事前认可意见

经认真审核，我们认为：本次增资暨关联交易事项符合公司实际发展需要， 遵循了公开、公平、公正的原则，不会影响公司独立运营，不存在损害公司及股 东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因 此，我们一致同意将《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》提交公司第四 届董事会第三十五次会议审议。

2、独立意见

经认真审核，公司本次与关联人共同增资暨关联交易事项不会影响公司正常 的生产经营活动及公司的独立性，不存在向关联人输送利益的情形，本次交易事 项的内容及表决程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《股 票上市规则》等相关法律法规要求，维护了全体股东的利益。本次关联交易审议 中，关联董事回避表决，决策过程合法、有效。因此，我们一致同意公司与郭晓 群先生共同增资米修斯暨关联交易相关事项。

九、备查文件

• 1、广东佳兆业佳云科技股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议；

• 2、广东佳兆业佳云科技股份有限公司第四届监事会第二十八次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；

• 5、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

董 事 会

2020 年 8 月 27 日

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