JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2020

Mar 24, 2020

证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2020-029

广东佳兆业佳云科技股份有限公司 关于公司及关联人为控股孙公司贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为满足广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佳云科技”） 日常经营的资金需要，统筹安排融资事务，提高审批效率，保证公司正常资金周 转，公司第四届董事会第十八次会议、2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2019 年度预计担保额度的议案》，公司决定为下属公司向银行和其他融资机构申 请合计不超过 9 亿元人民币的综合授信额度提供担保，具体的融资和担保相关事 项以最终签订的协议为准。担保形式包括公司为下属公司提供担保及下属公司之 间相互提供担保，包括公司全资子公司深圳市云时空科技有限公司、北京金源互 动科技有限公司（以下简称“金源互动”）、北京微赢互动科技有限公司、全资孙 公司北京金源互动广告有限公司、控股孙公司北京多彩互动广告有限公司（以下 简称“多彩互动”）。公司董事会授权董事长在对外担保最高额度内审批等相关手 续；授权公司财务部在对外担保的额度内，依照法律、法规和公司章程的规定审 批具体的贷款合同。公司独立董事已就该议案发表独立意见，具体内容详见公司 于 2019 年 3 月 25 日发布在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上《第四届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号： 2019-024）、《关于 2019 年度预计担保额度的公告》（公告编号：2019-028）等相 关公告。

公司控股孙公司多彩互动因日常经营发展业务的需要，经公司与厦门国际银 行股份有限公司北京分行（以下简称“厦门国际”）商议，公司和张冰先生拟为 多彩互动向厦门国际申请的 2,000 万元的综合授信提供担保；经公司与深圳前海 微众银行股份有限公司（以下简称“前海微众”）商议，公司和张冰先生拟为多

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彩互动向前海微众申请的 1,000 万元的综合授信提供担保。上述贷款及担保事项 是公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关贷款及担保事项以正式签署的授 信合同及保证合同为准。

公司本次向控股孙公司多彩互动提供的共计 3,000 万元担保额度，在公司第 四届董事会第十八次会议、2018 年年度股东大会通过的担保额度范围内，无需 再经公司董事会及股东大会审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关规定，张冰先生为公司董事，即公司关联自然人，关联董事张冰先生回避 表决。张冰先生为多彩互动无偿提供担保事项已经公司第四届董事会第二十九次 会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过。

二、被担保人基本情况

• 1、公司名称：北京多彩互动广告有限公司；

• 2、成立日期：2016 年 11 月 23 日；

• 3、公司住所：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 B-0822 房间；

• 4、法定代表人：张冰；

• 5、注册资本：1000 万元；

6、经营范围：设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让；销售计算机、软件及辅助设备；从事互联网文化活动（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）；

• 7、与本公司关系：系公司的控股孙公司（金源互动持有其 80%的股权，天

• 津川阅科技合伙企业（有限合伙）持有其 20%股权）；

• 8、多彩互动最近一年及当期的合并财务数据如下：

单位：元

项目	2019 年1-9 月（未经审计）	2018 年度（经审计）
营业收入	3,103,443,645.07	3,946,139,052.94
营业利润	45,146,685.93	37,827,196.52
净利润	43,429,373.52	35,952,612.40
项目	2019 年9 月30 日（未经审计）	2018 年12 月31 日（经审计）
资产总额	1,288,663,214.03	1,049,544,781.60
负债总额	1,234,692,872.53	1,013,461,047.58
净资产	53,970,341.50	36,083,734.02

（注：多彩互动持有霍尔果斯多彩互动广告有限公司、深圳知行合一技术服务有限公司

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100%的股权，上述财务数据系合并数据。）

三、担保协议主要内容

• （一）厦门国际

• 1、债权人：厦门国际银行股份有限公司北京分行；

• 2、授信额度：2,000 万元人民币；

• 3、授信期限：两年；

• 4、授信种类：综合授信；

• 5、还款方式：按季付息、到期还本；

• 6、担保额度：公司及张冰先生分别提供不超过 2,000 万元人民币担保；

• 7、担保期限：债务履行期限届满之日起两年；

• 8、担保方式：连带责任保证；

• 9、担保范围：主合同项下全部债务本金及利息（包括逾期罚息和复利）、违

• 约金、赔偿金和厦门国际实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、 律师费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等）。

• （二）前海微众

• 1、债权人：深圳前海微众银行股份有限公司；

• 2、授信额度：1,000 万元人民币；

• 3、授信期限：12 个月；

• 4、授信种类：综合授信；

• 5、还款方式：按月付息、到期还本；

• 6、担保额度：公司及张冰先生分别提供不超过 1,000 万元人民币担保；

• 7、担保期限：债务履行期限届满之日起两年；

• 8、担保方式：连带责任保证；

9、担保范围：主合同项下多彩互动所应承担的全部债务（包括或有债务、 本合同签订前主合同项下已发生的债务）本金、利息、复利及罚息、实现债权的 费用。

四、董事会意见

公司全资子公司金源互动持有多彩互动 80%的股权。本次担保用于多彩互动 流动资金贷款，有利于提高其经营效率和盈利能力。多彩互动经营状况良好，财 务风险处于可控范围之内。此次担保事项在年度担保额度范围内，符合上市公司

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的整体利益，董事会同意提供上述担保。该项担保未提供反担保措施。 五、独立董事独立意见

经认真审核，公司控股孙公司多彩互动本次分别向厦门国际、前海微众申请 综合授信，属于正常的经营行为，公司对其具有绝对的控制权，且其经营状况良 好，财务风险处于可有效控制的范围之内。公司本次向控股孙公司多彩互动提供 的共计 3,000 万元担保额度，在公司第四届董事会第十八次会议、2018 年年度股 东大会通过的担保额度范围内。公司及张冰先生共同为多彩互动本次综合授信提 供连带责任保证担保，其中关联人公司董事张冰先生本次为多彩互动提供担保不 收取担保费。本次事项符合公司实际经营需求，不存在向关联人输送利益的情形， 不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利 益。本次交易事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求，维护 了全体股东的利益。该议案的审议决策过程合法、有效。因此，我们一致同意公 司及张冰先生共同为多彩互动向厦门国际申请不超过 2,000 万元的综合授信、向 前海微众申请不超过 1,000 万元的综合授信提供连带责任保证担保。

六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司累计对外担保额度的金额为 125,000 万元人民币，实际 担保金额为 54,500 万元人民币（包含本次担保），占 2018 年 12 月 31 日公司经 审计总资产和净资产的比例为 25.30%和 52.98%。公司及控股子公司未发生违规 担保和逾期担保的情形，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。 特此公告。

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

董 事 会

2020 年 3 月 24 日

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