JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2020

Mar 24, 2020

证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2020-028

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

关于公司及关联方为控股孙公司应收账款保理业务 提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 24 日召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过 了《关于公司及关联方为控股孙公司应收账款保理业务提供担保暨关联交易的议 案》，具体内容公告如下：

一、担保情况概述

为满足公司日常经营的资金需要，统筹安排融资事务，提高审批效率，保证 公司正常资金周转，公司第四届董事会第十八次会议、2018 年年度股东大会审 议通过了《关于 2019 年度预计担保额度的议案》，公司决定为下属公司向银行和 其他融资机构申请合计不超过 9 亿元人民币的综合授信额度提供担保，具体的融 资和担保相关事项以最终签订的协议为准。担保形式包括公司为下属公司提供担 保及下属公司之间相互提供担保，包括公司全资子公司深圳市云时空科技有限公 司、北京金源互动科技有限公司（以下简称“金源互动”）、北京微赢互动科技有 限公司、全资孙公司北京金源互动广告有限公司、控股孙公司北京多彩互动广告 有限公司（以下简称“多彩互动”）。公司董事会授权董事长在对外担保最高额度 内审批等相关手续；授权公司财务部在对外担保的额度内，依照法律、法规和公 司章程的规定审批具体的贷款合同。公司独立董事已就该议案发表独立意见，具 体内容详见公司于 2019 年 3 月 25 日发布在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《第四届董事会第十八次会议决议公告》（公 告编号：2019-024）、《关于 2019 年度预计担保额度的公告》（公告编号：2019-028） 等相关公告。

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公司控股孙公司多彩互动因日常业务发展需要，拟与深圳市中小担商业保理 有限公司（以下简称“中小担保理”）开展应收账款保理业务进行融资，融资总 额度为 5,000 万元。经公司与中小担保理商议，公司、佳兆业集团（深圳）有限 公司（以下简称“佳兆业深圳”）及张冰先生分别为本次应收账款保理业务提供 不超过 5,000 万元的连带责任保证担保。其中，佳兆业深圳收取担保费用 100 万 元，张冰先生不收取担保费，具体的综合授信内容及担保以最终签订的协议为准。 本次由公司提供的担保在公司第四届董事会第十八次会议、2018 年年度股东大 会审议通过的担保额度范围内。

佳兆业深圳为公司实际控制人郭英成先生、郭英智先生控制的公司，张冰先 生为公司非独立董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章 程》等相关规定，佳兆业深圳为公司的关联法人，张冰先生为公司关联自然人， 本次担保事项构成了关联交易。公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了上 述关联担保事项，关联董事郭晓群先生、孙越南先生、郑毅先生、翟晓平女士及 张冰先生回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、关联方基本情况 （一）关联方：张冰

• 1、性别：男；

• 2、国籍：中国；

• 3、联系地址：北京市海淀区清华同方科技广场 B 座 15 层；

• 4、关联关系：张冰先生为公司非独立董事，构成《深圳证券交易所创业板

• 股票上市规则》中“10.1.5”款所述关联关系，张冰先生为公司的关联自然人。

• （二）关联方：佳兆业集团（深圳）有限公司；

• 1、公司名称：佳兆业集团（深圳）有限公司；

• 2、成立日期：1999 年 6 月 3 日；

• 3、公司住所：深圳市龙岗区坂田雪岗南路 137 号宝吉行政办公楼 218 室；

• 4、法定代表人：李海鸣；

• 5、注册资本：347,600 万人民币；

• 6、经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务；在

• 本市设立一家非法人分支机构。在深圳市罗湖区宗地号为 H308-0048、

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H308-0049、H308-0050 的土地上从事房地产开发经营业务。深圳市盐田三村、 四村和西山吓村整体搬迁项目改造。国内货运代理。供应链管理咨询。游泳池、 健身房、乒乓球室、桌球室、网球场、咖啡吧、中西餐厅、美容美发、从事桂芳 园停车场机动车停放服务。

7、佳兆业深圳最近两年的合并财务数据如下：

单位：元

项目	2019 年1-6 月（未经审计）	2018 年度（经审计）
营业收入	15,975,288,680.13	31,095,986,199.45
营业利润	3,133,387,680.33	5,009,751,491.19
净利润	2,307,591,833.87	2,856,000,853.39
项目	2019 年6 月30 日（未经审计）	2018 年12 月31 日（经审计）
资产总额	171,512,736,931.82	156,734,878,642.08
负债总额	137,828,792,430.46	129,739,162,786.42
净资产	33,683,944,501.37	26,995,715,855.61

8、关联关系：佳兆业深圳为公司实际控制人郭英成先生、郭英智先生控制 的公司，构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中“10.1.3”款所述关联 关系，佳兆业深圳为公司的关联法人，本次担保事项构成关联交易。 三、被担保方基本情况

• 1、公司名称：北京多彩互动广告有限公司；

• 2、成立日期：2016 年 11 月 23 日；

• 3、公司住所：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 2 层 B-0822 房间；

• 4、法定代表人：张冰；

• 5、注册资本：1000 万元人民币；

• 6、经营范围：设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术咨询、技术

• 服务、技术转让；销售计算机、软件及辅助设备；从事互联网文化活动（企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后 依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。）；

7、与本公司关系：系公司的控股孙公司（金源互动持有其 80%股权，天津 川阅科技合伙企业（有限合伙）持有其 20%股权）；

8、多彩互动最近一年及当期的合并财务数据如下：

单位：元

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项目	2019 年1-9 月（未经审计）	2018 年度（经审计）
营业收入	3,103,443,645.07	3,946,139,052.94
营业利润	45,146,685.93	37,827,196.52
净利润	43,429,373.52	35,952,612.40
项目	2019 年9 月30 日（未经审计）	2018 年12 月31 日（经审计）
资产总额	1,288,663,214.03	1,049,544,781.60
负债总额	1,234,692,872.53	1,013,461,047.58
净资产	53,970,341.5	36,083,734.02

（注：多彩互动持有霍尔果斯多彩互动广告有限公司、深圳知行合一技术服务有限公司 100%的股权，上述财务数据系合并数据。）

四、保证合同的主要内容

1、债权人：深圳市中小担商业保理有限公司；

2、融资总额：5,000 万元人民币；

3、担保额度：公司、佳兆业深圳及张冰先生分别提供不超过 5,000 万元人 民币担保；

4、保证方式：无限连带责任保证；

5、保证期限：自保证合同签署之日始至保理合同项下的全部债权届期之日 起另加三年期满止；

6、担保范围：买方及多彩互动未清偿中小担保理的全部款项（包括但不限 于保理融资本金，利息，逾期利息，违约金等主合同项下应支付的所有款项）， 多彩互动因违反本协议的约定而产生的违约金、逾期利息、损害赔偿金等款项； 中小担保理垫付的以及中小担保理为实现债权支出的全部费用等（包括但不限于 保险费、律师费、诉讼费、拍卖费、执行费、评估费等）。

五、关联交易的主要内容和定价依据

公司控股孙公司多彩互动因业务发展需要，拟向中小担保理申请总额不超过 人民币 5,000 万元的应收账款保理融资，公司、佳兆业深圳及张冰先生分别为本 次融资提供无限连带责任保证担保，担保额度为不超过人民币 5,000 万元。其中， 佳兆业深圳收取担保费用 100 万元，张冰先生不收取担保费，具体的综合授信内 容及担保以最终签订的协议为准。本次担保费的定价政策及定价依据以支持公司 下属公司发展、降低融资成本为出发点，遵循公平、公正、公允的市场定价原则， 不存在向关联方输送利益的情形。

六、交易目的和对上市公司的影响

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公司、佳兆业深圳及张冰先生本次为多彩互动应收账款保理业务提供担保， 旨在支持控股孙公司的业务发展，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在 损害公司和全体股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的关联交易总金额

当年年初至本公告披露之日，公司与佳兆业集团控股有限公司及下属公司累 计已发生的各类关联交易的总金额为 1,158,563.20 元（包含本次交易），占公司 最近一期经审计净资产的 0.1126%。其中新增佳兆业集团及下属公司累计为公司 及下属公司提供的茶叶、住宿等其他费用共计 157,764.00 元。

当年年初至本公告披露之日，公司与张冰及其关联企业累计已发生的各类关 联交易的总金额为 0 元。

八、独立董事事前认可意见和独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司独立董事对该事项进行了事前审核，认为公司、佳兆业深圳及张冰先生 分别为多彩互动与中小担保理的应收账款保理业务提供不超过 5,000 万元的连带 责任担保，佳兆业深圳收取担保费用 100 万元，张冰先生不收取担保费用，旨在 满足多彩互动业务发展对流动资金的需求，提升公司经营能力，符合公司和全体 股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响。因此，我们一致同意将《关 于公司及关联方为控股孙公司应收账款保理业务提供担保暨关联交易的议案》提 交公司第四届董事会第二十九次会议审议。

2、独立董事发表的独立意见

经认真审核，公司控股孙公司多彩互动本次向中小担保理申请应收账款保理 融资额度属于正常的经营行为，且其经营状况良好，财务风险处于可有效控制的 范围之内。公司、佳兆业深圳及张冰先生分别为本次应收账款保理业务提供不超 过 5,000 万元的连带责任担保，佳兆业深圳收取担保费用 100 万元，张冰先生不 收取担保费用。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等 相关规定，佳兆业深圳为公司的关联法人，张冰先生为公司关联自然人，本次担 保事项构成了关联交易。本次关联交易事项符合公司实际经营需求，担保费的定 价政策及定价依据以支持公司发展、降低公司融资成本为出发点，遵循公平、公 正、公允的市场定价原则，不存在向关联人输送利益的情形，不会对公司的正常 运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益。本次关联交易

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事项的内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求，维护了全体股东 的利益。本次关联交易审议中，关联董事回避表决，决策过程合法、有效。因此， 我们一致同意公司、佳兆业深圳及张冰先生分别为多彩互动向中小担保理申请不 超过 5,000 万元的应收账款保理融资额度提供无限连带责任保证担保。

九、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露之日，公司及其控股子公司累计对外担保额度的金额为 125,000 万元人民币，实际担保金额为 54,500 万元人民币（包含本次担保），占 2018 年 12 月 31 日公司经审计总资产和净资产的比例为 25.30%和 52.98%。公司 及控股子公司未发生违规担保和逾期担保的情形，无涉及诉讼的担保，未因担保 被判决败诉而承担损失。

十、备查文件

• 1、广东佳兆业佳云科技股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议；

• 2、广东佳兆业佳云科技股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、独立董事关于第四届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见；

• 5、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

董 事 会

2020 年 3 月 24 日

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