JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2020

Feb 23, 2020

证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2020-018

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

关于与非公开发行对象签署附条件生效的

股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月22日 召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司与深圳市一号仓佳速网 络有限公司、张冰签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》，同意深 圳市一号仓佳速网络有限公司（以下简称“佳速网络”）及张冰先生以现金认购 公司本次非公开发行的A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关事宜， 并分别与佳速网络、张冰先生签署了附条件生效的股份认购协议（以下简称“认 购协议”）。

一、协议的主要内容

（一）公司与佳速网络签订的附条件生效的股份认购协议摘要

1、协议主体

甲方：广东佳兆业佳云科技股份有限公司

乙方：深圳市一号仓佳速网络有限公司

2、标的股票

甲方本次拟向乙方非公开发行的股票为人民币普通股（A股），股票面值为 人民币1.00元。

3、认购价格、数量及方式

（1）认购价格

标的股票的认购价格为3.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票 交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

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若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项，则标的股票的认购价格将进行相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 增股本数，P1为调整后认购价格。

（2）认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额不超过 542,563,648元（含本数）。乙方应在本协议生效且乙方收到甲方发出的缴款通知 书之日起5个工作日之内，将本款约定的股票认购款项足额缴付至甲方缴款通知 书指定的账户。

（3）认购数量

本次发行的全部认购对象认购的股票数量不超过甲方本次非公开发行前股 份总数的30%，即190,366,567股（含本数）；其中乙方认购不超过153,266,567股 （含本数），乙方认购股票数量=乙方认购金额/每股认购价格（计算结果保留至 个位数向下取整）。最终发行数量将在中国证监会核准的本次发行的方案基础上， 由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时的实际情况，与本次非公开 发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，认购数量上限将进行相应调整。 4、锁定期

乙方承诺，通过本次发行取得的佳云科技股份，自发行结束之日起36个月内 不转让。

锁定期内，乙方于本次发行取得的股票所派生的股份（如因甲方送股、转增 股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述约定。

若乙方上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根 据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

乙方于上述锁定期届满后减持股份时，应遵守届时有效的法律法规和中国证

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监会、深交所的相关规定。

5、协议的生效

本协议自甲方和乙方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立。 本协议成立后，在如下各项程序或手续完成、成就后生效：

• （1）本次发行相关事宜经甲方董事会、股东大会审议通过；

• （2）本次发行经中国证监会核准；

• （3）本次发行获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同

意。

6、违约责任

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本 协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或 承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的， 违约方应赔偿履约方的实际经济损失。

一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但 不限于：另一方为本次发行而发生的审计费用、保荐承销费用、律师费用、差旅 费用等。

（二）公司与张冰签订的附条件生效的股份认购协议摘要

1、协议主体

甲方：广东佳兆业佳云科技股份有限公司

乙方：张冰

2、标的股票

甲方本次拟向乙方非公开发行的股票为人民币普通股（A股），股票面值为 人民币1.00元。

• 3、认购价格、数量及方式

（1）认购价格

标的股票的认购价格为3.54元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票 交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

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3

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项，则标的股票的认购价格将进行相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前认购价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 增股本数，P1为调整后认购价格。

（2）认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额不超过 131,334,000元（含本数）。乙方应在本协议生效且乙方收到甲方发出的缴款通知 书之日起5个工作日之内，将本款约定的股票认购款项足额缴付至甲方缴款通知 书指定的账户。

（3）认购数量

本次发行的全部认购对象认购的股票数量不超过甲方本次非公开发行前股 份总数的30%，即190,366,567股（含本数）；其中乙方认购不超过37,100,000股 （含本数），乙方认购股票数量=乙方认购金额/每股认购价格（计算结果保留至 个位数向下取整）。最终发行数量将在中国证监会核准的本次发行的方案基础上， 由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时的实际情况，与本次非公开 发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，认购数量上限将进行相应调整。 4、锁定期

乙方承诺，通过本次发行取得的佳云科技股份，自发行结束之日起18个月内 不转让。

锁定期内，乙方于本次发行取得的股票所派生的股份（如因甲方送股、转增 股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述约定。

若乙方上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根 据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

乙方于上述锁定期届满后减持股份时，应遵守届时有效的法律法规和中国证

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4

监会、深交所的相关规定。

5、协议的生效

本协议自甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方签署后成立。 本协议成立后，在如下各项程序或手续完成、成就后生效：

（1）本次发行相关事宜经甲方董事会、股东大会审议通过；

• （2）本次发行经中国证监会核准；

（3）本次发行获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同

意。

6、违约责任

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本 协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或 承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的， 违约方应赔偿履约方的实际经济损失。

一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但 不限于：另一方为本次发行而发生的审计费用、保荐承销费用、律师费用、差旅 费用等。

二、备查文件

• 1、第四届董事会第二十八次会议决议；

2、广东佳兆业佳云科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效之股份认 购协议。

特此公告。

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

董 事 会

2020 年 2 月 23 日

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