JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2020

Feb 23, 2020

广东佳兆业佳云科技股份有限公司 未来三年（ 2020 年 -2022 年）股东回报规划

为进一步规划广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）利润 分配及现金分红有关事项，细化《广东佳兆业佳云科技股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东， 引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金 分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，结合公司 的实际情况，公司董事会制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》（以 下简称“本规划”），具体内容如下：

一、公司制定本规划主要考虑因素

公司着眼于长远的和可持续发展的目标，并充分重视对投资者的合理回报， 在综合考虑股东要求和意愿，外部环境，公司实际情况包括盈利能力、现金流量 状况、经营发展战略等的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与 机制，对公司利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 二、本规划的制定原则

1、公司股东回报规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者）、独 立非执行董事的意见；

• 2、公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策；

• 3、公司股东回报规划的制定充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司

• 自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

三、未来三年（ 2020-2022 年）股东回报规划

• 1、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，并积极推行 以现金方式分配股利；公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利 润分配。

• 2、利润分配时间间隔

在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红1次，董事会可以根据公司的经

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营状况提议公司进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。 3、利润分配的条件和比例

股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回 报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，可实施股票 股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股 票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。

现金分红条件：在当年盈利的情况下，若满足公司正常生产经营的资金需求 且提取法定公积金和盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事 项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由公司董事会根 据公司的盈利水平和经营发展计划提出，提交股东大会审议。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。

公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最 近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

4、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

四、利润分配方案的审议和实施程序

1、公司年度的利润分配方案尤其是现金分红方案由公司管理层、董事会根 据每1会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，

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独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发 事项；

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分 配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

3、监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策尤其是现金分红政 策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督并发表意见，并在公告董事会决议 时应同时披露独立董事和监事会的意见；

4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在 定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时 除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标 准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职 尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 东的合法权益是否得到了充分保护等。

5、公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制订或修改由董事会向股东大 会提出，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；

6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制订或修改提交 股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 二分之一以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足

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公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过；

• 7、董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，

• 独立董事应发表独立意见；

8、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政 策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由 董事会提交股东大会审议批准。

五、附则

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，未尽 事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

董 事 会

2020 年 2 月 22 日

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