JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2020

Feb 23, 2020

证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2020-017

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

本次非公开发行股票的相关事项尚需公司股东大会审议通过和中国证监会 核准后方可实施。上述事项存在一定的不确定性。

一、关联交易概述

广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2 月 22 日召开了第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十一次会议，审议通 过了关于公司非公开发行 A 股股票的相关议案。关联董事郭晓群先生、孙越南 先生、郑毅先生、翟晓平女士、张冰先生对关联议案进行了回避表决，公司独立 董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司本次拟 向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），本次发行 股票的数量不超过 190,366,567 股（含本数），发行数量上限未超过本次发行前 公司总股本的 30%，发行对象为公司控股股东深圳市一号仓佳速网络有限公司 （以下简称“佳速网络”）、公司董事张冰。根据《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》的有关规定，佳速网络、张冰与公司存在关联关系，其认购公司本次 非公开发行股份构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。

本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核 准后方可实施。本次非公开发行涉及的关联股东将在股东大会上回避表决。 二、关联方基本情况

（一）佳速网络

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1

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	深圳市一号仓佳速网络有限公司
法定代表人	聂强
注册资本	1,000万元
成立日期	2014年12月9日
统一社会信用代码	91440300319680650Y
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）
经营范围	提供计算机技术服务；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。

2 、股权结构及控制关系

截至本公告之日，佳速网络的控股股东为深圳市佳兆业国际物联商贸城有限 公司，实际控制人为郭英成、郭英智，佳速网络的股权结构图如下：

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2

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• 注：上图佳兆业集团的股权结构为截至 2020 年 1 月 31 日各股东的持股比例。

3 、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

佳速网络是以优化股权结构、作为佳兆业集团下属持股平台公司为目的而建 立的公司，成立至今尚未开展实际经营业务。佳兆业集团为香港联交所上市的公 司，股票代码为1638.HK，主营业务为大型住宅和综合商用物业的开发。

4 、最近一年简要财务会计报表

佳速网络最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2018 年12 月31 日/2018 年度
总资产	270,974.59

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3

项目	2018 年12 月31 日/2018 年度
净资产	-3,275.53
归属于母公司所有者权益合计	-3,275.53
资产负债率	101.21%
营业收入	-
净利润	-3,241.99
归属于母公司股东的净利润	-3,241.99
净资产收益率	不适用

佳速网络为公司控股股东，构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中 “10.1.3”款所述关联关系。

（二）张冰

张冰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1984 年出生，本科学历，现任 本公司董事，住所为北京市朝阳区望京东湖湾。

张冰先生为公司董事，构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中“10.1.5” 款所述关联关系。

三、本次交易标的

本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股 A 股股票。

四、关联交易定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。如公司在定价基 准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

五、关联交易协议的主要内容

公司与佳速网络、张冰签订的附条件生效的股份认购协议的内容摘要如下：

（一）公司与佳速网络签订的附条件生效的股份认购协议摘要

1 、协议主体

甲方：广东佳兆业佳云科技股份有限公司

乙方：深圳市一号仓佳速网络有限公司

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4

2 、标的股票

甲方本次拟向乙方非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），股票面值为 人民币 1.00 元。

3 、认购价格、数量及方式

（1）认购价格

标的股票的认购价格为 3.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股 票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日 前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项，则标的股票的认购价格将进行相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前认购价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后认购价格。

（2）认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额不超过 542,563,648 元（含本数）。乙方应在本协议生效且乙方收到甲方发出的缴款通知 书之日起 5 个工作日之内，将本款约定的股票认购款项足额缴付至甲方缴款通知 书指定的账户。

（3）认购数量

本次发行的全部认购对象认购的股票数量不超过甲方本次非公开发行前股 份总数的 30%，即 190,366,567 股（含本数）；其中乙方认购不超过 153,266,567 股，乙方认购股票数量=乙方认购金额/每股认购价格（计算结果保留至个位数向 下取整）。最终发行数量将在中国证监会核准的本次发行的方案基础上，由公司 股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时的实际情况，与本次非公开发行股 票的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，认购数量上限将进行相应调整。

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5

4 、锁定期

乙方承诺，通过本次发行取得的佳云科技股份，自发行结束之日起 36 个月 内不转让。

锁定期内，乙方于本次发行取得的股票所派生的股份（如因甲方送股、转增 股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述约定。

若乙方上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根 据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

乙方于上述锁定期届满后减持股份时，应遵守届时有效的法律法规和中国证 监会、深交所的相关规定。

5 、协议的生效

本协议自甲方和乙方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立。 本协议成立后，在如下各项程序或手续完成、成就后生效：

• （1）本次发行相关事宜经甲方董事会、股东大会审议通过；

• （2）本次发行经中国证监会核准；

• （3）本次发行获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同

意。

6 、违约责任

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本 协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或 承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的， 违约方应赔偿履约方的实际经济损失。

一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但 不限于：另一方为本次发行而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、差旅 费用等。

（二）公司与张冰签订的附条件生效的股份认购协议摘要

1 、协议主体

甲方：广东佳兆业佳云科技股份有限公司

乙方：张冰

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6

2 、标的股票

甲方本次拟向乙方非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），股票面值为 人民币 1.00 元。

3 、认购价格、数量及方式

（1）认购价格

标的股票的认购价格为 3.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股 票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日 前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等

除权除息事项，则标的股票的认购价格将进行相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前认购价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后认购价格。

（2）认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额不超过

131,334,000 元（含本数）。乙方应在本协议生效且乙方收到甲方发出的缴款通知 书之日起 5 个工作日之内，将本款约定的股票认购款项足额缴付至甲方缴款通知 书指定的账户。

（3）认购数量

本次发行的全部认购对象认购的股票数量不超过甲方本次非公开发行前股 份总数的 30%，即 190,366,567 股（含本数）；其中乙方认购不超过 37,100,000 股（含本数），乙方认购股票数量=乙方认购金额/每股认购价格（计算结果保留 至个位数向下取整）。最终发行数量将在中国证监会核准的本次发行的方案基础 上，由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时的实际情况，与本次非 公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，认购数量上限将进行相应调整。

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7

4 、锁定期

乙方承诺，通过本次发行取得的佳云科技股份，自发行结束之日起 18 个月 内不转让。

锁定期内，乙方于本次发行取得的股票所派生的股份（如因甲方送股、转增 股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述约定。

若乙方上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根 据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

乙方于上述锁定期届满后减持股份时，应遵守届时有效的法律法规和中国证 监会、深交所的相关规定。

5 、协议的生效

本协议自甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方签署后成立。 本协议成立后，在如下各项程序或手续完成、成就后生效：

• （1）本次发行相关事宜经甲方董事会、股东大会审议通过；

• （2）本次发行经中国证监会核准；

• （3）本次发行获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同

意。

6 、违约责任

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本 协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或 承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的， 违约方应赔偿履约方的实际经济损失。

一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但 不限于：另一方为本次发行而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、差旅 费用等。

六、关联交易的目的以及对公司的影响

本次发行完成后，募集资金将全部用于补充流动资金，有利于优化公司资本 结构，增强公司的资金实力，增强公司抵御财务风险的能力。本次非公开发行股 票的募集资金到位能够为公司新增产能提供必要的流动性支持，为进一步拓展优

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势产品市场占有率奠定坚实基础，提升公司产品竞争力和市场地位，增强公司的 盈利能力。本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对 公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

当年年初公司与佳速网络及其实际控制人郭英成、郭英智控制的除本公司及 本公司控股子公司以外的其他企业累计已发生的各类关联交易的总金额为 799.20元（不含本次交易），占公司最近一期经审计净资产的0.0001%。

公司与张冰及其关联企业累计已发生的各类关联交易的总金额为0元（不含 本次交易）。

八、独立董事的事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交 易制度》等有关规定，公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前及事 中审查，并发表事前认可意见和独立意见如下：

（一）独立董事的事前认可意见

公司本次非公开发行 A 股股票的认购对象为公司控股股东佳速网络、公司 董事张冰先生，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易不 存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合公司 的根本利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们对公司本次非公 开发行股票涉及关联交易发表同意的事前认可意见，并同意将相关议案提交董事 会审议。公司董事会在对相关议案进行表决时，关联董事须回避表决。

（二）独立董事的独立意见

本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东佳速网络、公司董事张冰， 其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案 的审议、表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公 开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。我们对公司本次非公开发行 股票涉及关联交易发表同意的独立意见。同意将该议案提交股东大会审议。

九、备查文件

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• 1、第四届董事会第二十八次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

• 4、非公开发行股票附条件生效之股份认购协议。

特此公告。

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

董 事 会

2020 年 2 月 23 日

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