JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2020

Feb 23, 2020

证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2020-013

==> picture [251 x 85] intentionally omitted <==

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

KAISA Jiayun Technology Inc.

（广东省东莞市横沥镇村头村工业区）

2020 年度非公开发行 A 股股票方案的 论证分析报告

2020 年 2 月

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“佳云科技”、“公司”、“上市 公司”或“本公司”）为在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司发展 的资金需求，扩大公司经营规模，提升公司的综合竞争力，公司考虑自身实际状 况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以 下简称“《暂行办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行 股票，募集资金总额不超过 6.74 亿元，在扣除发行费用后将全部用于补充流动 资金。

（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《广东佳兆业佳云科技 股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》中相同的含义。）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1 、互联网营销行业快速发展，市场竞争日益激烈

近几年，随着互联网技术的持续发展、网络带宽不断提升以及智能手机等移 动终端的快速普及，我国互联网行业，特别是移动互联网行业呈现了爆发式增长， 已成为全球最大的互联网市场之一，以阿里巴巴、腾讯、百度、字节跳动、新浪 等为代表的互联网公司在用户数、收入、净利润、技术能力等方面实现飞速成长， 成为世界互联网领域的重要力量。2019年，全国两会《政府工作报告》中提出， 要全面推进“互联网＋”，运用新技术新模式改造传统产业；打造工业互联网平 台，拓展“智能＋”，为制造业转型升级赋能；加快在各行业各领域推进“互联 网＋”，持续推动网络提速降费。互联网的快速发展、国家政策的大力支持为互 联网营销行业提供了良好的环境，我国互联网营销行业发展迅速，根据艾瑞咨询 《中国网络广告市场年度监测报告》统计及预测，中国互联网广告行业的市场规 模已从2016年的2,884.90亿元增长至2018年的4,844.00亿元，预计在2021年将达到 近万亿规模，其中，移动广告市场增速高于网络广告市场增速，预计2021年移动 广告占网络广告的比例将超过85%。同时，随着各个移动端内容赛道的渠道巨头 格局初步定型，互联网营销行业市场竞争日益激烈，为巩固原有的竞争优势和占 据更多的市场份额，互联网营销企业需要在深化与原有媒体客户资源合作的基础 上，持续深化行业布局，丰富服务内容、不断积极开拓新的资源渠道。

2 、信息流广告高速增长，短视频产品为互联网营销市场带来新的活力

互联网广告是互联网产业重要的商业模式，互联网营销方式随着互联网企业 形态和格局的变化而变化。QuestMobile数据显示，2019年11月，中国移动互联 网月活跃用户规模已达11.35亿，流量红利逐渐收窄，行业逐步进入流量的精细 化运营期。基于大数据算法推荐的信息流广告，一方面不受广告位的限制，增加 了媒体广告库存，给媒体带来了更多的盈利空间；另一方面原生的展现形式、精 准的用户触达，更有利于广告主的品牌传播，已经成为媒体的必争之地。目前信 息流广告市场格局初现，以字节跳动、百度、腾讯为首的头部媒体加紧整合业务 资源，进一步拓展市场，流量呈现寡头化趋势；短视频、长尾流量崛起，垂直媒

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

体内容的信息流化，进一步加速了信息流广告的市场增长，艾瑞咨询在《中国信 息流潜力市场展望报告》中预计2020年信息流广告市场仍将保持45%以上的增长 率，规模将超过2,500亿元。受益于4G/5G通信网络的发展，我国移动网络流量的 爆发式增长和智能手机的快速普及，打破了视频消费的时间和空间限制。以抖音、 快手等新兴媒体为代表推出的短视频产品，以其碎片化、高传播、低门槛特性， 为我国视频市场发展带来了巨大的增长空间，极数发布的《2019年中国短视频行 业发展趋势报告》显示，2019年12月，短视频行业总体月活跃用户数为8.07亿， 用户日均启动短视频APP达26.1亿次。短视频新兴媒体的出现进一步丰富了营销 模式，为互联网营销市场带来新的活力。在此趋势下，移动互联网营销公司需不 断加强技术应用与内容生产，运用数据管理和智能营销平台在品牌分析、用户洞 察、视频拍摄、创意制作、内容投放、整合传播等方面为广告主提供全方位、一 站式服务，以实现商业模式升级，在行业竞争中占据优势地位。

3 、公司业务发展面临着历史性机遇与挑战

公司作为最早转型进入互联网营销领域的企业之一，始终坚持以专业技术能 力和优质服务能力在行业内精耕细作，以“外延+内生”的发展模式深化行业布 局。近年来，公司通过持续的并购整合，汇聚了一批互联网营销行业的优秀公司， 拥有出色的专业团队、核心媒体和客户资源，能够满足客户多方位的需求，在最 短时间内为客户制定全面高效的营销方案。近年来，公司依托成熟的整合营销体 系和优秀的业务能力，在业内具备较强的竞争力，是百度、OPPO、vivo、小米、 三星、华为等头部媒体多年的核心商业化合作伙伴，近期公司已陆续取得了小米 广告2020年生活服务行业效果独家代理、vivo 2020年网服行业核心代理以及 OPPO 2020年效果广告电商金融及游戏双行业核心代理资质。与此同时，公司加 大了在信息流广告及短视频等内容营销领域的布局，2019年、2020年连续两年取 得了巨量引擎（字节跳动旗下的今日头条、抖音、西瓜视频、火山小视频等超级 流量平台）年度广告业务代理商。凭借出众的资源优势与服务能力，公司受到头 部媒体的广泛认可，荣获“2018、2019年vivo最佳服务商”、“2018年小米营销 最佳核心代理商”、“百度2018年H1总业绩杰出贡献奖”、“2019年小米最佳 合作伙伴、年度最佳行业服务奖”、“巨量引擎2019年度最佳增值运营合作伙伴” 等众多奖项。此外，公司拥有完善的产品技术体系，通过整合、处理、分析获取

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

的数据，进行精准营销推广。公司搭建的智能代理平台，包含预算管家、智能优 化、智投精灵、风险巡查等模块，为客户提供高效的投放方案。除此之外，公司 还拥有广告监播系统、创意大数据中心等核心技术。

伴随着移动通信技术的加速演进、智能手机的快速普及、以及用户消费习惯 的持续改变，互联网营销呈现内容化、原生化、跨屏化、数据化的发展趋势，移 动互联网信息流广告的崛起对移动互联网广告营销服务商的内容创意能力和全 媒体覆盖能力及全模式优化能力提出了更高的要求。未来5G应用的全面铺开， “超带宽、低时延、广连接”带来的海量数据，新一轮换机潮，以及国产手机品 牌出海发展等都将为移动互联网营销带来巨量的发展空间，公司将再一次迎接历 史性的机遇与挑战。

（二）本次非公开发行股票的目的

1 、降低资产负债率，优化公司财务结构

公司作为最早转型进入互联网营销领域的企业之一，始终紧跟行业发展步伐， 时刻以为客户提供最优质的人性化服务为目标，凭借专业的服务能力及精准的营 销技术在业内树立了良好的品牌形象和行业口碑，积累了大量优质稳定的合作资 源，合作媒体渠道包括小米、三星、华为、百度、vivo、OPPO、今日头条、抖 音等，客户包括阿里巴巴、腾讯、唯品会、爱奇艺、拼多多等行业知名品牌。当 前互联网营销行业竞争日趋激烈，公司亟需在深化与原有媒体客户资源合作的基 础上，不断积极开拓新的资源渠道，不断增强技术能力、提升内容创作水平以建 立“护城河”。近年来，随着公司经营规模的不断扩大，公司资产负债率水平亦 呈上升趋势，且增长较快。2017年末、2018年末和2019年9月末，公司资产负债 率分别为16.49%、51.94%及55.70%。较高的资产负债率在一定程度上限制了公 司的债务融资空间，不利于公司的持续经营与业务拓展。

本次非公开发行股票的募集资金全部用于公司主营业务发展，发行完成后， 公司净资产规模将得到大幅提升，资产负债率明显下降，资本结构将得以进一步 优化，有利于增强公司抵御风险能力和持续盈利能力。

2 、降低财务费用，提升公司盈利能力

2017年、2018年和2019年1-9月，公司财务费用分别为904.22万元、4,484.60

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

万元和3,677.46万元，较高的财务费用在一定程度上影响了公司的利润水平。

本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，可有效降低公司财务费用， 同时为公司新增服务能力提供必要的流动性支持，为进一步拓展优势产品市场占 有率奠定坚实基础，提升公司产品竞争力和市场地位，从而有效提升公司的盈利 能力。

3 、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构

公司控股股东佳速网络认购本次非公开发行的股票，体现了控股股东大力支 持上市公司发展的态度，有助于进一步增强佳云科技控制权的稳定性，同时，也 为未来控股股东及其关联方与佳云科技在产业资源与业务发展等方面更紧密的 战略合作打下坚实的基础。

4 、提高公司凝聚力，保障公司长远发展

公司董事张冰先生通过认购本次非公开发行的股票成为公司股东，有助于进 一步提升其归属感，充分调动其工作积极性，使得其个人利益与公司利益的长远 发展更紧密地结合，提高公司凝聚力和市场竞争力，为公司的可持续发展奠定良 好的基础。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种和发行方式

公司本次发行证券选择的品种为向特定对象非公开发行股票。本次发行的股 票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。发行 方式为向特定对象非公开发行股票。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1 、公司银行贷款融资存在局限性

银行贷款的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。2019 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 55.70%，资产负债率处于较高水平。若本次募集资金投 资项目完全采用银行贷款等债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率进一步 攀升，增加公司的财务风险，另一方面较高的财务费用将会降低公司的整体利润

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

2 、非公开发行股票符合公司的发展需求

股权融资具有较好的规划及协调性，符合公司长期发展战略。选择非公开发 行有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财 务风险，提升公司融资能力。本次非公开发行股票募集资金将全部用于补充流动 资金，可有效增强公司资本实力，提升公司短期偿债能力，有助于公司降低资产 负债率，改善资本结构，防范财务风险，推动公司互联网营销业务的未来可持续 健康发展。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）发行对象的选择范围

根据公司第四届董事会第二十八次会议审议通过的本次非公开发行股票方 案，本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东佳速网络、公司董事张冰， 本次发行的股票全部采用现金方式认购。

本次发行对象的选择范围符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范 围适当。

（二）本次发行对象的数量适当性

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东佳速网络、公司董事张冰， 发行对象符合法律、法规的规定。

本次发行对象的数量符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数 量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东佳速网络、公司董事张冰， 具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对 象的标准适当。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

1 、定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。

2 、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。如公司在定价基 准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次非公开发行股票的定价方法和程序均根据《暂行办法》等法律法规的相 关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披 露，并须经公司股东大会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《暂行办法》等法律法规的相关规定，本次 发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的 要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式的可行性分析如下：

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

8

（一）本次发行方式合法合规

1 、公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的以下相关 规定：

公司本次非公开发行股票符合《暂行办法》第九条的以下规定：

（1）公司会计基础工作规范，经营成果真实；内部控制制度健全且被有效 执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效 率与效果；

（2）公司最近二年按照公司章程的规定实施现金分红；

（3）公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意 见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利 影响已经消除；

（4）公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业 务独立，能够自主经营管理。公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者 资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫 款项或者其他方式占用的情形。

2 、公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不 得发行证券的情形

公司不存在《暂行办法》第十条规定的不得发行证券的下述情形：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节 严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监 会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9

（4）公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政 法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、 最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

公司符合《暂行办法》的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方 式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

3 、公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十 一条的规定

公司募集资金使用符合《暂行办法》第十一条的以下规定：

（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞 争或者影响公司生产经营的独立性。

公司符合《暂行办法》的相关规定，不存在不得发行证券的情形，且募集资 金拟投资项目符合《暂行办法》的规定。

4 、公司本次创业板非公开股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市 公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定

（1）本次非公开发行募集资金不超过 6.74 亿元全部用于补充流动资金，符 合“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资 金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务”的规定。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10

（2）根据发行方案，本次非公开发行股票的数量不超过 190,366,567 股（含 本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由公司股东大会授 权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商） 协商确定，符合“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过 本次发行前总股本的 30%”规定。

（3）公司前次募集资金为公司于 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金。 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金根据 2017 年 2 月 18 日中国证监会就 并购重组定价等相关事项答记者问，配套融资期限间隔等还继续执行《上市公司 重大资产重组管理办法》等相关规则的规定。

因此，公司前次募集资金不属于“上市公司申请增发、配股、非公开发行股 票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。 前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受 上述限制，但相应间隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、 配股、非公开发行股票”规定的限制融资期限间隔的情形。

（4）截至 2019 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易 性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情 形，符合“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形”。

综上所述，公司本次非公开发行股票，符合《发行监管问答——关于引导规 范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定。

5 、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规 定

经查询中国海关企业进出口信用信息公示平台，公司属于一般信用企业，不 属于《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金﹝2017﹞427 号文）中需要惩处的企业范围，不属于海关失信企业。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

11

（二）确定发行方式的审议和批准程序合法合规

本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第二十八次会议通过，董事会决 议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进 行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次非公开发行股票方案尚需经公司股东大会审议，尚需取得中国证券监督 管理委员会核准后，方能实施。综上所述，本次非公开发行股票的审议和批准程 序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次的发行方案经董事会审慎研究后通过，考虑了公司目前所处的行业现状、 未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定 的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的 信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本公司将召开审议本次发行方案的临时股东大会，股东将对公司本次发行方 案进行公平的表决。股东大会就发行本次非公开发行相关事项作出决议，必须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独 计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别 是中小股东利益的行为。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体 措施

为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的 填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具 体如下：

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 6.74 亿元，发行数量不超过 190,366,567股（含本数）。本次发行完成后，公司股本规模将由634,555,224股增 加至824,921,791股。本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅 度的提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构将更趋稳健，公司整体财 务状况将得到进一步改善。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模和总股本 相应增加，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，本次 募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在 被摊薄的可能。

（一）财务指标计算主要假设和说明

以下假设仅为测算本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表 公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决 策。

1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化。

2、假设本次非公开发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行方案中的 发行数量上限，即190,366,567股，本次发行完成后公司总股本为824,921,791股。 此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行 股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。

3、假设本次非公开发行股票募集资金总额不超过6.74亿元，暂不考虑发行 费用。

4、假设本次非公开发行股票于2020年6月完成，该完成时间仅为暂估，最终 以经中国证监会等证券监管部门核准发行和实际发行完成时间为准。

5、根据公司2019年度业绩预告，公司2019年度归属于母公司所有者的净利 润为800万元-1,300万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为10 万元-510万元。假设公司2019年归属于母公司所有者的净利润为1,050万元，扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为260万元，公司2020年归属于母

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在前 述2019年假设基础上增加0%、50%和100%。该假设分析仅作为测算本次发行摊 薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润承 诺，投资者不应据此进行投资决策。

• 6、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务

• 费用、投资收益）等的影响。

7、假设2020年不进行现金分红，不存在公积金转增股本、股票股利分配等 其他对股份数有影响的事项。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益的 影响如下：

		2020年度	2020年度
项目	2019年度
		发行前	发行后
总股本（万股）	63,455.52	63,455.52	82,492.18
假设情形一：公司2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2019年 度持平
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利 润（万元）	260.00	260.00	260.00
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	0.0041	0.0041	0.0036
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	0.0041	0.0041	0.0036
假设情形二：公司2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润比2019年 增加50%
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利 润（万元）	260.00	390.00	390.00
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	0.0041	0.0061	0.0053
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	0.0041	0.0061	0.0053
假设情形三：公司2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润比2019年 增加100%
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利 润（万元）	260.00	520.00	520.00
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	0.0041	0.0082	0.0071
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	0.0041	0.0082	0.0071

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

14

注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

（三）关于填补本次非公开发行股票摊薄即期回报的相关措施

1 、公司现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及应对措施

（ 1 ）公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司的主营业务为互联网营销，重点涵盖应用商店、信息流广告、搜索引擎 营销等业务类型，为广告主提供互联网侧的全媒体整合营销服务，包括营销策略 制定、创意策划与素材制作、媒体资源整合、数据追踪分析、短视频定制等服务 内容，帮助广告主实现良好的品牌传播与数据效果，同时帮助媒体释放商业化潜 力。公司通过并购整合，汇聚了一批互联网营销行业的优秀公司，拥有出色的专 业团队、核心媒体和客户资源，在业内具备较强的竞争力。未来，公司将努力提 高经营管理水平，进一步夯实市场地位，探索新的业务模式，使公司长期健康发 展，盈利能力稳步提升。

（ 2 ）公司面临的主要风险及应对措施

①市场竞争加剧风险

公司所属互联网营销行业存在轻资产、竞争充分、集中度较低等特点，若未 来市场竞争进一步加剧，可能对公司的盈利能力产生影响。为顺应行业发展趋势， 公司积极进行业务调整优化，专注发展互联网营销行业中具备高成长性的若干细 分领域，积极提升技术、服务与团队能力，努力加强经营优势加固经营壁垒，增 强公司的抗风险能力。

②子公司管理风险

公司营业收入和利润主要来自下属公司，各公司经营管理相对独立，公司仅 对其经营中的重大事项实施管控，在控制风险的同时充分发挥下属公司的业务自 由高效发展，因此存在业务发展过快而经理管理能力滞后的可能性，从而影响公 司未来持续高速增长潜力。为保持公司的可持续健康发展，公司协同各下属公司， 共同组建专业管理团队，通过建立适应互联网企业快速发展的管理运营体系，逐 步实现发展战略、企业文化、管理体系和人才培养的统一，努力达成经营效率的

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

提升和业务潜力的释放。

③应收账款风险

公司近两年业务规模大幅提高，业务发展迅速，资金需求增加，业务的扩展 升级导致应收账款有增长过快而流动资金短缺的风险。未来，上市公司将加强对 子公司的资金管理，帮助子公司建立完善的财务制度，对子公司的资金周转提供 支持帮助。公司已建立客户信用等级制度，对于新客户严格评估客户信用状况， 谨慎给予信用账期，对现有客户，通过账龄分析和动态的信用额度控制，将信用 风险处于可控范围。加强对合作方的了解与沟通，严格执行应收账款回收政策， 通过建立信用等级制度，制定差异化的回款政策，减少和杜绝形成坏账损失的风 险。

2 、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体

措施

（ 1 ）规范募集资金管理，保证募集资金合理使用

为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号-上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规修订了《广东佳兆业佳云科技 股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、募集资金用途变 更、募集资金管理与监管等进行了详细的规定。同时，公司将为本次发行的募集 资金建立募集资金专项账户，并拟与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管 协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合 理合规。

（ 2 ）充分把握市场机遇，稳步提升公司市场占有率

公司身处互联网营销行业多年，始终将经营重心聚焦于顶级媒体与客户，积 累了丰富的优质资源。在广告市场持续高速增长，且用户使用时长向头部APP集 中的趋势中，公司资源优势有望加速扩大。在时代的机遇里，公司将继续坚持深 耕细作，坚定互联网主营业务，在手机厂商商业化领域，公司作为行业龙头，将 继续探索新的商业产品与服务，同时积极加强在信息流、短视频等内容营销领域 的投入，丰富服务范围、提升服务能力。本次非公开发行股票募集资金到位后， 管理层将积极推进公司主营业务的发展，提升市场占有率和客户满意度，力争早

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

日实现司盈利能力的提升，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（ 3 ）持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险

公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、 法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保董事会、 监事会和管理层能够合理有效的行使职权，在高效决策的同时严格控制管理及经 营风险，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。

（四）公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次 非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承

诺

1 、控股股东、实际控制人的承诺

公司的控股股东佳速网络，实际控制人郭英成、郭英智，根据中国证监会相 关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、在作为公司控股股东、实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活 动，不侵占公司利益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式 损害公司利益；

3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施 及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时， 届时将按照最新规定出具补充承诺；

4、若违反承诺或拒不履行承诺，本公司/本人将按照相关规定履行解释、道 歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机 构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相 应监管措施；给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股 东的补偿责任。”

2 、公司董事和高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

17

能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

• 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方

• 式损害公司利益；

• 3、对本人的职务消费行为进行约束；

• 4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

• 5、本人承诺在自身职责和合法权限范围内，促使公司董事会或董事会薪酬

• 与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司后续实施股权激励的，本人承诺在自身职责和合法权限范围内， 促使拟实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且 上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补 充承诺；

8、若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉 等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构 按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应 监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补 偿责任。”

八、结论

公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理， 本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发 展战略，符合公司及全体股东的利益。

==> picture [187 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [272 x 35] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

18