JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2020

Feb 23, 2020

证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2020-010

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二 十八次会议于 2020 年 2 月 22 日下午在深圳市南山区深南大道 9966 号威盛科技 大厦 1601 会议室以现场及通讯会议的方式召开，会议通知于 2020 年 2 月 21 日 以电话及电子邮件的方式送达给全体董事。本次会议应到董事 9 人，实际参加董 事 9 人，其中董事林卓彬先生、张冰先生以通讯方式参加会议，会议由董事长郭 晓群先生召集和主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、 《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议形成以下决议：

1 、审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对 照深圳证券交易所创业板上市公司非公开发行股票的条件，经董事会核查，认为 公司符合深圳证券交易所创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件，同意公 司向特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发 行”）。公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

关联董事郭晓群先生、孙越南先生、郑毅先生、翟晓平女士、张冰先生回避

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1

表决，表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 5 票。 本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

• 2 、逐项审议通过了《关于公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》

• （1）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 关联董事郭晓群先生、孙越南先生、郑毅先生、翟晓平女士、张冰先生回避 表决，表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 5 票。

（2）发行方式和发行时间

本次非公开发行 A 股股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准批复的有效期内择机发 行。

关联董事郭晓群先生、孙越南先生、郑毅先生、翟晓平女士、张冰先生回避 表决，表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 5 票。

（3）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东深圳市一号仓佳速网络有 限公司（以下简称“佳速网络”）及公司董事张冰先生，本次发行的股票全部采 用现金方式认购。

关联董事郭晓群先生、孙越南先生、郑毅先生、翟晓平女士、张冰先生回避 表决，表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 5 票。

（4）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定 价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，即 3.54 元/股。

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公 司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。如公司在定价基 准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

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2

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 增股本数，P1为调整后发行价格。

关联董事郭晓群先生、孙越南先生、郑毅先生、翟晓平女士、张冰先生回避 表决，表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 5 票。 （5）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过190,366,567股（含本数），不超过本次发 行前公司总股本的30%。根据发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购协议， 发行对象拟认购股份数上限如下：

序号	发行对象	拟认购股份数上限（股，含本数）
1	佳速网络	153,266,567
2	张冰	37,100,000
合计		190,366,567

若公司股票在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生 送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相 应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本 次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

关联董事郭晓群先生、孙越南先生、郑毅先生、翟晓平女士、张冰先生回避 表决，表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 5 票。 （6）限售期

公司控股股东佳速网络认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日 起 36 个月内不得转让，公司董事张冰认购的本次非公开发行的股票自本次发行 结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股 票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述 股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

关联董事郭晓群先生、孙越南先生、郑毅先生、翟晓平女士、张冰先生回避 表决，表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 5 票。

（7）募集资金金额及用途

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3

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 6.74 亿元，扣除发行费用后的募 集资金净额将全部用于补充流动资金。

关联董事郭晓群先生、孙越南先生、郑毅先生、翟晓平女士、张冰先生回避 表决，表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 5 票。 （8）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

关联董事郭晓群先生、孙越南先生、郑毅先生、翟晓平女士、张冰先生回避

表决，表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 5 票。

（9）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成 后的新老股东共享。

关联董事郭晓群先生、孙越南先生、郑毅先生、翟晓平女士、张冰先生回避 表决，表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 5 票。

（10）本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 关联董事郭晓群先生、孙越南先生、郑毅先生、翟晓平女士、张冰先生回避

表决，表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 5 票。

• 公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会逐项审议，报中国证监会 核准本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

3 、审议通过了《关于公司 <2020 年度非公开发行 A 股股票预案 > 的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开 发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司 编制了《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。公司独立董事对该议案发表了同 意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于中国证监会创业板指定 信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

关联董事郭晓群先生、孙越南先生、郑毅先生、翟晓平女士、张冰先生回避

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4

表决，表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 5 票。

本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议，报中国证监会核准 本次发行后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

4 、审议通过了《关于公司 <2020 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分析 报告 > 的议案》

根据《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等 相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《2020 年度非公开发行 A 股 股票方案的论证分析报告》。公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见 和独立意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

关联董事郭晓群先生、孙越南先生、郑毅先生、翟晓平女士、张冰先生回避 表决，表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 5 票。

本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

5 、审议通过了《关于公司 < 创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用的可 行性分析报告 > 的议案》

根据《股票上市规则》、《规范运作指引》、《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司编制了《创 业板非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。公司独立董事对该 议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于中国证监 会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

关联董事郭晓群先生、孙越南先生、郑毅先生、翟晓平女士、张冰先生回避 表决，表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 5 票。

本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

6 、审议通过了《关于公司 < 前次募集资金使用情况报告 > 的议案》

根据《股票上市规则》、《规范运作指引》、《创业板上市公司证券发行管理暂 行办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司编制了《前 次募集资金使用情况报告》。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次 募集资金使用情况鉴证报告》（中喜专审字[2020]第 00034 号）。公司独立董事对

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5

该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板 信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

• 7 、审议通过了《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补

• 回报措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本次非 公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施， 相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司独立董事对该 议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于中国证监 会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

关联董事郭晓群先生、孙越南先生、郑毅先生、翟晓平女士、张冰先生回避 表决，表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 5 票。

本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

8 、审议通过了《关于 < 未来三年（ 2020 年 -2022 年）股东回报规划 > 的议案》

为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《公司章程》 对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理 性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性 文件及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年 （2020 年-2022 年）股东回报规划》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立 意见。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

• 9 、审议通过了《关于设立公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金专用账

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户的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《股 票上市规则》、《规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等 相关规定，公司将设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户对募集资金 进行集中管理。公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

关联董事郭晓群先生、孙越南先生、郑毅先生、翟晓平女士、张冰先生回避 表决，表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 5 票。

本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

10 、审议通过了《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》

公司本次非公开发行 A 股股票的认购对象为公司控股股东佳速网络、公司 董事张冰先生，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。公司独立董事对 该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日刊登于中国证 监会指定创业板信息披露网巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

关联董事郭晓群先生、孙越南先生、郑毅先生、翟晓平女士、张冰先生回避 表决，表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 5 票。

本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

11 、审议通过了《关于公司与深圳市一号仓佳速网络有限公司、张冰签订附 条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》

董事会同意公司与佳速网络、张冰签订附条件生效的非公开发行股票认购协 议，公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。具体内容详 见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的相关公告。

关联董事郭晓群先生、孙越南先生、郑毅先生、翟晓平女士、张冰先生回避 表决，表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 5 票。

本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

12 、审议通过了《关于提请股东大会批准深圳市一号仓佳速网络有限公司 免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

根据本次非公开发行股票方案，本次发行股票的数量不超过 190,366,567 股

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（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，其中佳速网络认购不超过 153,266,567 股（含本数），认购完成后，佳速网络在上市公司控制的表决权比例 预计将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，佳 速网络认购公司本次非公开发行的股份可能会触发要约收购义务。

鉴于佳速网络已承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月 内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的 免于向中国证监会提出豁免申请的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批 准佳速网络免于以要约收购方式增持公司股份。公司独立董事对该议案发表了同 意的事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定创业板 信息披露网巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

关联董事郭晓群先生、孙越南先生、郑毅先生、翟晓平女士回避表决，表决 结果：赞成 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。

本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

13 、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》 等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，董事会提请公司股东大会授权董事 会（或董事会授权人士）在决议范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜， 包括但不限于：

（1）根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定、中国证监 会核准意见，结合公司的实际情况，制订、调整和实施本次非公开发行的具体方 案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对 象等具体事宜；

（2）聘请中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

（3）办理本次发行的申报事项，包括但不限于就本次非公开发行股票和上 市事宜向有关政府机构和监管机构办理申请审批、登记、备案、核准等手续；修 改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件， 执行和公告与本次发行有关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管

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要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

（4）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，设立本次发行的 募集资金专项账户，根据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门 的意见，对本次发行募集资金使用方案进行适当的修订调整；

（5）办理本次非公开发行的实施事宜，包括但不限于办理本次发行股票在 深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市 等相关事宜，办理《公司章程》相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜；

（6）如国家或证券监管部门关于上市公司发行新股的政策发生变化，或市 场情况发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行相应调整，并继续 办理本次非公开发行相关事宜；

（7）在法律、法规及公司章程允许的范围内，办理与本次非公开发行股票 有关的其他事宜；

（8）同意公司董事会在获得股东大会上述授权后，根据具体情况转授权予 公司董事会授权人士办理上述事宜。

上述授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。

公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详 见同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的相关公告。

关联董事郭晓群先生、孙越南先生、郑毅先生、翟晓平女士、张冰先生回避 表决，表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 5 票。

本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。

14 、审议通过了《关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》及其它相 关法律、法规规定，公司董事会拟于 2020 年 3 月 10 日（星期二）下午 15:00 在 深圳市南山区深南大道 9966 号威盛科技大厦 1601 会议室召开 2020 年第二次临 时股东大会，会期半天。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于召开 2020 年第二次临时股东 大会的通知》（公告编号：2020-016）。

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表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

三、备查文件

• 1、广东佳兆业佳云科技股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

• 4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

董 事 会

2020 年 2 月 23 日

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