JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2020

Feb 23, 2020

证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2020-009

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广东佳兆业佳云科技股份有限公司

2020 年度 非公开发行 A 股股票预案

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2020 年 2 月

广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声

• 明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

特别提示

1、公司本次非公开发行股票相关事项已经于2020年2月22日召开的第四届董 事会第二十八次会议审议通过。本次非公开发行股票的相关事项尚需公司股东大 会审议通过和中国证监会核准。

2、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东深圳市一号仓佳速网络 有限公司、公司董事张冰，发行对象符合法律、法规的规定。本次发行的股票全 部采用现金方式认购。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低 于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公 司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。如公司在定价基 准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。

4、本次非公开发行股票的数量不超过190,366,567股（含本数），不超过本 次发行前公司总股本的30%。根据发行对象与公司签订的《附条件生效的股份认 购协议》，发行对象拟认购股份数上限如下：

序号	发行对象	拟认购股份数上限（股，含本数）
1	深圳市一号仓佳速网络有限公司	153,266,567
2	张冰	37,100,000
合计		190,366,567

若公司股票在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生 送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相 应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本 次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股 东共享。

6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过6.74亿元，扣除发行费用后的 募集资金净额将全部用于补充流动资金。

7、公司控股股东深圳市一号仓佳速网络有限公司认购的本次非公开发行的

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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让，公司董事张冰认购的本次非公开 发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司 本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得 的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深圳证券交 易所的有关规定执行。

8、本次发行对象深圳市一号仓佳速网络有限公司为公司控股股东、张冰为 公司董事。因此，深圳市一号仓佳速网络有限公司、张冰认购本次非公开发行股 票的行为构成关联交易。本次非公开发行完成后，公司的控股股东及实际控制人 不会发生变化，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符 合股票上市条件的情形发生。

9、关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第六 节 公司利润分配政策及执行情况”。

10、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。

11、由于本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本将增加，公司 即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能， 特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对 即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对 公司未来利润做出保证。同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影 响过程中对扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分 析亦不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注 意。

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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本公司、公司或佳云科技	指	广东佳兆业佳云科技股份有限公司
《公司章程》	指	《广东佳兆业佳云科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、深圳交易所	指	深圳证券交易所
控股股东、佳速网络	指	深圳市一号仓佳速网络有限公司
实际控制人	指	郭英成、郭英智
佳兆业集团	指	佳兆业集团控股有限公司，香港联合交易所上市公司，证 券代码为1638.HK
预案、本预案	指	广东佳兆业佳云科技股份有限公司2020年度非公开发行股 票预案
本次非公开发行股票、本 次非公开发行、本次发行	指	广东佳兆业佳云科技股份有限公司拟以非公开发行股票的 方式向特定对象发行股票并募集资金的行为
定价基准日	指	根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）， 本次非公开发行A股股票的定价基准日为董事会决议公告 日
4G/5G	指	第四/五代移动通信技术
APP	指	移动设备上使用，满足人们咨询、购物、社交、娱乐、搜 索等需求的一切应用程序
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本预案中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五 入造成的。

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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

目录

公司声明 ....................................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 4 目录 ............................................................................................................................... 5 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 7 一、本公司基本情况................................................................................................. 7 二、本次非公开发行股票的背景和目的 .................................................................. 7 三、发行对象及其与公司的关系 ........................................................................... 11 四、本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................... 11 五、本次非公开发行股票是否构成关联交易 ........................................................ 13 六、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化 ..................................... 13 七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ................................................................ 13 第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 14 一、佳速网络 .......................................................................................................... 14 二、张冰 .................................................................................................................. 17 第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要 .................................................... 19 一、公司与佳速网络签订的附条件生效的股份认购协议摘要 ............................. 19 二、公司与张冰签订的附条件生效的股份认购协议摘要 ..................................... 21 第四节 董事会关于募集资金使用的可行性分析 .................................................... 23 一、募集资金使用计划 ........................................................................................... 23 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析............................................. 23 三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................................... 24 第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ............................ 26 一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ...... 26 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......................................... 27 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同 业竞争等变化情况 .................................................................................................. 27 四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控 股股东及其关联人提供担保的情形 ....................................................................... 27

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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................... 28 六、本次发行的相关风险 ....................................................................................... 28 第六节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 31 一、公司利润分配政策 ........................................................................................... 31 二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况 ......................................... 33 三、未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划 ................................................. 33 第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................ 37 一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .......... 37 二、本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 .................................................... 37

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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本公司基本情况

中文名称	广东佳兆业佳云科技股份有限公司
英文名称	KAISA Jiayun Technology Inc.
住所	广东省东莞市横沥镇村头村工业区
成立日期	2002年5月22日
统一社会信用代码	91441900738599734U
股票上市地	深圳证券交易所
证券简称	佳云科技
证券代码	300242
联系地址	深圳市南山区深南大道9966号威盛科技大厦1601
邮政编码	518057
电话号码	0755-86969363
传真号码	0755-26921645
电子信箱	jykj@kaisacloud.com
网址	http://www.kaisacloud.com/
经营范围	互联网信息服务增值电信业务经营；研发、销售：手机软件、计算 机软件；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；计算机网络系 统工程设计及施工；技术进出口。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1 、互联网营销行业快速发展，市场竞争日益激烈

近几年，随着互联网技术的持续发展、网络带宽不断提升以及智能手机等移 动终端的快速普及，我国互联网行业，特别是移动互联网行业呈现了爆发式增长， 已成为全球最大的互联网市场之一，以阿里巴巴、腾讯、百度、字节跳动、新浪 等为代表的互联网公司在用户数、收入、净利润、技术能力等方面实现飞速成长， 成为世界互联网领域的重要力量。2019年，全国两会《政府工作报告》中提出， 要全面推进“互联网＋”，运用新技术新模式改造传统产业；打造工业互联网平 台，拓展“智能＋”，为制造业转型升级赋能；加快在各行业各领域推进“互联 网＋”，持续推动网络提速降费。互联网的快速发展、国家政策的大力支持为互

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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

联网营销行业提供了良好的环境，我国互联网营销行业发展迅速，根据艾瑞咨询 《中国网络广告市场年度监测报告》统计及预测，中国互联网广告行业的市场规 模已从2016年的2,884.90亿元增长至2018年的4,844.00亿元，预计在2021年将达到 近万亿规模，其中，移动广告市场增速高于网络广告市场增速，预计2021年移动 广告占网络广告的比例将超过85%。同时，随着各个移动端内容赛道的渠道巨头 格局初步定型，互联网营销行业市场竞争日益激烈，为巩固原有的竞争优势和占 据更多的市场份额，互联网营销企业需要在深化与原有媒体客户资源合作的基础 上，持续深化行业布局，丰富服务内容、不断积极开拓新的资源渠道。

2 、信息流广告高速增长，短视频产品为互联网营销市场带来新的活力

互联网广告是互联网产业重要的商业模式，互联网营销方式随着互联网企业 形态和格局的变化而变化。QuestMobile数据显示，2019年11月，中国移动互联 网月活跃用户规模已达11.35亿，流量红利逐渐收窄，行业逐步进入流量的精细 化运营期。基于大数据算法推荐的信息流广告，一方面不受广告位的限制，增加 了媒体广告库存，给媒体带来了更多的盈利空间；另一方面原生的展现形式、精 准的用户触达，更有利于广告主的品牌传播，已经成为媒体的必争之地。目前信 息流广告市场格局初现，以字节跳动、百度、腾讯为首的头部媒体加紧整合业务 资源，进一步拓展市场，流量呈现寡头化趋势；短视频、长尾流量崛起，垂直媒 体内容的信息流化，进一步加速了信息流广告的市场增长，艾瑞咨询在《中国信 息流潜力市场展望报告》中预计2020年信息流广告市场仍将保持45%以上的增长 率，规模将超过2,500亿元。受益于4G/5G通信网络的发展，我国移动网络流量的 爆发式增长和智能手机的快速普及，打破了视频消费的时间和空间限制。以抖音、 快手等新兴媒体为代表推出的短视频产品，以其碎片化、高传播、低门槛特性， 为我国视频市场发展带来了巨大的增长空间，极数发布的《2019年中国短视频行 业发展趋势报告》显示，2019年12月，短视频行业总体月活跃用户数为8.07亿， 用户日均启动短视频APP达26.1亿次。短视频新兴媒体的出现进一步丰富了营销 模式，为互联网营销市场带来新的活力。在此趋势下，移动互联网营销公司需不 断加强技术应用与内容生产，运用数据管理和智能营销平台在品牌分析、用户洞 察、视频拍摄、创意制作、内容投放、整合传播等方面为广告主提供全方位、一 站式服务，以实现商业模式升级，在行业竞争中占据优势地位。

3 、公司业务发展面临着历史性机遇与挑战

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年度非公开发行股票预案

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

公司作为最早转型进入互联网营销领域的企业之一，始终坚持以专业技术能 力和优质服务能力在行业内精耕细作，以“外延+内生”的发展模式深化行业布 局。近年来，公司通过持续的并购整合，汇聚了一批互联网营销行业的优秀公司， 拥有出色的专业团队、核心媒体和客户资源，能够满足客户多方位的需求，在最 短时间内为客户制定全面高效的营销方案。近年来，公司依托成熟的整合营销体 系和优秀的业务能力，在业内具备较强的竞争力，是百度、OPPO、vivo、小米、 三星、华为等头部媒体多年的核心商业化合作伙伴，近期公司已陆续取得了小米 广告 2020 年生活服务行业效果独家代理、vivo 2020 年网服行业核心代理以及 OPPO 2020 年效果广告电商金融及游戏双行业核心代理资质。与此同时，公司加 大了在信息流广告及短视频等内容营销领域的布局，2019 年、2020 年连续两年 取得了巨量引擎（字节跳动旗下的今日头条、抖音、西瓜视频、火山小视频等超 级流量平台）年度广告业务代理商。凭借出众的资源优势与服务能力，公司受到 头部媒体的广泛认可，荣获“2018、2019 年 vivo 最佳服务商”、“2018 年小米营 销最佳核心代理商”、“百度 2018 年 H1 总业绩杰出贡献奖”、“2019 年小米最佳 合作伙伴、年度最佳行业服务奖”、“巨量引擎 2019 年度最佳增值运营合作伙伴” 等众多奖项。此外，公司拥有完善的产品技术体系，通过整合、处理、分析获取 的数据，进行精准营销推广。公司搭建的智能代理平台，包含预算管家、智能优 化、智投精灵、风险巡查等模块，为客户提供高效的投放方案。除此之外，公司 还拥有广告监播系统、创意大数据中心等核心技术。

伴随着移动通信技术的加速演进、智能手机的快速普及、以及用户消费习惯 的持续改变，互联网营销呈现内容化、原生化、跨屏化、数据化的发展趋势，移 动互联网信息流广告的崛起对移动互联网广告营销服务商的内容创意能力和全 媒体覆盖能力及全模式优化能力提出了更高的要求。未来 5G 应用的全面铺开， “超带宽、低时延、广连接”带来的海量数据，新一轮换机潮，以及国产手机品 牌出海发展等都将为移动互联网营销带来巨量的发展空间，公司将再一次迎接历 史性的机遇与挑战。

（二）本次非公开发行股票的目的

1 、降低资产负债率，优化公司财务结构

公司作为最早转型进入互联网营销领域的企业之一，始终紧跟行业发展步

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年度非公开发行股票预案

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

伐，时刻以为客户提供最优质的人性化服务为目标，凭借专业的服务能力及精准 的营销技术在业内树立了良好的品牌形象和行业口碑，积累了大量优质稳定的合 作资源，合作媒体渠道包括小米、三星、华为、百度、vivo、OPPO、今日头条、 抖音等，客户包括阿里巴巴、腾讯、唯品会、爱奇艺、拼多多等行业知名品牌。 当前互联网营销行业竞争日趋激烈，公司亟需在深化与原有媒体客户资源合作的 基础上，不断积极开拓新的资源渠道，不断增强技术能力、提升内容创作水平以 建立“护城河”。近年来，随着公司经营规模的不断扩大，公司资产负债率水平 亦呈上升趋势，且增长较快。2017年末、2018年末和2019年9月末，公司资产负 债率分别为16.49%、51.94%和55.70%。较高的资产负债率在一定程度上限制了 公司的债务融资空间，不利于公司的持续经营与业务拓展。

本次非公开发行股票的募集资金全部用于公司主营业务发展，发行完成后， 公司净资产规模将得到大幅提升，资产负债率明显下降，资本结构将得以进一步 优化，有利于增强公司抵御风险能力和持续盈利能力。

2 、降低财务费用，提升公司盈利能力

2017年、2018年和2019年1-9月，公司财务费用分别为904.22万元、4,484.60 万元和3,677.46万元，较高的财务费用在一定程度上影响了公司的利润水平。

本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，可有效降低公司财务费用， 同时为公司新增服务能力提供必要的流动性支持，为进一步拓展优势产品市场占 有率奠定坚实基础，提升公司产品竞争力和市场地位，从而有效提升公司的盈利 能力。

3 、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构

公司控股股东佳速网络认购本次非公开发行的股票，体现了控股股东大力支 持上市公司发展的态度，有助于进一步增强佳云科技控制权的稳定性，同时，也 为未来控股股东及其关联方与佳云科技在产业资源与业务发展等方面更紧密的 战略合作打下坚实的基础。

4 、提高公司凝聚力，保障公司长远发展

公司董事张冰先生通过认购本次非公开发行的股票成为公司股东，有助于进 一步提升其归属感，充分调动其工作积极性，使得其个人利益与公司的长远发展

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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

更紧密地结合，提高公司凝聚力和市场竞争力，为公司的可持续发展奠定良好的 基础。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为佳速网络、张冰，发行对象符合法律、法 规的规定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

佳速网络为公司控股股东，直接持有公司21.31%的股份，张冰为公司董事。 佳速网络、张冰认购本次非公开发行股票构成关联交易。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间

本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国 证监会核准批复的有效期内择机发行。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东佳速网络、公司董事张冰， 本次发行的股票全部采用现金方式认购。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定 价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即3.54元/股。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公 司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。如公司在定价基 准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转 增股本数，P1为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过190,366,567股（含本数），不超过本次发 行前公司总股本的30%。根据发行对象与公司签订的附条件生效的股份认购协 议，发行对象拟认购股份数上限如下：

序号	发行对象	拟认购股份数上限（股，含本数）
1	佳速网络	153,266,567
2	张冰	37,100,000
合计		190,366,567

若公司股票在本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生 送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相 应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本 次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

公司控股股东佳速网络认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日 起36个月内不得转让，公司董事张冰认购的本次非公开发行的股票自本次发行结 束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因 公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份 锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。

（七）募集资金数量及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过6.74亿元，扣除发行费用后的募集 资金净额将全部用于补充流动资金。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

（九）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成

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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

后的新老股东共享。

（十）本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票决议经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

五、本次非公开发行股票是否构成关联交易

本次非公开发行股票的发行对象佳速网络为公司控股股东、张冰为公司董 事，向上述发行对象非公开发行股票构成关联交易。

本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在 董事会审议本次非公开发行股票相关议案时，关联董事均回避表决，独立董事对 本次关联交易发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。

六、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，公司控股股东为佳速网络，实际控制人为郭英成、郭 英智。本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人未发生变化。因此， 本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，尚需 公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司 将向深圳交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发 行和上市事宜，完成本次非公开发行股票呈报批准程序。

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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东佳速网络、公司董事张冰， 其基本情况如下：

一、佳速网络

（一）基本情况

公司名称	深圳市一号仓佳速网络有限公司
法定代表人	聂强
注册资本	1,000万元
成立日期	2014年12月9日
统一社会信用代码	91440300319680650Y
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A栋201 室（入驻深圳市前 海商务秘书有限公司）
经营范围	提供计算机技术服务；在网上从事商贸活动（不含限制项目）。

（二）股权结构及控制关系

截至本预案公告之日，佳速网络的控股股东为深圳市佳兆业国际物联商贸城 有限公司，实际控制人为郭英成、郭英智，佳速网络的股权结构图如下：

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2020 年度非公开发行股票预案

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

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• 注：上图佳兆业集团的股权结构为截至 2020 年 1 月 31 日各股东的持股比例。

（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

佳速网络是以优化股权结构、作为佳兆业集团下属持股平台公司为目的而建 立的公司，成立至今除持有佳云科技股权外，未开展其他经营业务。佳兆业集团 为香港联交所上市的公司，股票代码为1638.HK，主营业务为大型住宅和综合商 用物业的开发。

（四）最近一年简要财务会计报表

佳速网络最近一年主要财务数据如下：

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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

单位：万元	单位：万元
项目	2018 年12 月31 日/2018 年度
总资产	270,974.59
净资产	-3,275.53
归属于母公司所有者权益合计	-3,275.53
资产负债率	101.21%
营业收入	-
净利润	-3,241.99
归属于母公司股东的净利润	-3,241.99
净资产收益率	不适用

（五）佳速网络及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

佳速网络及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受 过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次非公开发行股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争

本次非公开发行股票完成后，本公司所从事的业务与佳速网络及其实际控制 人控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争关系。

（七）本次非公开股票发行后关联交易情况

本次非公开发行股票前，本公司与佳速网络及其实际控制人控制的其他企业 存在关联交易，有关交易的具体内容详见本公司定期报告、临时公告等信息披露 文件。佳速网络拟认购公司本次非公开发行股票，构成与公司的关联交易，公司 就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。本次非公开发行股票完成后， 若本公司与佳速网络及其实际控制人控制的其他企业发生关联交易，本公司将严 格按照中国证监会、深圳交易所等发布的相关法律法规、公司章程及其他规定， 对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露的义务。

（八）本次非公开发行股票预案公告前 24 个月发行对象及其控股股东、实 际控制人与本公司之间的重大交易情况

本次非公开发行股票预案公告前24个月内佳速网络及其实际控制人控制的 其他企业与本公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露。上述交易均严格履 行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定，具体内容

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详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

二、张冰

（一）基本情况

张冰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1984 年出生，本科学历，现任 本公司董事，住所为北京市朝阳区望京东湖湾。

（二）最近五年内的职业及职务

截至本预案公告日，张冰先生最近五年主要任职情况如下：

				是否与所任职单位存在产权关 系
序号	任职公司名称	职务	起止日期
1	北京多彩互动广告有 限公司	董事长、总 经理	2016年11月 至今	张冰持有天津川阅科技合伙企 业（有限合伙）1%份额且为其执 行事务合伙人，天津川阅科技合 伙企业（有限合伙）持有多彩互 动20%股权
2	佳云科技	董事	2019年12月 至今	否

（三）控制的核心企业和核心业务、关联企业的主营业务情况

截至本预案公告日，张冰先生控制的核心企业和核心业务基本情况如下：

序号	被投资企业名称	主营业务	关联关系
1	天津川阅科技合伙企业（有限合伙）	投资管理	担任执行事务合伙人， 且持有1%份额
2	寿光鲁阅科技合伙企业（有限合伙）	投资管理	担任执行事务合伙人， 且持有51%份额
3	怀仁知行道网络科技合伙企业（有限合 伙）	投资管理	担任执行事务合伙人， 且持有99%份额

张冰先生为公司董事，张冰先生控制或担任董事、高级管理人员的除本公司 以外的其他企业均为本公司的关联企业，本公司的关联企业的具体情况详见上市 公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

（四）最近五年处罚、诉讼情况

张冰先生最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或仲裁。

（五）本次非公开发行股票完成后的同业竞争或潜在同业竞争

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广东佳兆业佳云科技股份有限公司

本次非公开发行股票完成后，不会导致张冰先生与公司存在同业竞争或潜在 同业竞争。

（六）本次非公开股票发行后关联交易情况

本次非公开发行股票前，本公司与张冰先生存在关联交易，有关交易的具体 内容详见本公司定期报告、临时公告等信息披露文件。张冰先生拟认购公司本次 非公开发行股票，构成与公司的关联交易，公司就此按照法律法规等相关规定履 行关联交易程序。本次非公开发行股票完成后，若本公司与张冰先生发生关联交 易，本公司将严格按照中国证监会、深圳交易所等发布的相关法律法规、公司章 程及其他规定，对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露的义务。

（七）本次非公开发行股票预案公告前 24 个月与本公司之间的重大交易情

况

本次非公开发行股票预案公告前 24 个月内张冰先生与本公司之间的重大交 易，主要为张冰为公司及下属公司提供担保，相关情况已履行相关信息披露。上 述交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的 规定，具体内容详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

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第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

公司与佳速网络、张冰签订的附条件生效的股份认购协议的内容摘要如下：

一、公司与佳速网络签订的附条件生效的股份认购协议摘要

（一）协议主体

甲方：广东佳兆业佳云科技股份有限公司

乙方：深圳市一号仓佳速网络有限公司

（二）标的股票

甲方本次拟向乙方非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），股票面值为人民 币 1.00 元。

（三）认购价格、数量及方式

1、认购价格

标的股票的认购价格为 3.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票 交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除

权除息事项，则标的股票的认购价格将进行相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前认购价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增

股本数，P1 为调整后认购价格。

2、认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额不超过 542,563,648

元（含本数）。乙方应在本协议生效且乙方收到甲方发出的缴款通知书之日起 5 个工 作日之内，将本款约定的股票认购款项足额缴付至甲方缴款通知书指定的账户。 3、认购数量

本次发行的全部认购对象认购的股票数量不超过甲方本次非公开发行前股份总

数的 30%，即 190,366,567 股（含本数）；其中乙方认购不超过 153,266,567 股（含本

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数），乙方认购股票数量=乙方认购金额/每股认购价格（计算结果保留至个位数向下 取整）。最终发行数量将在中国证监会核准的本次发行的方案基础上，由公司股东大 会授权董事会及其授权人士根据发行时的实际情况，与本次非公开发行股票的保荐 机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项的，认购数量上限将进行相应调整。

（四）锁定期

乙方承诺，通过本次发行取得的佳云科技股份，自发行结束之日起 36 个月内不 转让。

锁定期内，乙方于本次发行取得的股票所派生的股份（如因甲方送股、转增股 本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述约定。

若乙方上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据 证券监管机构的监管意见进行相应调整。

乙方于上述锁定期届满后减持股份时，应遵守届时有效的法律法规和中国证监 会、深交所的相关规定。

（五）协议的生效

本协议自甲方和乙方法定代表人或授权代表签署并加盖各自公章后成立。 本协议成立后，在如下各项程序或手续完成、成就后生效：

• 1、本次发行相关事宜经甲方董事会、股东大会审议通过；

• 2、本次发行经中国证监会核准；

• 3、本次发行获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。

（六）违约责任

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协 议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺， 均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违 约方应赔偿履约方的实际经济损失。

一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不 限于：另一方为本次发行而发生的审计费用、保荐承销费用、律师费用、差旅费用

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广东佳兆业佳云科技股份有限公司

等。

二、公司与张冰签订的附条件生效的股份认购协议摘要

（一）协议主体

甲方：广东佳兆业佳云科技股份有限公司

乙方：张冰

（二）标的股票

甲方本次拟向乙方非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），股票面值为人民 币 1.00 元。

（三）认购价格、数量及方式

1、认购价格

标的股票的认购价格为 3.54 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票 交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除

权除息事项，则标的股票的认购价格将进行相应调整，调整方式如下：

• 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0 为调整前认购价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增

股本数，P1 为调整后认购价格。

• 2、认购方式

乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额不超过 131,334,000

• 元（含本数）。乙方应在本协议生效且乙方收到甲方发出的缴款通知书之日起 5 个工 作日之内，将本款约定的股票认购款项足额缴付至甲方缴款通知书指定的账户。 3、认购数量

本次发行的全部认购对象认购的股票数量不超过甲方本次非公开发行前股份总 数的 30%，即 190,366,567 股（含本数）；其中乙方认购不超过 37,100,000 股（含本 数），乙方认购股票数量=乙方认购金额/每股认购价格（计算结果保留至个位数向下 取整）。最终发行数量将在中国证监会核准的本次发行的方案基础上，由公司股东大

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广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案

会授权董事会及其授权人士根据发行时的实际情况，与本次非公开发行股票的保荐 机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项导致认购价格发生变化的，认购数量上限将进行相应调整。

（四）锁定期

乙方承诺，通过本次发行取得的佳云科技股份，自发行结束之日起 18 个月内不 转让。

锁定期内，乙方于本次发行取得的股票所派生的股份（如因甲方送股、转增股 本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述约定。

若乙方上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，乙方将根据 证券监管机构的监管意见进行相应调整。

乙方于上述锁定期届满后减持股份时，应遵守届时有效的法律法规和中国证监 会、深交所的相关规定。

（五）协议的生效

本协议自甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方签署后成立。 本协议成立后，在如下各项程序或手续完成、成就后生效：

• 1、本次发行相关事宜经甲方董事会、股东大会审议通过；

• 2、本次发行经中国证监会核准；

• 3、本次发行获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。

（六）违约责任

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协 议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺， 均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

本协议任何一方未按本协议之规定履行其义务，给另一方造成实际损失的，违 约方应赔偿履约方的实际经济损失。

一方承担违约责任应当赔偿另一方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不 限于：另一方为本次发行而发生的审计费用、保荐承销费用、律师费用、差旅费用 等。

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第四节 董事会关于募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过6.74亿，扣除发行费用后的募集资 金净额将全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析

（一）本次募集资金投资项目的必要性

1 、行业经营模式决定公司必须具备充足的流动资金

公司所属互联网营销行业存在轻资产、竞争充分、集中度较低等特点，相关 业务开展及实施对固定资产规模的要求较小，但对流动资金的要求较高，应收账 款、应收票据及预付账款等经营性资产的规模较大。2017年末、2018年末和2019 年9月末，公司应收账款、应收票据及预付账款之和占总资产的比例分别为 32.00%、63.79%和64.65%，呈现快速上升趋势。公司作为最早进入互联网营销 行业的企业之一，积累了大量优质媒体及客户资源，成熟的整合营销体系和优秀 的业务能力使公司在行业内获得了优良的服务口碑，随着我国各个移动端内容赛 道的渠道巨头格局初步定型，公司需要在深化与原有媒体客户资源合作的基础 上，积极开拓新的资源渠道，以逐步占有更多的市场份额，这对公司的资金实力 提出了更高要求。公司的未来发展依赖于流动资金的持续投入，拥有充足的流动 资金是公司持续经营及扩大规模的必要基础。

2 、提高盈利能力，为公司业务发展提供资金支持

公司始终坚持以专业技术能力和优质服务能力在行业内精耕细作，以“外延 +内生”的发展模式深化行业布局，公司拥有出色的专业团队、核心媒体和客户 资源，能够满足客户多方位的需求，在最短时间内为客户制定全面高效的营销方 案。近年来，我国移动互联网行业呈现了爆发式增长，已成为全球最大的互联网 市场之一，移动互联网的快速发展、国家政策的大力支持为互联网营销行业带来 了发展机遇。2017年度、2018年度和2019年 1-9月，公司的营业收入分别为 270,612.47万元、561,019.65万元和372,991.45万元，保持高速增长态势。在销售 规模迅速扩大的同时，公司也面临着营运资金压力，为了缓解营运资金压力，公 司进行了较多的债务性融资并带来较高的融资成本，一定程度上影响了公司的盈

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利能力。未来公司销售规模的扩大将进一步加剧营运资金压力，流动资金不足将 成为掣肘公司发展的重要因素。

本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，符合公司业务运营及发展 需要，将会缓解公司资金压力，为业务的发展提供有力支撑，提高上市公司盈利 能力。

3 、优化资本结构，提高公司风险抵御能力

随着公司经营规模的不断扩大，公司资产负债率水平亦呈上升趋势，且增长 较快。2017年末、2018年末和2019年9月末，公司资产负债率分别为16.49%、 51.94%和55.70%。公司营业收入规模的扩大，带来应收款项对流动资金占用金 额的增加，截至2019年9月末，公司待偿还的银行短期借款、非金融机构借款及 一年内到期的银行长期借款余额合计67,192.52万元，公司面临较大的短期债务偿 还压力。本次发行募集资金全部用于补充流动资金，将有效提升公司的流动性， 支撑业务的快速成长；同时，将有效优化公司财务结构，提升公司的风险抵御能 力。

（二）本次募集资金投资项目的可行性

1 、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。 本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将大幅下降，有利于降低公司 财务风险，改善资产质量，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础上，完善公司 在资源渠道和市场的布局，提高盈利水平及市场竞争力，符合全体股东的根本利 益。

2 、公司内控体系完善，保障募集资金的合理规范使用

公司已建立了以科学的法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改 进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金 管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、 使用进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督 公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使 用风险。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

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（一）对公司经营管理的影响

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。通 过本次非公开发行，公司的资本实力与资产规模将得到提升，抗风险能力得到增 强，有助于提高公司综合竞争力和市场地位，促进公司的长期可持续发展。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规 模均有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，本次非公开发行能有效减少公 司债务融资规模，降低资产负债率，优化公司的财务结构，增强了公司抗风险能 力，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报。

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第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的 讨论与分析

一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构 变化

（一）本次发行对公司主营业务的影响

本次非公开发行完成后，公司主营业务保持不变，不存在与本次非公开发行 相关的业务与资产整合计划。

本次非公开发行募集资金将全部用于补充流动资金。本次募投项目的实施， 将降低公司资产负债率，有利于优化本公司资本结构，提升公司资产规模，为公 司进一步发挥主业优势提供强有力的保障。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行股票完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生 变化，公司将根据发行结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变 更登记手续。

（三）本次发行对公司股东结构的影响

截至本预案公告日，公司的控股股东为佳速网络，持股比例为21.31%，实际 控制人为郭英成、郭英智。本次非公开发行股票由佳速网络认购不超过 153,266,567股（含本数）、张冰认购不超过37,100,000股（含本数），按本次非 公开发行股票数量的上限测算，本次发行完成后，佳速网络持股比例预计为 34.97%，仍为公司控股股东，郭英成、郭英智仍为公司实际控制人。因此，本次 非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的具体计划。本 次非公开发行股票完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他 变化。未来若公司拟对高管人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律 程序和信息披露义务。

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（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次非公开发行股票不会对公司的主营业务和收入结构产生重大影响。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，预计公司净资产和资产规模将增加，资产负债率将降低， 公司资本结构预计将得以进一步优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

（二）对盈利能力的影响

本次发行完成后，募集资金将全部用于补充流动资金，有利于优化公司资本 结构，增强公司的资金实力。本次非公开发行股票的募集资金到位能够为公司新 增服务能力提供必要的流动性支持，为进一步拓展优势产品市场占有率奠定坚实 基础，提升公司产品竞争力和市场地位，增强公司的盈利能力。

（三）对现金流的影响

本次发行完成后，预计公司当年的筹资活动现金流入大幅增加，现金流状况 得到进一步提高，有利于增强公司抗风险的能力和竞争力，并为公司未来业务的 扩张奠定资金基础。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东佳速网络及其关联人之间的业务关系、管 理关系均未发生变化，不存在同业竞争和潜在同业竞争关系。本次发行完成后， 若本公司与佳速网络及其实际控制人控制的其他企业发生关联交易，本公司将严 格按照中国证监会、深圳交易所等发布的相关法律法规、公司章程及其他规定， 对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露的义务。。

四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公 司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履

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行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人 及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后， 公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为 控股股东及其关联方提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2019年9月末，公司资产负债率为55.70%。本次非公开发行股票募集资 金到位后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，将降低公司资产负债率，优 化公司的财务状况和资本结构。

六、本次发行的相关风险

（一）本次非公开发行股票的相关风险

1 、审批风险

本次发行尚需公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准。本次发行能否 及何时获得上述批准或核准，均存在不确定性。

2 、即期回报被摊薄的风险

截至2019年9月末，归属于上市公司普通股股东的净资产为105,078.99万元， 2019年1-9月公司加权平均净资产收益率为2.22%。本次发行完成后，公司的净资 产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债 结构将更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。本次非公开发行完成后， 公司的净资产规模和总股本相应增加，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和 股本数量的增长幅度，本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益和稀释 每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险。

（二）公司的相关风险

1 、市场竞争加剧风险

公司所属互联网营销行业存在轻资产、竞争充分、集中度较低等特点，若未 来市场竞争进一步加剧，可能对公司的盈利能力产生影响。为顺应行业发展趋势， 公司积极进行业务调整优化，专注发展互联网营销行业中具备高成长性的若干细

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分 领域，积极提升技术、服务与团队能力，努力加强经营优势加固经营壁垒， 增强公司的抗风险能力。

2 、子公司管理风险

公司营业收入和利润主要来自下属公司，各公司经营管理相对独立，公司仅 对其经营中的重大事项实施管控，在控制风险的同时充分发挥下属公司的业务自 由高效发展，因此存在业务发展过快而经理管理能力滞后的可能性，从而影响公 司未来持续高速增长潜力。为保持公司的可持续健康发展，公司协同各下属公司， 共同组建专业管理团队，通过建立适应互联网企业快速发展的管理运营体系，逐 步实现发展战略、企业文化、管理体系和人才培养的统一，努力达成经营效率的 提升和业务潜力的释放。

3 、商誉减值的风险

公司前期进行并购重组业务，在合并资产负债表中形成了一定金额的商誉， 公司在2018年度已计提部分商誉减值，截至2019年9月末，公司商誉账面价值为 30,438.13万元。若旗下子公司在市场拓展、内部管理等方面受不利因素影响，导 致盈利持续下滑，则存在商誉减值的风险。公司将在战略、资源、管理与协作等 方面，对子公司予以全力支持，保障子公司健康发展，通过整合协同资源提升公 司的持续盈利能力，从而将并购交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最 低。

4 、人才流失的风险

人才优势是互联网企业的核心竞争力，也是公司持续发展的重要资源，若不 能保持团队和人员的稳定性，公司业务发展和业绩将受到不利影响。公司将努力 通过提升企业文化，形成与下属公司的文化认同感，构建成熟的管理体系和具有 市场竞争力的薪酬福利制度，积极组织优秀人才培训学习，同时引进外部人才等 多种方式，保持公司人才的稳定性，共同促进公司的稳定发展。

5 、对外投资的风险

由于行业发展、公司经营等因素的不确定性，投资项目存在收益不达预期的 风险。未来公司将谨慎研究对外投资项目，加强对投资项目的投后管理工作，对 不符合公司未来战略或发展情况不佳的项目，及时进行调整，虽然由此可能出现

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投资损失的风险，并对公司业绩产生影响，但同时也化解了未来出现更大风险的 可能，有利于公司的战略落地、长期稳定发展。

6 、应收账款风险

公司近两年业务规模大幅提高，业务发展迅速，资金需求增加，业务的扩展 升级导致应收账款有增长过快而流动资金短缺的风险。未来，上市公司将加强对 子公司的资金管理，帮助子公司建立完善的财务制度，对子公司的资金周转提供 支持帮助。公司已建立客户信用等级制度，对于新客户严格评估客户信用状况， 谨慎给予信用账期，对现有客户，通过账龄分析和动态的信用额度控制，将信用 风险处于可控范围。加强对合作方的了解与沟通，严格执行应收账款回收政策， 通过建立信用等级制度，制定差异化的回款政策，减少和杜绝形成坏账损失的风 险。

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第六节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

为完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策的透明 度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公 司现金分红》和《上市公司章程指引（2019 年修订）》要求，为进一步规范上市 公司现金分红，增强现金分红透明度，切实维护投资者合法权益，《公司章程》 关于公司利润分配的主要相关政策如下：

“第二百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百六十条 公司利润分配政策

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配 应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得 超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）， 可以不分红。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过3,000万元人民币。

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公司若出现二级市场股价低于每股净资产的（亏损除外），公司可考虑回购 部分股份。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式 分配股利，并积极推行以现金方式分配股利；公司若具备现金分红条件的，应优 先采用现金分红进行利润分配。

（三）利润分配时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红1次， 董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红；如进行中期分红的，中 期数据需要经过审计。

（四）利润分配的条件和比例

股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回 报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，可实施股票 股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股 票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。

现金分红条件：在当年盈利的情况下，若满足公司正常生产经营的资金需求 且提取法定公积金和盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事 项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由公司董事会根 据公司的盈利水平和经营发展计划提出，提交股东大会审议。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。

公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最

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近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%； （五）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。”

二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元

		分红年度合并报表中归 属于上市公司普通股股 东的净利润	占合并报表中归属于上 市公司普通股股东的净 利润的比率
	现金分红金额（含 税）
分红年度
2018年度	- 注	-125,131.38	-
2017年度	1,972.63	19,306.59	10.22%
2016年度	1,847.80	18,219.39	10.14%

注：公司 2018 年度归属于上市公司普通股股东的净利润、2018 年末累计未分配利润均 为负数，该分红年度未进行利润分配。

公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展 资金的一部分，继续投入公司生产经营。

三、未来三年（ 2020 年 -2022 年）股东回报规划

公司于 2020 年 2 月 22 日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过了 《关于未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的议案》，该议案尚需提交股 东大会审议通过，公司未来三年股东回报规划主要内容如下：

（一）公司制定本规划主要考虑因素

公司着眼于长远的和可持续发展的目标，并充分重视对投资者的合理回报， 在综合考虑股东要求和意愿，外部环境，公司实际情况包括盈利能力、现金流量 状况、经营发展战略等的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与 机制，对公司利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）本规划的制定原则

1、公司股东回报规划充分考虑和听取公司股东（特别是中小投资者）、独 立非执行董事的意见；

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2、公司股东回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策；

3、公司股东回报规划的制定充分考虑投资者回报，合理平衡和处理好公司 自身稳健发展和回报股东的关系，实施科学、持续、稳定的利润分配政策。

（三）未来三年（ 2020 年 -2022 年）股东回报规划

1 、利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，并积极推行 以现金方式分配股利；公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利 润分配。

2 、利润分配时间间隔

在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红1次，董事会可以根据公司的经 营状况提议公司进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要经过审计。

3 、利润分配的条件和比例

股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回 报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，可实施股票 股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。采用股 票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因 素。

现金分红条件：在当年盈利的情况下，若满足公司正常生产经营的资金需求 且提取法定公积金和盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事 项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由公司董事会根 据公司的盈利水平和经营发展计划提出，提交股东大会审议。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。

公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，最 近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

4 、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

（四）利润分配方案的审议和实施程序

1、公司年度的利润分配方案尤其是现金分红方案由公司管理层、董事会根 据每一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预 案，独立董事应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方 案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的 派发事项；

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红 的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当 发表明确意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分 配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

3、监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策尤其是现金分红政 策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督并发表意见，并在公告董事会决议 时应同时披露独立董事和监事会的意见；

4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事 特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 小股东关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在 定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时 除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台；

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公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列 事项进行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标 准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职 尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股 东的合法权益是否得到了充分保护等。

5、公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制订或修改由董事会向股东大 会提出，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；

6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制订或修改提交 股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 二分之一以上通过；对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足 公司章程规定的条件，经过论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上通过；

7、董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明， 独立董事应发表独立意见；

8、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政 策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由 董事会提交股东大会审议批准。

（五）附则

本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，未尽 事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。

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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声

明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以 及资本市场发展情况，除本次非公开发行外，公司董事会将根据业务情况确定未 来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产 负债状况需要安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披 露义务。

二、本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施

为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重 组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关 规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了 具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承 诺，具体如下：

（一）本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 6.74 亿元，发行数量不超过 190,366,567股（含本数）。本次发行完成后，公司股本规模将由634,555,224股增 加至824,921,791股。本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅 度的提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构将更趋稳健，公司整体财 务状况将得到进一步改善。本次非公开发行完成后，公司的净资产规模和总股本 相应增加，若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，本次 募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在 被摊薄的可能。

1 、财务指标计算主要假设和说明

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以下假设仅为测算本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表 公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决 策。

（1）假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化。

（2）假设本次非公开发行股票数量为经董事会审议通过的本次发行方案中 的发行数量上限，即190,366,567股，本次发行完成后公司总股本为824,921,791 股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际 发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。

（3）假设本次非公开发行股票募集资金总额不超过6.74亿元，暂不考虑发 行费用。

（4）假设本次非公开发行股票于2020年6月完成，该完成时间仅为暂估，最 终以经中国证监会等证券监管部门核准发行和实际发行完成时间为准。

（5）根据公司2019年度业绩预告，公司2019年度归属于母公司所有者的净 利润为800万元-1,300万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为 10万元-510万元。假设公司2019年归属于母公司所有者的净利润为1,050万元，扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为260万元，公司2020年归属于 母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 前述2019年假设基础上增加0%、50%和100%。该假设分析仅作为测算本次发行 摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润 承诺，投资者不应据此进行投资决策。

（6）未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财 务费用、投资收益）等的影响。

（7）假设2020年度不进行现金分红，不存在公积金转增股本、股票股利分 配等其他对股份数有影响的事项。

2 、对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益的 影响如下：

		2020年度	2020年度
项目	2019年度
		发行前	发行后

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总股本（万股）	63,455.52	63,455.52	82,492.18
假设情形一：公司2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与2019年 度持平
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利 润（万元）	260.00	260.00	260.00
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	0.0041	0.0041	0.0036
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	0.0041	0.0041	0.0036
假设情形二：公司2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润比2019年 增加50%
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利 润（万元）	260.00	390.00	390.00
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	0.0041	0.0061	0.0053
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	0.0041	0.0061	0.0053
假设情形三：公司2020年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润比2019年 增加100%
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利 润（万元）	260.00	520.00	520.00
扣除非经常性损益后基本每股收益（元）	0.0041	0.0082	0.0071
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元）	0.0041	0.0082	0.0071

注：对基本每股收益、稀释每股收益的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司 信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

（二）本次非公开发行股票的合理性及必要性

1 、提高盈利能力，为公司业务发展提供资金支持

公司所属互联网营销行业存在轻资产、竞争充分、集中度较低等特点，相关 业务开展及实施对固定资产规模的要求较小，但对流动资金的要求较高，应收账 款、应收票据及预付账款等经营性资产的规模较大。公司作为最早进入互联网营 销行业的企业之一，积累了大量优质媒体及客户资源，成熟的整合营销体系和优 秀的业务能力使公司在行业内获得了优良的服务口碑，近年来，移动互联网的快 速发展、国家政策的大力支持为公司带来了良好的发展机遇。随着销售规模的迅 速扩大，公司为了缓解营运资金压力，进行了较多的债务性融资，较高债务融资 成本影响了公司的盈利能力。未来公司销售规模的扩大将进一步加剧营运资金压 力，流动资金不足将成为制约公司发展的重要因素。本次非公开发行股票募集资 金用于补充流动资金，符合公司业务运营及发展需要，将会缓解公司资金压力，

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为业务的发展提供有力支撑，提高公司盈利能力。

2 、优化资本结构，为公司稳健经营提供保障

截至2019年9月末，公司资产负债率为55.70%，相对较高，在一定程度上限 制了公司未来债务融资空间，不利于公司的持续经营与业务拓展。本次非公开发 行股票募集资金将全部用于补充流动资金，可有效增强公司资本实力，提升公司 短期偿债能力，有助于公司降低资产负债率，改善资本结构，防范财务风险，推 动公司互联网营销业务的未来可持续健康发展。

（三）对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司的净资产规模和总股本相应增加，若短期内公 司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，本次募集资金到位后公司即 期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的可能，特此提 请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。虽然公司为应对即期回 报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未 来利润做出保证。同时，公司在测算本次非公开发行股票对即期回报的摊薄影响 过程中对扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析 亦不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在 人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目为补充流动资金，主要用于解决公司现有业务发展中 的资金需求，有利于公司业务的持续发展，该等项目未涉及具体建设项目及公司 在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

（五）应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

1 、公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司的主营业务为互联网营销，重点涵盖应用商店、信息流广告、搜索引擎 营销等业务类型，为广告主提供互联网侧的全媒体整合营销服务，包括营销策略 制定、创意策划与素材制作、媒体资源整合、数据追踪分析、短视频定制等服务 内容，帮助广告主实现良好的品牌传播与数据效果，同时帮助媒体释放商业化潜

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力。公司通过并购整合，汇聚了一批互联网营销行业的优秀公司，拥有出色的专 业团队、核心媒体和客户资源，在业内具备较强的竞争力。未来，公司将努力提 高经营管理水平，进一步夯实市场地位，探索新的业务模式，使公司长期健康发 展，盈利能力稳步提升。

2 、公司面临的主要风险及应对措施

（1）市场竞争加剧风险

公司所属互联网营销行业存在轻资产、竞争充分、集中度较低等特点，若未 来市场竞争进一步加剧，可能对公司的盈利能力产生影响。为顺应行业发展趋势， 公司积极进行业务调整优化，专注发展互联网营销行业中具备高成长性的若干细 分 领域，积极提升技术、服务与团队能力，努力加强经营优势加固经营壁垒， 增强公司的抗风险能力。

（2）子公司管理风险

公司营业收入和利润主要来自下属公司，各公司经营管理相对独立，公司仅 对其经营中的重大事项实施管控，在控制风险的同时充分发挥下属公司的业务自 由高效发展，因此存在业务发展过快而经理管理能力滞后的可能性，从而影响公 司未来持续高速增长潜力。为保持公司的可持续健康发展，公司协同各下属公司， 共同组建专业管理团队，通过建立适应互联网企业快速发展的管理运营体系，逐 步实现发展战略、企业文化、管理体系和人才培养的统一，努力达成经营效率的 提升 和业务潜力的释放。

（3）应收账款风险

公司近两年业务规模大幅提高，业务发展迅速，资金需求增加，业务的扩展 升级导致应收账款有增长过快而流动资金短缺的风险。未来，上市公司将加强对 子公司的资金管理，帮助子公司建立完善的财务制度，对子公司的资金周转提供 支持帮助。公司已建立客户信用等级制度，对于新客户严格评估客户信用状况， 谨慎给予信用账期，对现有客户，通过账龄分析和动态的信用额度控制，将信用 风险处于可控范围。加强对合作方的了解与沟通，严格执行应收账款回收政策， 通过建立信用等级制度，制定差异化的回款政策，减少和杜绝形成坏账损失的风 险。

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3 、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体 措施

（1）规范募集资金管理，保证募集资金合理使用

为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号-上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规修订了《广东佳兆业佳云科技 股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、募集资金用途变 更、募集资金管理与监管等进行了详细的规定。同时，公司将为本次发行的募集 资金建立募集资金专项账户，并拟与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管 协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合 理合规。

（2）充分把握市场机遇，稳步提升公司市场占有率

公司身处互联网营销行业多年，始终将经营重心聚焦于顶级媒体与客户，积 累了丰富的优质资源。在广告市场持续高速增长，且用户使用时长向头部APP集 中的趋势中，公司资源优势有望加速扩大。在时代的机遇里，公司将继续坚持深 耕细作，坚定互联网主营业务，在手机厂商商业化领域，公司作为行业龙头，将 继续探索新的商业产品与服务，同时积极加强在信息流、短视频等内容营销领域 的投入，丰富服务范围、提升服务能力。本次非公开发行股票募集资金到位后， 管理层将积极推进公司主营业务的发展，提升市场占有率和客户满意度，力争早 日实现司盈利能力的提升，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（3）持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险

公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、 法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保董事会、 监事会和管理层能够合理有效的行使职权，在高效决策的同时严格控制管理及经 营风险，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。

（六）公司控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回 报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

公司的控股股东佳速网络，实际控制人郭英成、郭英智，根据中国证监会相 关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

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“1、在作为公司控股股东、实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活 动，不侵占公司利益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式 损害公司利益；

3、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，如相关监管部门就填补回报措施 及其承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时， 届时将按照最新规定出具补充承诺；

4、若违反承诺或拒不履行承诺，本公司/本人将按照相关规定履行解释、道 歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构 按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监 管措施；给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的 补偿责任。”

（七）公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报 采取填补措施能够得到切实履行的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施 能够得到切实履行，作出如下承诺：

“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益；

3、对本人的职务消费行为进行约束；

• 4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和合法权限范围内，促使公司董事会或董事会薪酬与 考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司后续实施股权激励的，本人承诺在自身职责和合法权限范围内，促 使拟实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、如相关监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求，且上 述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承 诺；

8、若本人违反承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉

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等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按 照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管 措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者股东的补偿责 任。”

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董 事 会 2020 年 2 月 22 日

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