JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2019

Dec 31, 2019

证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2020-004

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

关于关联方为公司提供借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

为支持广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）日常经营， 公司关联方今盛工程管理咨询（深圳）有限公司（以下简称“今盛管理”）拟向 公司提供借款，用于补充公司营运资金。借款金额不超过4,000 万元，借款期限 为自股东大会审议通过之日起6 个月，借款年利率不超过12%，最终利息支出以 实际借款金额及时间为计算标准。公司可以根据实际经营情况在有效期内、在借 款额度内连续、循环使用。

今盛管理为佳兆业集团控股有限公司（以下简称“佳兆业集团”）全资子公 司，佳兆业集团为公司实际控制人郭英成先生、郭英智先生控制的公司，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，佳兆业集团为 公司的关联法人，今盛管理为公司关联方，本次借款构成关联交易。

公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于关联方为公司提供借款 暨关联交易的议案》，关联董事郭晓群先生、郑毅先生、孙越南先生、翟晓平女 士回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意 见。本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东深圳市一号仓佳速网络有限公 司将在股东大会上回避表决。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、基本信息

公司名称：今盛工程管理咨询（深圳）有限公司

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企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

成立日期： 2001 年7 月27 日

企业地址：深圳市罗湖区人民南路2008 号嘉里中心3304 室 法定代表人：李海鸣

注册资本： 71,400 万港元

统一社会信用代码：440301503277452

经营范围：从事计算机网络系统的技术开发；项目投资信息咨询；企业管 理咨询；经济信息咨询；在深圳市龙岗区宗地号为G09202-5、G09202-0014、 G09204-6(2)的土地上从事房地产开发经营业务；乘客电梯、载货电梯、自动扶 梯系统的批发(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理)。 主要股东：佳兆业集团持有其100%股份。

2、与本公司关系：佳兆业集团为公司实际控制人郭英成先生、郭英智先生 控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相 关规定，佳兆业集团为公司的关联法人，今盛管理为公司关联方。

3、今盛管理最近一年及当期的合并财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2019 年1-9 月（未经审计）	2018 年度（经审计）
营业收入	51,079,780.18	120,759,065.59
营业利润	-263,719,153.72	-224,097,812.83
净利润	-263,692,567.27	-211,726,991.40
项目	2019 年9 月30 日（未经审计）	2018 年12 月31 日（经审计）
资产总额	22,275,978,720.09	14,093,829,774.05
负债总额	22,561,949,851.37	14,116,108,338.06
净资产	-285,971,131.28	-22,278,564.01

三、关联交易的主要内容和定价依据

今盛管理拟向公司提供借款，用于补充公司营运资金。借款金额不超过 4,000 万元，借款期限为自股东大会审议通过之日起6 个月，借款年利率不超过 12%，最终利息支出以实际借款金额及时间为计算标准。公司可以根据实际经营 情况在有效期内、在借款额度内连续、循环使用。本次借款事项系交易双方自愿 协商的结果，借款资金使用费用定价公允，有助于提高公司融资效率，促进公司 发展。

四、交易的目的和对上市公司的影响

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今盛管理对公司提供借款，保证了公司资金运转，体现了控股股东、实际控 制人对公司的支持，有利于公司补充流动资金，改善公司资金结构，保障公司的 正常生产经营和持续发展。本次关联交易不存在损害公司、全体股东、特别是中 小股东利益情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

当年年初至本公告披露之日，公司与佳兆业集团及其下属公司累计已发生的 各类关联交易的总金额为61,819,053.46 元（包含本次交易），占公司最近一期 经审计净资产的6.01%。

六、独立董事的事前认可和独立意见

1、事前认可意见

本次关联交易不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利 益的情形，符合公司的根本利益,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 有利于改善公司资本结构，提高持续经营能力，符合公司经营管理需要。因此， 我们同意将《关于关联方为公司提供借款暨关联交易的议案》提交公司第四届董 事会第二十七次会议审议。

2、独立意见

本次关联交易事项体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持和信心， 既保障公司正常生产经营活动对流动资金的需求，同时也改善了公司资金结构， 支持了公司长期投资，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益，不会影响公 司独立性。董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避了对此议 案的表决，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。 因此，我们同意《关于关联方为公司提供借款暨关联交易的议案》，并提交公司 股东大会审议。

七、备查文件

• 1、广东佳兆业佳云科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议；

• 2、广东佳兆业佳云科技股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议；

• 3、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；

• 4、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

• 5、深圳证券交易所要求的其他文件。

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特此公告。

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

董 事 会 2019 年12 月31 日

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