JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2019

Jun 17, 2019

证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2019-044

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

关于为全资子公司应收账款保理业务提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为满足广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佳云科技”） 日常经营的资金需要，统筹安排融资事务，提高审批效率，保证公司正常资金周 转，公司第四届董事会第十八次会议、2018 年年度股东大会审议通过了《关于 2019 年度预计担保额度的议案》，公司决定为下属公司向银行和其他融资机构申 请合计不超过9 亿元人民币的综合授信额度提供担保，具体的融资和担保相关事 项以最终签订的协议为准。担保形式包括公司为下属公司提供担保及下属公司之 间相互提供担保，包括公司全资子公司深圳云时空科技有限公司、北京金源互动 科技有限公司（以下简称“金源互动”）、北京微赢互动科技有限公司、全资孙公 司北京金源互动广告有限公司（以下简称“金源广告”）、控股孙公司北京多彩互 动广告有限公司（以下简称“多彩互动”）。公司董事会授权董事长在对外担保最 高额度内审批并签署具体的担保文件；授权公司财务部在对外担保的额度内，依 照法律、法规和公司章程的规定审批具体的贷款合同。公司独立董事已就该议案 发表独立意见，具体内容详见公司于2019 年3 月25 日发布在中国证监会指定创 业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《第四届董事会第十八次会 议决议公告》（公告编号：2019-024）、《关于2019 年度预计担保额度的公告》（公 告编号：2019-028）等相关公告。

公司全资子公司金源互动因日常发展业务经营的需要，拟用金源互动控股子 公司多彩互动的应收账款与海尔金融保理（重庆）有限公司（以下简称“海尔金 融”）开展应收账款保理业务进行融资。经公司与海尔金融商议，公司拟为本次 应收账款保理业务提供10,000 万元的连带责任保证担保。

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上述应收账款保理业务及担保事项为金源互动与海尔金融初步协商后制订 的预案，相关保理业务及担保事项以正式签署的保理合同及保证合同为准。

公司本次向金源互动提供的10,000 万元担保额度，在公司第四届董事会第 十八次会议、2018 年年度股东大会通过的担保额度范围内。无需再经公司董事 会及股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（1）基本信息

名称：北京金源互动科技有限公司

成立日期：2013 年03 月25 日

公司注册地：北京市石景山区实兴大街30 号院3 号楼2 层A-0011 房间 法定代表人：朱宏磊

注册资本：1,000 万元人民币

经营范围：网络信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制 作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备；从事互联网文化活动。(企 业依法自主选择经营项目,开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批 准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。)

• （2）与本公司关系：公司的全资子公司（公司持有其100%的股权）

• （3）金源互动最近一年及当期的合并财务数据如下：

单位：元

			单位：元
项目	2019	年1-3 月（未经审计）	2018 年度（经审计）
营业收入		862,686,724.83	4,359,256,847.30
营业利润		38,790,821.19	40,551,458.93
净利润		33,408,765.65	37,532,232.92
项目	2019 年3 月31 日（未经审计）		2018 年12 月31 日（经审计）
资产总额		1,249,974,147.28	1,269,124,194.27
负债总额		1,025,632,763.71	1,078,191,576.35
净资产		224,341,383.57	190,932,617.92

• （注：金源互动持有金源广告、霍尔果斯明家网络科技有限公司100%的股权及多彩互

• 动80%的股权，上述财务数据系合并数据）

三、保证合同的主要内容

• 1、债权人：海尔金融保理（重庆）有限公司；

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• 2、担保金额：10,000 万元人民币；

• 3、保理方式：应收账款有追索权保理方式；

• 4、担保期限：主债务履行期限届满之日起两年；

• 5、担保方式：不可撤销的连带责任保证；

6、担保范围：佳云科技与张冰共同对基于主合同所享有的全部债权，包括 但不限于转让人和/或债务人在保理合同及商务合同项下应向海尔金融支付的回 购价款、应收账款回收款、保理费用、保证金、违约金、迟延履行利息等全部款 项以及海尔金融为实现前述债权及附属担保权益所支付的诉讼（仲裁）费、律师 费、差旅费、处置费、过户费、公告费、鉴定费、电讯费、执行费、评估费、拍 卖费等一切费用，以及因主合同被撤销、宣布无效或根据法院判决转让人和/或 债务人应向海尔金融所承担的全部债务承担连带责任保证担保。

四、董事会意见

公司持有金源互动100%的股权,金源互动持有多彩互动80%的股权，本次担 保有利于提高金源互动的经营效率和盈利能力。金源互动经营状况良好，财务风 险处于可控范围之内。此次担保事项在年度担保额度范围内，符合上市公司的整 体利益，董事会同意提供上述担保。该项担保未提供反担保措施。

五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为145,500 万元人民 币，实际担保余额为25,000 万元人民币，占2018 年12 月31 日公司经审计总 资产和净资产的比例为11.61%和24.31%。公司及控股子公司未发生违规担保和 逾期担保的情形，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。 特此公告。

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

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