JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2019

Feb 27, 2019

证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2019-018

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

关于公司及关联方为全资子公司向银行申请综合授信

提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年2 月27 日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关 于公司及关联方为全资子公司向银行申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》， 具体内容公告如下：

一、担保情况概述

公司全资子公司深圳市云时空科技有限公司（以下简称“云时空”）因业务 发展需要，拟向中国光大银行股份有限公司深圳分行（以下简称“光大银行”） 申请总额不超过人民币5,000 万元综合授信。公司及佳兆业集团控股有限公司 （以下简称“佳兆业集团”）为云时空本次综合授信提供连带责任保证担保，担 保额度为不超过人民币5,000 万元，佳兆业集团收取担保费用100 万元。具体的 综合授信内容及担保以最终签订的协议为准。

佳兆业集团为公司实际控制人郭英成先生、郭英智先生控制的公司，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，佳兆业集团为 公司的关联法人，本次担保事项构成了关联交易。公司第四届董事会第十七次会 议审议通过了上述关联担保事项，关联董事郑毅先生、郭晓群先生及钟亮先生回 避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经有关部门批准。本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

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公司名称：佳兆业集团控股有限公司

股票代码：01638.HK

公司住所：香港中环金融街8 号国际金融中心二期20 楼2001 室 注册资本：50 亿港币

实际控制人：郭英成、郭英智 成立时间：2007 年8 月2 日

主营业务：综合开发、财富管理、城市更新、文化体育、商业运营、旅游产 业、酒店餐饮、物业管理、航海运输、健康医疗、科技产业、公寓办公、足球俱 乐部等。

佳兆业集团最近一年及当期的合并财务数据如下：

单位：人民币-千元

		单位：人民币-千元
项目	2018 年1-6 月（未经审计）	2017 年度（经审计）
营业收入	15,027,788	32,779,347
营业利润	5,218,566	6,386,907
净利润	2,232,091	3,043,848
项目	2018 年6 月30 日（未经审计）	2017 年12 月31 日（经审计）
资产总额	214,576,001	213,388,167
负债总额	182,303,441	183,390,017
净资产	32,272,560	29,998,150

佳兆业集团为公司实际控制人郭英成先生、郭英智先生控制的公司，构成《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》中“10.1.3”款所述关联关系，佳兆业集团 为公司的关联法人，本次担保事项构成了关联交易。

三、被担保方基本情况

被担保方：深圳市云时空科技有限公司

成立日期：2011 年 11 月 8 日

公司注册地：深圳市南山区粤海街道深南大道 9966 号威盛科技大厦 1601 单元

法定代表人：陈忠伟

注册资本：5000 万元人民币

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经营范围：网络技术开发；企业形象策划、展览展示策划、信息咨询（不含 人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；从事广告业务（法 律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）； 计算机软硬件技术开发、销售（不含限制项目）及其他国内贸易（法律、行政法 规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；手机软件开发；经营进出 口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可 后方可经营）。许可经营项目：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。

与本公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其 100%的股权） 云时空最近一年及当期的合并财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2018 年1-9 月（未经审计）	2017 年度（经审计）
营业收入	572,621,584.04	947,277,100.34
营业利润	5,830,068.11	51,156,265.34
净利润	5,176,058.56	50,267,433.33
项目	2018 年9 月30 日（未经审计）	2017 年12 月31 日（经审计）
资产总额	223,490,763.45	226,752,602.21
负债总额	108,964,189.83	104,365,323.52
净资产	114,526,573.62	122,387,278.69

（注：云时空持有深圳市飞云在线科技有限公司、深圳市浩云科技有限公司、深圳市大道智 胜科技有限公司、深圳市云之维科技有限公司、黄山市黄山区智慧云网络科技有限公司、深 圳华腾时代科技有限公司（2018 年进入合并报表）五家子公司100%的股权、上述财务数据 系合并数据。）

四、担保合同的主要内容

• 1、债权人：中国光大银行股份有限公司深圳分行；

• 2、授信额度：5,000 万元；

3、担保金额：5,000 万元；

• 4、担保期间：自债务履行期限届满之日起两年；

• 5、担保方式：佳云科技及佳兆业集团共同提供连带责任保证担保；

6、担保范围：云时空在主合同项下应向光大银行偿还或支付的债务本金、 利息(包括法定利息、约定利息及罚息)、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、 实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）

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和所有其他应付的费用。

五、关联交易的主要内容和定价依据

公司全资子公司云时空因业务发展需要，拟向光大银行申请总额不超过人民 币5,000 万元综合授信。公司及佳兆业集团为云时空综合授信提供连带责任保证 担保，担保额度为不超过人民币5,000 万元，佳兆业集团收取担保费用100 万元， 具体的综合授信内容及担保以最终签订的协议为准。本次担保费的定价政策及定 价依据以支持公司全资子公司发展、降低融资成本为出发点，遵循公平、公正、 公允的市场定价原则，不存在向关联人输送利益的情形。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次公司及佳兆业集团为云时空申请综合授信提供担保，旨在支持全资子公 司的业务发展，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司和全体股 东利益的情形。

七、过去十二个月至披露日与该关联方累计已发生的关联交易总金额

过去十二个月至本公告披露之日，公司与佳兆业集团累计已发生的各类关联 交易的总金额为33,770,197 元（包含本次交易），占公司最近一期经审计净资产 的1.47%。其中新增关联交易1000 万元具体如下：

1、2018 年11 月21 日公司与佳兆业物流（深圳）有限公司（以下简称“佳 兆业物流”）共同成立深圳佳创云链科技有限公司，具体情况如下：

（1）公司名称：深圳佳创云链科技有限公司

（2）注册资本：1000 万元人民币，其中公司认缴出资490 万元，占注册资 本的49%，佳兆业物流认缴出资510 万元，占注册资本的51%；

（3）经营范围：计算机软、硬件网络技术的开发；信息系统的集成；供应 链管理；搬运装卸；国内、国际货运代理；信息技术咨询、转让和服务；会议及 展览服务；物业管理;企业管理咨询；(企业经营涉及行政许可的,须取得行政许 可文件后方可经营)；(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项 目除外)仓储服务；互联网信息服务。

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• 2、2018 年11 月22 日公司与佳兆业人工智能创新科技（深圳）有限公司（以

• 下简称“佳兆业创新”）共同成立深圳佳创云谷科技有限公司，具体情况如下： （1）公司名称：深圳佳创云谷科技有限公司

• （2）注册资本：1000 万元人民币，其中公司认缴出资510 万元，占注册资

• 本的51%，佳兆业创新认缴出资490 万元，占注册资本的49%；

（3）经营范围：从事互联网的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务； 企业管理咨询；物业管理；室内装饰工程设计；互联网技术服务。建筑工程专业 承包。

八、董事会对于公司对子公司担保事项的意见

公司持有云时空100%的股权,本次担保有利于提高云时空经营效率和盈利 能力。云时空经营状况良好，财务风险处于可控范围之内，不会对公司的经营业 绩产生不利影响，符合上市公司的整体利益，董事会同意提供上述担保。本次担 保是公司及关联方佳兆业集团共同为全资子公司云时空提供的担保，不涉及其他 股东同比例担保的情况，被担保人未提供反担保。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司独立董事对该事项进行了事前审核，认为公司及佳兆业集团共同为全资 子公司云时空向光大银行申请总额不超过人民币5,000 万元综合授信提供连带 责任保证担保，佳兆业集团收取担保费用100 万元，有利于满足云时空业务发展 对流动资金的需求，提升公司经营能力，符合公司和全体股东的利益，不会对公 司的经营业绩产生不利影响。因此，我们一致同意将《关于公司及关联方为全资 子公司向银行申请综合授信提供担保暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会 第十七次会议审议。

2、独立董事发表的独立意见

经认真审核，公司全资子公司云时空本次向光大银行申请综合授信，属于正 常的经营行为，公司对其具有绝对的控制权，且其经营状况良好，财务风险处于

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可有效控制的范围之内。公司及佳兆业集团共同为云时空本次综合授信提供连带 责任保证担保，其中佳兆业集团本次为云时空提供担保并收取担保费用100 万元 构成关联交易。本次事项符合公司实际经营需求，担保费的定价政策及定价依据 以支持公司发展、降低公司融资成本为出发点，遵循公平、公正、公允的市场定 价原则，不存在向关联人输送利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造 成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益。本次交易事项的内容及决策程序 符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等相关法律法规要求，维护了全体股东的利益。本次关联交易审 议中，关联董事回避表决，决策过程合法、有效。因此，我们一致同意公司及关 联方佳兆业集团共同为云时空向光大银行申请不超过5,000 万元的综合授信提 供连带责任保证担保,并同意将该事项提交股东大会审议。

十、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为58,500 万元人民 币（包含本次担保），实际担保余额为23,000 万元人民币，占2017 年12 月31 日公司经审计总资产和净资产的比例为8.34%和9.98%。公司及控股子公司未发 生违规担保和逾期担保的情形，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担 损失。

十一、备查文件

• 1、广东佳兆业佳云科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议； 2、广东佳兆业佳云科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议； 3、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见； 4、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

• 5、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

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董 事 会 2019 年2 月27 日

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