JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2018

Oct 26, 2018

广发证券股份有限公司

关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司部分限售股份解禁 并上市流通的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司并购 重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求，作为对广东佳兆业佳云科技股 份有限公司（曾用名为广东明家科技股份有限公司、广东明家联合移动科技股份 有限公司，以下简称“公司”、“上市公司”、“佳云科技”）2014年度收购北 京金源互动科技有限公司（以下简称“金源互动”）100%股权之重大资产重组事 项（以下简称“本次重组”）进行持续督导的独立财务顾问，广发证券股份有限 公司（以下简称“独立财务顾问”）在对公司所进行的核查的基础上就佳云科技 限售股份持有人持有的限售股份的流通事项，发表如下核查意见： 一、佳云科技2014年度重大资产重组发行股份情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东明家科技股份有限公司向甄勇等 发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕1394号）核准，佳云科技向甄勇 发行11,136,071 股股份、向新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）（以下 简称“红日兴裕”）发行1,012,370 股股份购买其合计持有的北京金源互动科技 有限公司100%的股权。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年1月7日出具的《股 份登记申请受理确认书》，上市公司已于2015年1月7日办理完毕本次发行股份购 买资产的新增股份登记，本次发行的12,148,44股A股股份已分别登记至甄勇、红 日兴裕名下。2015年1月20日，公司向金源互动股东甄勇、红日兴裕增发的股份 发行上市。

二、金源互动业务承诺完成情况

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金源互动业绩承诺的承诺期为2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017 年 度。其承诺金源互动2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的净利 润分别不低于人民币3,100.00 万元、4,000.00 万元、4,800.00 万元和5,500.00 万元。（净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计 机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润。）

根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)于2016 年4 月6 日出具的 广会专字[2016]G15042010122 号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》，若 不考虑业绩奖励计提的影响，金源互动经审计的2015 年度合并报表中扣除非经 常性损益后的净利润5,838.40 万元超过《广东明家科技股份有限公司与甄勇、 新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》 的承诺数4,000.00 万元；截至2015 年末金源互动经审计扣除非经常性损益后的 累计净利润9,269.41 万元超过同期累计承诺净利润数7,100.00 万元。若考虑业 绩奖励计提的影响，金源互动经审计的2015 年度合并报表中扣除非经常性损益 后的净利润5,216.75 万元超过《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红 日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数 4,000.00 万元；截至2015 年末金源互动经审计扣除非经常性损益后的累计净利 润8,531.81 万元超过同期累计承诺净利润数7,100.00 万元。

根据广东正中珠江会计师事务所( 特殊普通合伙) 出具的广会专字 [2017]G16042490069 号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》。根据该报告， 若不考虑业绩奖励计提的影响，金源互动经审计的2016 年度合并报表中扣除非 经常性损益后的净利润4,968.90 万元超过《广东明家科技股份有限公司与甄勇、 新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》 的承诺数4,800.00 万元；截至2016 年末金源互动经审计扣除非经常性损益后的 累计净利润14,238.32 万元超过同期累计承诺净利润数11,900.00 万元。若考虑 业绩奖励计提的影响，金源互动经审计的2016 年度合并报表中扣除非经常性损 益后的净利润4,911.47 万元超过《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市

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红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺 数4,800.00 万元；截至2016 年末金源互动经审计扣除非经常性损益后的累计净 利润13,443.29 万元超过同期累计承诺净利润数11,900.00 万元。

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜专审字[2018]第0269 号《实际盈利数与承诺盈利数差异专项审核报告》，金源互动2017 年度应实现的 扣除非经常性损益后的净利润为5,500 万元，实际实现扣除非经常性损益后的净 利润为3,580.49 万元。根据公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限 合伙）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，承诺期金源互动应实现的扣 除非经常性损益后的净利润累积金额为17,400 万元，实际实现扣除非经常性损 益后的净利润累积金额为17,818.80 万元，业绩承诺累积金额已完成。

三、金源互动的减值测试情况

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜专审字[2018]第0272 号《资产减值测试专项审核报告》，截止2017 年12 月31 日，本次重大资产重组 置入的金源互动100%股东权益评估值54,076.02 万元，调整补偿期限内的股东 增资影响金额800.00 万元和利润分配影响金额3,451.00 万元后，为56,727.02 万元，对比本次交易价格为40,920.00 万元，没有发生减值。

四、金源互动部分人员的离职情况

本次重组过程中，金源互动部分员工（王濛、龚胜、王华、杨雪）曾经就任 职期限和竞业禁止情况做出承诺。由于：（1）王濛、龚胜、王华、杨雪等人并非 佳云科技2014 年重组项目的交易对方及业绩承诺方；（2）金源互动业务模式或 组织架构调整等原因；经金源互动与上述人员友好协商后，金源互动于2016 年 及2017 年间，陆续与上述人员终止了劳动关系。上述情况已经金源互动及佳云 科技确认，请投资者关注上述离职情况对金源互动的影响。

五、甄勇的限售安排情况

甄勇于公司2014 年度重大资产重组事项中，与股份限售相关的承诺如下： 如果本次发行在2015 年1 月5 日（含当日）之前完成，自本次发行完成之

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日起36 个月内不转让其于本次发行中取得的上市公司股份。如果本次发行在 2015 年1 月6 日（含当日）之后完成，其于本次发行中取得的上市公司607,422 股股份自本次发行完成之日起36 个月内不转让；其于本次发行中取得的上市公 司10,528,649 股股份自本次发行完成之日起12 个月内不转让，同时为保证本次 交易盈利预测补偿承诺的可实现性，甄勇应按照如下要求转让其于本次发行中取 得的上市公司10,528,649 股股份：

（1）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2014 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10 个工作日后，甄勇可转让股份数 不超过该等股份的20%。

（2）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2015 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10 个工作日后，甄勇累计可转让股 份数不超过该等股份的50%。

（3）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2016 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10 个工作日后，甄勇累计可转让股 份数不超过该等股份的75%。

（4）在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具金源互动2017 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后10 个工作日后， 甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的90%。

（5）上市公司在指定媒体披露上市公司2018 年审计报告10 个工作日后， 甄勇累计可转让股份数不超过该等股份的95%；

（6）上市公司在指定媒体披露上市公司2019 年审计报告10 个工作日后， 可转让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。

六、本次限售股份上市流通安排1

（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2018 年11 月5 日。

1 除甄勇外，上市公司其他股东目前亦在同步进行解除限售的操作，鉴于上述其他人员与本 次重组不相关，故核查意见未考虑上述其他人员的变化影响；若欲了解上市公司本次限售股 份上市流通的总体安排情况，可见上市公司披露的其他相关公告。

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• （二）本次解除限售的数量为7,896,486 股，占公司股本总额的1.24%。

（三）本次申请解除股份限售的股东为1 名自然人股东。

（四）限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	股东名称	所持限售股份总数（股）	本次可解除限售数量（股）	本次实际可上市流通数量（股）	本次实际可上市流通股数占公司总股本的比例（%）
1	甄勇	13,160,810	7,896,486	600	0.0001%

七、股份变动情况表

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动	本次变动后	本次变动后
	股份数量（股）	比例(%)	增加（股）	减少（股）	股份数量（股）	比例(%)
一、限售条件流通股	126,654,368	19.96	0	7,896,486	118,757,882	18.72
高管锁定股	0	0	0	0	0	0.00
首发后限售股	126,654,368	19.96	0	7,896,486	118,757,882	18.72
二、无限售条件流通股	507,900,856	80.04	7,896,486	0	515,797,342	81.28
三、总股本	634,555,224	100.00	0	0	634,555,224	100.00

八、独立财务顾问核查意见

综上，独立财务顾问对甄勇本次限售股份上市流通无异议。

（以下无正文）

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