JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2018

Mar 28, 2018

证券代码：300242 证券简称：明家联合 公告编号：2018-032

广东明家联合移动科技股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，广东明家联合移动 股份有限公司（以下简称“公司”）就公司2014 年重大资产重组项目、2015 年 重大资产重组项目的业绩承诺实现情况编制了本说明。

一、2014 年重大资产重组项目

（一）基本情况

2014 年9 月2 日,公司与北京金源互动科技有限公司（以下简称“金源互动”） 全体股东甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）（以下简称“红日兴 裕”）签署了《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中 心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》，公司购买甄勇、红日兴裕 持有的金源互动100%股权。2014 年12 月4 日，中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核通过了该重大资产重组 项目。2014 年12 月25 日，公司取得中国证监会证监许可〔2014〕1394 号《关 于核准广东明家科技股份有限公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》的文件。 2014 年12 月30 日，金源互动变更为公司的全资子公司。2015 年1 月7 日，公 司向甄勇、红日兴裕发行的新股上市。

（二）业绩承诺情况

根据甄勇、红日兴裕的承诺，金源互动2014 年度、2015 年度、2016 年度、 2017 年度实现的净利润分别不低于人民币3,100.00 万元、4,000.00 万元、 4,800.00 万元和5,500.00 万元。双方协议同时约定：如果金源互动在2014 年 度、2015 年度、2016 年度和2017 年度按照上述要求所确认的扣除非经常性损益 后的实际盈利数未达到所承诺的盈利数，则由甄勇、红日兴裕新向公司进行补偿。 如果承诺期内金源互动累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利

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润总和，超出部分的40%奖励给金源互动的经营管理团队，并在按照规定履行备 案程序后30 日内，由金源互动一次性支付。具体计算公式为：承诺期内业绩激 励金额=（承诺期内累计实际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×40%。

（三）业绩承诺实现情况

1、针对金源互动2014 年的业绩，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称“正中珠江”）出具了广会专字[2015]G15000330063 号《实 际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》。根据该报告，在不考虑前述奖励对价计 提影响的情况下，金源互动经审计的2014 年度合并报表中扣除非经常性损益后 的净利润为3,431.01 万元，超过重组协议《广东明家科技股份有限公司与甄勇、 新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》 的承诺数3,100.00 万元。根据上述报告，甄勇及红日兴裕关于金源互动100%股 权2014 年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿。

2 、针对金源互动2015 年的业绩，正中珠江出具了广会专字 [2016]G15042010122 号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》。根据该报 告，若不考虑业绩奖励计提的影响，金源互动经审计的2015 年度合并报表中扣 除非经常性损益后的净利润5,838.40 万元超过《广东明家科技股份有限公司与 甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产 协议》的承诺数4,000.00 万元；截至2015 年末金源互动经审计扣除非经常性损 益后的累计净利润8,531.81 万元超过同期累计承诺净利润数7,100.00 万元。根 据上述报告，甄勇及红日兴裕关于金源互动100%股权2014 年、2015 年的业绩承 诺均得到了有效履行，无需对公司进行补偿。

3 、针对金源互动2016 年的业绩，正中珠江出具了广会专字 [2017]G16042490069 号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》。根据该报 告，若不考虑业绩奖励计提的影响，金源互动经审计的2016 年度合并报表中扣 除非经常性损益后的净利润4,968.90 万元超过《广东明家科技股份有限公司与 甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产 协议》的承诺数4,800.00 万元；截至2016 年末金源互动经审计扣除非经常性损 益后的累计净利润14,238.32 万元超过同期累计承诺净利润数11,900.00 万元。 根据上述报告，甄勇及红日兴裕关于金源互动100%股权2014 年、2015 年、2016

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年的业绩承诺均得到了有效履行，无需对公司进行补偿。

4、针对金源互动2017 年的业绩，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“中喜”）出具了中喜专审字【2018】第0269 号《实际盈利数与承诺盈 利数差异专项审核报告》。根据公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有 限合伙）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，金源互动2017 年度应实 现的扣除非经常性损益后的净利润为5,500.00 万元，实际实现扣除非经常性损 益后与未计提业绩奖励前的净利润为3,580.49 万元，当年业绩承诺金额未完成。 根据公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）签署《发行股份及 支付现金购买资产协议》，承诺期金源互动应实现的扣除非经常性损益后的净利 润累积金额为17,400.00 万元，实际实现扣除非经常性损益后的净利润累积金额 为17,818.80 万元，业绩承诺累积金额已完成。

根据上述报告，甄勇及红日兴裕关于金源互动100%股权2014 年、2015 年、 2016 年、2017 年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿。 二、2015 年重大资产重组项目

（一）基本情况

2015 年6 月1 日,公司与北京微赢互动科技有限公司（以下简称“微赢互动”） 全体股东签署了《广东明家科技股份有限公司与李佳宇、张翔、陈阳、新余市爱 赢投资管理中心（有限合伙）、杜海燕、广发信德投资管理有限公司、新余高新 区众赢投资管理中心（有限合伙）、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）、 杭州好望角投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限 合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》、与深圳市云时空科技有限公司（以 下简称“云时空”）全体股东签署了《广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅 晗、苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金 购买资产协议》。公司购买李佳宇等股东所持有的微赢互动100%股权、购买陈 忠伟等股东所持有的云时空88.64%股权。2015 年9 月7 日，中国证监会上市公 司并购重组审核委员会审核通过了该重大资产重组项目。2015 年12 月22 日， 公司取得中国证监会证监许可【2015】2308 号《关于核准广东明家科技股份有 限公司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件。2015 年 10 月26 日，云时空变更为公司的全资子公司，2015 年11 月6 日，微赢互动变

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更为公司的全资子公司。2015 年12 月31 日，公司向微赢互动、云时空股东所 发行的新股上市。

（二）业绩承诺情况

1、微赢互动

根据李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、爱赢投资承诺，微赢互动2015 年度、 2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于7,150万元、 9,330 万元、12,000 万元。协议同时约定：如果微赢互动在2015 年度、2016 年 度和2017 年度按照上述要求所确认的扣除非经常性损益后的实际盈利数未达到 所承诺的盈利数，则由李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、爱赢投资向公司进行补偿。 承诺期内在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内微赢互动累计实际实现的净 利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部分的40%奖励给 微赢互动的经营管理团队，并在按照下款规定履行备案程序后30 日内，由微赢 互动一次性支付。具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实 际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×40%。上述奖励对价在承诺期最后 一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后30 个工作 日内，微赢互动董事会将确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分 配时间等情况报上市公司备案。

2、云时空

根据陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云承诺，云时空2015 年度、2016 年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于3,000 万元、3,900 万元、 5,070 万元。协议同时约定：如果云时空在2015 年度、2016 年度和2017 年度按 照上述要求所确认的扣除非经常性损益后的实际盈利数未达到所承诺的盈利数， 则由陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云向公司进行补偿。承诺期内在达到业绩承诺数 的前提下，如果承诺期内云时空累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承 诺净利润总和，各方同意将超出部分的40%奖励给云时空的经营管理团队，并在 按照下款规定履行备案程序后30 日内，由云时空一次性支付。具体计算公式为： 承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实际净利润数－承诺期内累计承诺净利 润数）×40%。上述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减 值测试报告》在指定媒体披露后30 个工作日内，云时空董事会将确定奖励的经

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营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案。 （三）业绩承诺实现情况

1、微赢互动

(1) 针对微赢互动2015 年的业绩，正中珠江出具了广会专字 [2016]G15042010155 号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》。根据该报 告，若不考虑业绩奖励计提的影响，微赢互动经审计的2015 年度合并报表中扣 除非经常性损益后的净利润7,561.55 万元，超过《发行股份及支付现金购买资 产协议》的承诺数7,150.00 万元。根据上述报告，李佳宇、张翔、陈阳、杜海 燕、爱赢投资关于微赢互动100%股权2015 年的业绩承诺得到了有效履行，无需 对公司进行补偿。

(2) 针对微赢互动2016 年的业绩，正中珠江出具了广会专字 [2017]G16042490081 号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》。若不考虑 业绩奖励计提的影响，微赢互动经审计的2016 年度合并报表中扣除非经常性损 益后的净利润11,276.09 万元超过《发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺 数9,330.00 万元。截至2016 年末微赢互动经审计扣除非经常性损益后的累计净 利润18,837.64 万元超过同期累计承诺净利润数16,480.00万元。根据上述报告， 李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、爱赢投资关于微赢互动100%股权2015 年、2016 年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿。

（3）针对微赢互动2017 年的业绩，中喜出具了中喜专审字【2018】第0271 号《实际盈利数与承诺盈利数差异专项审核报告》。根据公司与李佳宇、张翔、 陈阳、新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）、杜海燕、广发信德投资管理有限 公司、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）、新余高新区厚合投资管理中 心（有限合伙）、杭州好望角投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投 资基金企业（有限合伙）签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，微赢互动 2017 年度应实现的扣除非经常性损益后的净利润为12,000 万元，实际实现扣除 非经常性损益后与未计提业绩奖励前的净利润为9,806.99 万元，当年业绩承诺 金额未完成。根据公司与李佳宇、张翔、陈阳、新余市爱赢投资管理中心（有限 合伙）、杜海燕、广发信德投资管理有限公司、新余高新区众赢投资管理中心（有 限合伙）、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）、杭州好望角投资管理有

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限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）签署《发行股份 及支付现金购买资产协议》，承诺期微赢互动应实现的扣除非经常性损益后的净 利润累积金额为28,480.00 万元，实际实现扣除非经常性损益后的净利润累积金 额为28,644.63 万元，业绩承诺累积金额已完成。

根据上述报告，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、爱赢投资关于微赢互动100% 股权2014 年、2015 年、2016 年、2017 年的业绩承诺得到了有效履行，无需对 公司进行补偿。

2、云时空

(1) 针对云时空 2015 年的业绩，正中珠江出具了广会专字 [2016]G15042010178 号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》。根据该报 告，若不考虑业绩奖励计提的影响，云时空经审计的2015 年度合并报表中扣除 非经常性损益后的净利润3,174.09 万元，超过《发行股份及支付现金购买资产 协议》的承诺数3,000.00 万元。根据上述报告，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云 关于云时空100%股权2015 年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿。

(2) 针对云时空2016 年的业绩，正中珠江出具了广会专字 [2017]G16042490105 号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》。根据该报 告，若不考虑业绩奖励计提的影响，云时空经审计的2016 年度合并报表中扣除 非经常性损益后的净利润4,100.03 万元超过《发行股份及支付现金购买资产协 议》的承诺数3,900.00 万元。截止至2016 年末云时空经审计扣除非经常性损益 后的累计净利润7,274.13 万元超过同期累计承诺净利润数6,900.00 万元。根据 上述报告，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云关于云时空100%股权2015 年、2016 年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿。

（3）针对云时空2017 年的业绩，中喜出具了中喜专审字【2018】第0270 号《实际盈利数与承诺盈利数差异专项审核报告》。根据公司与陈忠伟、傅晗、 苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）签署《发行股份及支付现金 购买资产协议》，云时空2017 年度应实现的扣除非经常性损益后的净利润为 5,070.00 万元，实际实现扣除非经常性损益后与未计提业绩奖励前的净利润为 5,002.79 万元，当年业绩承诺金额未完成。根据公司与陈忠伟、傅晗、苏培、 新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）签署《发行股份及支付现金购买资

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产协议》，承诺期云时空应实现的扣除非经常性损益后的净利润累积金额为 11,970.00 万元，实际实现扣除非经常性损益后的净利润累积金额为12,276.91 万元，业绩承诺累积金额已完成。

根据上述报告，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云关于云时空100%股权2015

年、2016 年、2017 年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿。

• 综上，公司2014 年度重大资产重组项目、2015 年度重大资产重组项目中交

• 易对方的业绩承诺均得到了有效履行，均无需对公司进行补偿。

特此公告。

广东明家联合移动科技股份有限公司

董 事 会

2018 年3 月28 日

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