JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2018

Mar 28, 2018

证券代码：300242 证券简称：明家联合 公告编号：2018-033

广东明家联合移动科技股份有限公司

关于2018年度预计对下属公司提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为了支持广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属公 司的发展，满足其日常经营的资金需要、提高审批效率，公司对2018 年下属公 司提供融资担保对象及担保额度进行预计：担保对象包括全资子公司北京云时空 科技有限公司（以下简称“云时空”）、北京金源互动科技有限公司（以下简称“金 源互动”）、北京微赢互动科技有限公司（以下简称“微赢互动”），及公司全资孙 公司深圳市云之维科技有限公司（以下简称“云之维”）、深圳市浩云科技有限公 司（以下简称“浩云科技”）、北京金源互动广告有限公司（以下简称“金源广告”） 以及控股孙公司北京多彩互动广告有限公司（以下简称“多彩互动”）；担保总额 不超过9 亿元人民币，在总额度内公司根据实际情况及银行金融机构的要求进行

额度调整。具体情况如下：

序号	担保人	担保对象	担保对象与公司关系	担保额度（万元）
1	明家联合	云时空	全资子公司	4,000
2	明家联合	云之维	全资孙公司	7,000
3	明家联合	浩云科技	全资孙公司	9,000
4	明家联合	金源互动	全资子公司	8,000
5	明家联合	金源广告	全资孙公司	12,000
6	明家联合	多彩互动	控股孙公司	30,000
7	明家联合	微赢互动	全资子公司	20,000
		合计		90,000

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《对外担保管理 制度》等有关规定，本次担保事项在公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东

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1

大会审议。本公告披露后，公司将根据本次担保事项进展情况及时履行信息披露 义务。

二、被担保人基本情况

• （一）云时空的基本情况

• 1、名称：深圳市云时空科技有限公司

• 2、成立日期：2011 年11 月8 日

• 3、公司注册地：深圳市南山区粤海街道深南大道9966 号威盛科技大厦1601

• 单元

  • 4、法定代表人：陈忠伟

  • 5、注册资本：216.3934 万元

6、经营范围：网络技术开发；企业形象策划、展览展示策划、信息咨询（不 含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；从事广告业务（法 律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）； 计算机软硬件技术开发、销售（不含限制项目）及其他国内贸易（法律、行政法 规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；手机软件开发；经营进出 口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可 后方可经营）。许可经营项目：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。

7、与本公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其100%的股权） 8、主要财务数据：

云时空最近两年的合并财务数据如下：

单位：元

项目	2016 年度（经审计）	2017 年度（经审计）
营业收入	390,821,284.11	947,277,100.34
营业利润	41,157,298.58	51,156,265.34
净利润	40,623,260.31	50,267,433.33
项目	2016 年12 月31 日（经审计）	2017 年12 月31 日（经审计）
资产总额	120,906,120.03	226,752,602.21
负债总额	38,586,274.67	104,365,323.52

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2

净资产 82,319,845.36 122,387,278.69

（注：云时空持有深圳市飞云在线科技有限公司、浩云科技、云之维、深圳市大道 智胜科技有限公司、黄山市黄山区智慧云网络科技有限公司五家子公司 100%的股权， 上述财务数据系合并数据。）

• （二）云之维的基本情况

• 1、名称：深圳市云之维科技有限公司

• 2、成立日期：2015 年11 月20 日

• 3、公司注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深

• 圳市前海商务秘书有限公司）

  • 4、法定代表人：陈忠伟

  • 5、注册资本：500 万元人民币

• 6、经营范围：网络技术研发，信息咨询、企业形象策划、展览展示服务（不

• 含人才中介服务和其他限制项目）；计算机软件硬件技术开发，销售（不含限制 项目）及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定在登记前须批准的项目除 外）手机软件的开发，经营进出口业务；从事广告业务（法律、行政法规规定应 进行广告经营审批登记的另行办理审批登记后方可经营）

  • 7、与本公司关系：系公司的全资孙公司（云时空持有其100%的股权）

  • 8、主要财务数据：

云之维最近两年的财务数据如下：

单位：元

项目	2016 年度（经审计）	2017 年度（经审计）
营业收入	37,224,961.31	362,623,750.13
营业利润	12,157,304.60	35,534,752.24
净利润	12,187,102.97	35,885,406.19
项目	2016 年12 月31 日（经审计）	2017 年12 月31 日（经审计）
资产总额	13,303,730.94	90,866,599.98
负债总额	1,193,531.38	42,870,994.23
净资产	12,110,199.56	47,995,605.75

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3

• （三）浩云科技的基本情况

• 1、名称：深圳市浩云科技有限公司

• 2、成立日期：2016 年 1 月 13 日

• 3、公司注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深

• 圳市前海商务秘书有限公司）

  • 4、法定代表人：苏培

  • 5、注册资本： 500 万人民币

• 6、经营范围：网络技术研发，信息咨询、企业形象策划、展览展示服务（不

• 含人才中介服务和其它限制项目）；计算机软件硬件技术开发，销售（不含限制 项目）及其他国内贸易（法律、行政法规、国务院决定在登记前须批准的项目除 外）手机软件开发，经营进出口业务；从事广告业务（法律、行政法规规定应进 行广告经营审批登记的另行办理审批登记后方可经营）（同意登记机关调整规范 经营范围表述，以登记机关登记为准）

  • 7、与本公司关系：系公司的全资孙公司（云时空持有其100%的股权）

  • 8、主要财务数据：

浩云科技最近两年的财务数据如下：

单位：元

项目	2016 年度（经审计）	2017 年度（经审计）
营业收入	118,282,990.41	498,578,866.89
营业利润	16,467,950.36	6,738,919.90
净利润	16,608,015.70	7,082,160.15
项目	2016 年12 月31 日（经审计）	2017 年12 月31 日（经审计）
资产总额	38,330,853.81	10,366,4247.62
负债总额	21,722,838.11	79,974,071.77
净资产	16,608,015.70	23,690,175.85

• （四）金源互动的基本情况

• 1、名称：北京金源互动科技有限公司

• 2、成立日期：2013 年3 月25 日

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4

• 3、公司注册地：北京市石景山区实兴大街30 号院3 号楼2 层A-0011 房间 4、法定代表人：甄勇

• 5、注册资本： 1000 万人民币

• 6、经营范围：网络信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、

• 制作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备；从事互联网文化活动。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  • 7、与本公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其100%的股权） 8、主要财务数据：

金源互动最近两年的财务数据如下：

单位：元

		2017 年度（经审计）
项目	2016 年度（经审计）
营业收入	1,924,204,717.03	1,142,416,633.94
营业利润	57,609,124.33	54,128,054.82
净利润	51,460,382.31	47,306,405.70
		2017 年12 月31 日（经审计）
项目	2016 年12 月31 日（经审计）
资产总额	604,329,240.70	489,910,171.18
负债总额	473,531,485.72	324,706,010.50
净资产	130,797,754.98	165,204,160.68

• （注：金源科技持有金源广告100%的股权，上述财务数据系合并数据。）

• （五）金源广告的基本情况

• 1、名称：北京金源互动广告有限公司

• 2、成立日期：2013 年9 月23 日

• 3、公司注册地：北京市石景山区实兴大街30 号院3 号楼2 层B-0067 房间

• 4、法定代表人：王懿祺

• 5、注册资本： 200 万人民币

• 6、经营范围：设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术推广、技术

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5

转让、技术服务、技术咨询；经济信息咨询；会议服务；承办展览展示活动；组 织文化艺术交流活动（演出除外）；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 7、与本公司关系：系公司的全资孙公司（金源互动持有其100%的股权） 8、主要财务数据：

金源广告最近两年的财务数据如下：

单位：元

项目	2016 年度（经审计）	2017 年度（经审计）
营业收入	1,817,963,363.62	803,629,601.15
营业利润	49,904,028.39	42,925,943.13
净利润	44,055,814.29	35,826,969.38
项目	2016 年12 月31 日（经审计）	2017 年12 月31 日（经审计）
资产总额	418,692,482.83	258,033,239.13
负债总额	327,490,785.42	131,004,572.34
净资产	91,201,697.41	127,028,666.79

（六）多彩互动的基本情况

• 1、名称：北京多彩互动广告有限公司

• 2、成立日期：2016 年11 月23 日

• 3、公司注册地：北京市石景山区实兴大街30 号院3 号楼2 层B-0822 房间 4、法定代表人：张冰

• 5、注册资本： 1000 万人民币

6、经营范围：设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术咨询、技术 服务、技术转让；销售计算机、软件及辅助设备；从事互联网文化活动。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）

• 7、与本公司关系：系公司的控股孙公司（金源互动持有其80%的股权）

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6

8、主要财务数据：

多彩互动最近两年的财务数据如下：

单位：元

项目	2016 年度（经审计）	2017 年度（经审计）
营业收入	-	1,138,046,026.06
营业利润	-5,914.10	-12,944,321.35
净利润	-5,914.10	-9,784,214.28
项目	2016 年12 月31 日（经审计）	2017 年12 月31 日（经审计）
资产总额	13,298,985.90	442,346,499.25
负债总额	3,304,900.00	442,215,377.63
净资产	9,994,085.90	131,121.62

• （七）微赢互动的基本情况

• 1、名称：北京微赢互动科技有限公司

• 2、成立日期：2011 年7 月5 日

• 3、公司注册地：北京市海淀区安宁庄西三条9 号1 幢2 层6 单元202 4、法定代表人：李佳宇

• 5、注册资本：1278.772392 万元

6、经营范围：技术推广；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告； 经营电信业务；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营 活动；从事互联网文化活动、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。）

• 7、与本公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其100%的股权）

• 8、主要财务数据：

微赢互动最近两年的财务数据如下：

		单位：元
项目	2016 年度（经审计）	2017 年度（经审计）
营业收入	519,868,322.51	626,996,389.79
营业利润	105,588,047.97	110,749,469.42

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7

净利润	113,167,117.03	109,570,654.48
项目	2016 年12 月31 日（经审计）	2017 年12 月31 日（经审计）
资产总额	339,453,120.16	420,899,230.76
负债总额	71,468,990.04	76,988,736.16
净资产	267,984,130.12	343,910,494.60

（注：微赢互动持有上海昂真科技有限公司、淮安爱赢互通科技有限公司、上饶市 创赢科技有限公司、卓识互联（上海）文化传媒有限公司、上海涵赢科技有限公司、淮 安卓赢科技有限公司、宁波微赢互动投资管理有限公司、香港蜂鸟移动有限公司、霍尔 果斯智赢互动科技有限公司、上海谷万网络科技有限公司十家子公司100%的股权，上述 财务数据系合并数据。）

三、董事会意见

公司董事会认为：本次提供担保额度用于公司下属公司的流动资金贷款，有 利于提高下属公司的经营效率和盈利能力。云时空、微赢互动、金源互动为公司 全资子公司，云之维、浩云科技、金源广告为公司全资孙公司，多彩互动为公司 控股孙公司。以上公司经营状况良好，财务风险处于可有效控制的范围之内，公 司对其提供保证不会损害公司及股东的利益。

董事会同意公司为以上下属公司提供授信担保，并授权董事长郑毅先生在对 外担保最高额度内审批并签署具体的担保文件；授权公司财务部在对外担保的额 度内，依照法律、法规和公司章程的规定审批具体的贷款合同。

四、独立董事意见

独立董事认为：本次公司对下属公司提供担保额度，有利于其扩大业务规模， 拓宽公司融资渠道，增加公司的经营性流动资金，也有利于提高向银行申请贷款 效率，保障公司日常运营和持续发展，不存在损害公司及公司股东、尤其是中小 股东的利益。担保按照相关程序进行审议，符合法律法规的相关要求。因此，我 们同意该议案，并提交公司股东大会审议。

五、公司累计对外担保金额

截至本公告日，公司累计对外担保（不含本次担保）金额为22,800 万元， 占2017 年12 月31 日经审计净资产的比例为9.90%。本次担保尚需提交公司股

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8

东大会审议，若股东大会审议通过之后，公司累计对外担保金额变更为112,800 万元，占2017 年12 月31 日经审计净资产的比例为48.96%。除此之外，公司未 发生其他对控股子公司的担保，未发生公司及控股子公司对外担保，未发生违规 担保和逾期担保的情形。

六、备查文件

• 1、第四届董事会第四次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见。 特此公告。

广东明家联合移动科技股份有限公司

董 事 会

2018 年3 月28 日

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