JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2017

Apr 25, 2017

证券代码：300242 证券简称：明家联合 公告编号：2017-043

广东明家联合移动科技股份有限公司

关于为全资子公司及孙公司贷款担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

2017 年4 月24 日，广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“明家 联合”或“公司”）第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于为全资子公 司金源科技及孙公司金源广告贷款担保的议案》、《关于为全资子公司云时空贷款 担保的议案》，同意为子公司北京金源互动科技有限公司（以下简称“金源科技”） 及孙公司北京金源互动广告有限公司（以下简称“金源广告”）、子公司深圳市 云时空科技有限公司（以下简称“云时空”）的流动资金贷款进行担保，现将有 关事项公告如下：

一、为全资子公司金源科技及孙公司金源广告贷款担保的情况 （一）担保情况概述

1、2015 年7 月3 日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于为子 公司北京金源互动科技有限公司提供担保的议案》、《关于为孙公司北京金源互动 广告有限公司提供担保的议案》，同意公司为金源科技金源广告向杭州银行股份 有限公司北京石景山文创支行（以下简称“杭州银行”） 流动资金贷款分别提供 最高额不超过2,200 万元和2,200 万元、合计4,400 万元的担保。因金源科技和 金源广告业务规模大幅提高，经公司与杭州银行协商，提高了对金源科技和金源 广告最高额担保额度，2016 年5 月9 日，公司第三届董事会第三十次会议审议 通过了《关于为全资子公司及孙公司提供担保的议案》，同意公司为金源科技及 金源广告向杭州银行流动资金贷款分别提供最高额担保额度增加至3,300 万元 和5,500 万元、合计8,800 万元担保。

因金源科技和金源广告需要为发展业务进行流行性资金贷款，而上述授信剩 余期间不足，经公司与杭州银行协商，拟重新对金源科技和金源广告提供最高额

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

担保3,300 万元和5,500 万元，合计8,800 万元的担保。担保期限为十二个月， 自股东大会审议通过并签署相关合同之日起生效。金源互动的董事长甄勇先生亦 为上述最高额担保项下的贷款提供个人连带担保。

甄勇、金源科技、金源广告为公司的本次担保提供了反担保，反担保期限自 反担保人及担保人签订合同之日起十八个月。

上述贷款及担保事项是金源科技、金源广告与相关银行初步协商后制订的预 案，相关贷款及担保事项以正式签署的保证合同为准。

2、根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的相关规定，本次对外担保 事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权董事长梁玉英女 士在股东大会同意的对外担保最高额度内、审批并签署具体的担保合同和相关文 件。届时关联股东甄勇先生及其关联方将在股东大会上回避本议案的表决。

（二）被担保人基本情况

1、金源科技的基本情况

（1）基本信息

名称：北京金源互动科技有限公司

成立日期：2013 年3 月25 日

公司注册地：北京市石景山区实兴大街30 号院3 号楼2 层A-0011 房间 法定代表人：甄勇

注册资本：1000 万元

经营范围：网络信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制 作、代理、发布广告；销售计算机、软件及辅助设备；从事互联网文化活动。（从 事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。）

• （2）与本公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其100%的股权）

• （3）金源互动最近一年及一期的财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2017年1-3月（未经审计）	2016年度（经审计）
营业收入	369,350,390.39	1,924,204,717.03
营业利润	17,458,165.24	57,609,124.33
净利润	14,856,287.44	51,460,382.31
项 目	2017 年3 月31 日（未经审计）	2016 年12 月31 日（经审计）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

资产总额	629,454,982.40	604,329,240.70
负债总额	483,800,939.98	473,531,485.72
净资产	145,654,042.42	130,797,754.98

（注：金源互动持有金源广告100%的股权，上述金源互动的财务数据系合

并数据。）

2、金源广告的基本情况

（1）基本信息

名称：北京金源互动广告有限公司

成立日期： 2013 年9 月23 日

公司注册地：北京市石景山区实兴大街30 号院3 号楼2 层B-0067 房间 法定代表人：王懿祺

注册资本： 200 万元

经营范围：设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术推广、技术服务、 技术咨询；经济信息咨询；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活 动（演出除外）；销售计算机、软件及辅助设备。

（2）与本公司关系：系公司的全资孙公司（公司的下属子公司金源互动持 有其100%的股权）

（3）金源广告最近一年及一期的财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2017 年 1-3 月（未经审计）	2016 年度（经审计）
营业收入	323,134,882.99	1,817,963,363.62
营业利润	23,227,619.41	49,904,028.39
净利润	19,821,999.95	44,055,814.29
项 目	2017 年3 月31 日（未经审计）	2016 年12 月31 日（经审计）
资产总额	408,476,813.78	418,692,482.83
负债总额	297,453,116.42	327,490,785.42
净资产	111,023,697.36	91,201,697.41

（三）担保协议主要内容

• 1、债权人：杭州银行股份有限公司北京石景山文创支行；

• 2、担保金额：为金源科技担保 3,300 万元人民币、为金源广告担保5,500

• 万元人民币，合计担保8,800 万元人民币；

• 3、担保期限：股东大会审议通过并签署相关合同之日起十二个月；

• 4、担保方式：连带责任保证。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

二、为全资子公司云时空贷款担保的情况

（一）担保情况概述

2016 年11 月16 日公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于为全 资子公司及孙公司贷款担保的议案》，同意公司为全资子公司云时空及孙公司深 圳市飞云在线科技有限公司（以下简称“飞云在线”）、深圳市浩云科技有限公司 （以下简称“浩云科技”）向招商银行股份有限公司深圳分行做出最高额3,000 万元的不可撤销担保。

因云时空整体业务规模大幅提高，经营性流动资金不足，经公司与江苏银行 股份有限公司深圳分行（以下简称“江苏银行”）及中国光大银行股份有限公司 深圳分行（以下简称“光大银行”）商议，公司拟对云时空提供最高额担保3,000 万元和2,000 万元、合计5,000 万元的最高额不可撤销担保。授信期限一年。同 时，云时空董事长陈忠伟、总经理傅晗、监事苏培亦为上述最高额担保项下的贷 款提供个人连带担保。

云时空、陈忠伟、傅晗、苏培为公司的本次担保提供了反担保，反担保期限 为授信项下债务到期日另加30 个月。

上述贷款及担保事项是云时空与相关银行初步协商后制订的预案，相关贷款 及担保事项以正式签署的保证合同为准。

2、根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的相关规定，本次对外担保 事项无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权董事长梁玉英女士在对外担保 最高额度内审批并签署具体的担保文件；授权公司财务部在对外担保的额度内， 依照法律、法规和公司章程的规定审批具体的贷款合同。

（二）被担保人基本情况

（1）基本信息

名称：深圳市云时空科技有限公司

成立日期：2011 年11 月8 日

公司注册地：深圳市福田区沙头街道车公庙泰然九路海松大厦B-907 法定代表人：傅晗

注册资本：216.3934 万元

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

经营范围：网络技术开发；企业形象策划、展览展示策划、信息咨询（不含 人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；从事广告业务（法 律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）； 计算机软硬件技术开发、销售（不含限制项目）及其他国内贸易（法律、行政法 规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；手机软件开发；经营进出 口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可 后方可经营）。许可经营项目：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。

（2）与本公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其100%的股权）

（3）云时空最近一年及当期的合并财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2017 年1-3 月（未经审计）	2016 年度（经审计）
营业收入	136,010,551.97	390,821,284.11
营业利润	10,914,498.72	41,157,298.58
净利润	10,747,555.22	40,623,260.31
项目	2017 年3 月31 日（未经审计）	2016 年12 月31 日（经审计）
资产总额	178,857,043.67	120,906,120.03
负债总额	85,789,643.09	38,586,274.67
净资产	93,067,400.58	82,319,845.36

（注：云时空持有飞云在线、浩云科技、深圳市大道智胜科技有限公司、深 圳市云之维科技有限公司、黄山市黄山区智慧云网络科技有限公司五家子公司 100%的股权，上述财务数据系合并数据。）

(三)担保协议主要内容

1、债权人：江苏银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司 深圳分行；

• 2、授信主体及额度：总金额5,000 万元人民币，其中：江苏银行授信3，

• 000 万元人民币，光大银行授信2，000 万元人民币；

• 3、授信期限：一年；

• 4、授信种类：流动资金贷款额度；

• 5、还款方式：到期一次归还；

• 6、担保期限：授信项下债务到期日另加两年；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

7、担保方式：

（1）明家联合对全部授信本金余额及其利息、罚息、复息、违约金、相关 费用等承担连带责任保证担保；

（2）陈忠伟、傅晗、苏培对全部授信本金余额及其利息、罚息、复息、违 约金、相关费用等承担个人连带责任担保；

（3）云时空为其授信提供全部应收账款质押担保，

（4）云时空、陈忠伟、傅晗、苏培为明家联合提供反担保。

三、董事会意见

公司董事会认为：

1、本次担保用于金源科技、金源广告流动资金贷款，是其业务规模快速增 长所需，互联网营销行业对流动资金的需求较大，公司为子公司提供担保，有利 于提高子公司的经营效率和盈利能力，保证子公司的稳定发展。金源科技是公司 的全资子公司，金源广告是公司的全资孙公司，以上公司经营状况良好，财务风 险处于可有效控制的范围之内。且金源科技、金源广告均为本次担保提供了反担 保，公司对其提供保证不会损害公司及股东的利益。

董事会同意公司为子公司金源科技、孙公司金源广告向银行申请贷款提供最 高额分别3,300 万元和5,500 万元，合计8,800 万元的担保。

2、本次担保用于云时空流动资金贷款，是其业务规模快速增长所需，互联 网营销行业对流动资金的需求较大，公司为子公司提供担保，有利于提高子公司 的经营效率和盈利能力，保证子公司的稳定发展。云时空是公司的全资子公司， 经营状况良好，财务风险处于可有效控制的范围之内。且云时空为本次担保提供 了反担保，公司对其提供保证不会损害公司及股东的利益。

董事会同意公司为子公司云时空向银行申请贷款提供最高额5,000 万元的 担保。

四、独立董事意见

独立董事认为：

1、本次担保的对象为公司全资子公司及孙公司，属于正常的经营行为，公 司对其具有绝对的控制权，且其经营状况良好，财务风险处于可有效控制的范围

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

之内，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益；同时，金源科技和金源广 告均为本次担保提供了反担保。本次担保行为符合公司及子公司、孙公司实际经 营需求，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策 程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等相关法律法规要求，维护了全体股东的利益。

因此，我们同意公司为子公司金源科技及孙公司金源广告贷款担保的议案。 2、本次担保的对象为公司全资子公司，属于正常的经营行为，公司对其具 有绝对的控制权，且其经营状况良好，财务风险处于可有效控制的范围之内，公 司对其提供担保不会损害公司及股东的利益；同时，云时空为本次担保提供了反 担保。本次担保行为符合公司及子公司实际经营需求，不会对公司的正常运作和 业务发展造成不良影响。本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法 规要求，维护了全体股东的利益。

因此，我们同意公司为子公司云时空贷款担保的议案。

五、公司累计对外担保金额

2016 年11 月16 日公司第三届董事会第四十次会议审议通过了《关于为全 资子公司及孙公司贷款担保的议案》，公司对外担保金额为3,000 万元。2017 年 4 月24 日公司第三届董事会第四十九次会议审议通过了《关于为全资子公司金 源科技及孙公司金源广告贷款担保的议案》、《关于为全资子公司云时空贷款担保 的议案》，公司对外担保金额为13,800 万元。截止本公告日，公司累计对外担保 金额为16,800 万元人民币，占2016 年12 月31 日公司经审计总资产和净资产的 比例为6.01%和7.88%。除此之外，公司未发生其他对外担保，未发生违规担保 和逾期担保的情形。

六、备查文件

1、《广东明家联合移动科技股份有限公司第三届董事会第四十九次会议决 议》；

2、《广东明家联合移动科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第 四十九次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

广东明家联合移动科技股份有限公司

董 事 会

2017 年4 月24 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8