JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2017

Apr 25, 2017

广东明家联合移动科技股份有限公司

董事会关于2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

1、首次公开发行股份募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]997 号《关于核准广东明家科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简 称“公司”、“明家联合”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,900 万股，每股发行价格为 10.00 元，募集资金总额为19,000 万元，扣除各项发行费用2,635 万元，实际募集资金净额为 16,365 万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）于2011 年 7 月7 日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2011] 第10005210135 号《验资报告》。

2、非公开发行股份募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2308 号《关于核准广东明家科技股份有限公 司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向上银基金管理有限公司非 公开发行人民币普通股（A 股）32,194,480 股，每股发行价格为人民币15.22 元，募集配套资金 总额为489,999,985.60 元，扣除各项发行费用15,905,947.00 元，实际募集资金净额为 474,094,038.60 元。正中珠江于2015 年12 月10 日对公司本次非公开发行股票的募集资金到位 情况进行了审验，并出具了广会所验字[2015]G15037450055 号《验资报告》。

（二）2016 年度募集资金使用及结余情况

1、首次公开发行募集资金结余情况

截至2015 年12 月31 日，公司首次募集资金163,650,000.00 元及其累计利息收入扣除手 续费后的净额12,347,858.63 元已全部使用完毕。其中包括以募集资金置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金4,940,752.71 元、投入系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目 47,943,954.58 元、支付北京金源互动科技有限公司（以下简称“金源互动”）的股权价款 96,560,182.41 元、补充流动资金26,552,968.93 元。

2、公司非公开发行股份募集资金结余情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

项 目	募集资金发生额（万元）
募集资金净额	47,409.40
减：支付微赢互动、云时空股权款	33,740.00
减：偿还银行贷款和股东借款	7,198.00
加: 2015年1月1日-2016年12月31日专户利息收入	41.67
截止2016年12月31日募集资金余额	6,513.07

截止2016年12月31日，公司2015年非公开发行股份募集资金累计直接投入项目的募集资金 337,400,000.01元，其中包括支付北京微赢互动科技有限公司（以下简称“微赢互动”）的股 权价款262,400,000.01元，支付深圳市云时空科技有限公司（以下简称“云时空”）的股权价 款75,000,000.00元，偿还银行贷款和股东借款71,980,000.00元；2015年12月15日，公司第三 届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金64,000,000.00元用于暂时补充公 司的流动资金,使用期限自董事会审批之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。 2016年11月3日，公司已将上述64,000,000.00元全部归还至募集资金专项账户。其余尚未使用 的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金金额相符。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

1、首次公开发行募集资金

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《创业板上市公 司规范运作指引》等相关法律法规和有关规范性文件，结合公司实际情况，制订了《募集资金 管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。

2011年8月5日，公司及民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）分别与募集资金 专户所在银行中国民生银行股份有限公司东莞支行、兴业银行股份有限公司东莞常平支行签订 了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金三 方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。该协议规定的履行不存在 问题。截至2016年12月31日止，公司募集资金已全部使用，公司在中国民生银行股份有限公司 东莞支行及兴业银行股份有限公司东莞常平支行开设的募集资金专户已经全部注销。

2、非公开发行股份募集资金

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2

根据2015年第三届董事会第六次会议、第三届董事会第七次会议和第四次临时股东大会决 议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，2015 年12月15日，经公司董事会审议，公司与独立财务顾问东方花旗证券有限公司（以下简称“东 方花旗”）、招商银行股份有限公司东莞分行、中国民生银行股份有限公司广州分行分别签署了 《募集资金三方监管协议》。共同对募集资金的存储和使用进行监管。签署的《募集资金三方 监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。该协议规定的履行不存在问 题。

（二）募集资金专户存储情况：

截至2016年12月31日止，非公开发行募集资金的存储情况如下：

单位：人民币元

开户银行	银行账号/存单号	账户类型	期末余额
中国民生银行股份有限 公司广州分行	695738809	募集资金专户	44,284.55
中国招商银行股份有限 公司东莞东骏路支行	755924386810888	募集资金专户	6,399.87
民生银行股份有限公司 广州分行定期存单	704080153	定期存单	1,080,000.00
	704370573	定期存单	29,000,000.00
	704371017	定期存单	35,000,000.00
合计			65,130,684.42

三、2016 年度募集资金的实际使用情况

（一）首次公开发行募集资金

1、资金使用情况

单位：人民币万元

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3

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	16,365	16,365		本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额		0	0
报告期内变更用途的募集资金总额				0			已累计投入募集资金总额			16,365
	累计变更用途的募集资金总额			6,751.22
	变更用途的募集资金总额比例			56.07%（注1）
承诺投资项 目	是否已变更项 目（含部分变 更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额 (1)	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计投 资金额与承诺投 入金额的差额（3） =（1）-（2）	截至期末累计投 入进度（% ） (4)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
系列化电涌 保 护 器 （SPD）开发 技术改造项 目	是	12,041.49	5,290.27	0	5,290.27	-	100.00%	不适用	-	否	是
支付金源互 动的股权价 款	-	-	5,779.92	0	5779.92	-	100.00%	不适用	726.62	是	否
永久性补充 流动资金	-	-	971.30	0	971.30	-	100.00%	不适用	-	是	否
承诺投资项 目小计	-	12,041.49	12,041.49	0	12,041.49	-	100.00%		726.62	-	-
超募资金投 向
支付金源互 动的股价款	-	2,663.51	2,663.51	0	2,663.51	-	100.00%	-	-	-	-

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4

永久补充流 动资金	-	1,660.00	1,660.00	0		1,660.00	-	100.00%	-	-	-	-
超募资金小 计	-	4,323.51	4,323.51	0		4,323.51	-	100.00%	-	-	-	-
合计	-	16,365.00	16,365.00	0		16,365.00	-	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					系列化电涌保护器(SPD)开发技术改造项目的目的主要是为了提高公司电涌保护器的产能，但是近年来，外部 的宏观经济和市场环境发生了较大的变化，电涌保护产品业务的市场开拓不如预期，且公司自2014 年来，在产业 升级转型的战略引导下，积极拓展移动互联网行业业务，移动互联网行业已成为公司未来发展的主要方向。如果 将募集资金继续投入电涌保护产品业务，只会损害公司和股东的利益。基于上述原因，为提高募集资金使用效率， 促使公司经营及股东利益最大化，经审慎研究，公司拟终止电涌保护器项目并将剩余募集资金971.30 万元及产生 的利息用于永久补充流动资金。2015 年11 月24 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分 募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意终止实施募投项目中“系列化电涌保护器（SPD）开 发技术改造项目”,并将该电涌保护器项目剩余募集资金共计971.30 万元及其产生的利息(利息最终核销时的金额 为24 万元)永久补充流动资金。2015 年12 月10 日，公司召开2015 年第八次临时股东大会审议通过了《关于终 止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
募集资金投资项目实施地点变更情况					不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2011 年8 月21 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集 资金投资项目自筹的议案》，全体董事一致同意以募集资金494.08 万元置换公司预先投入募集资金项目的自筹资 金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					2013 年4 月3 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议 案》，全体董事一致同意公司使用1,500 万元超额募集资金用于暂时补充流动资金。2013 年9 月24 日，公司已 将上述1,500 万元超募资金全部归还至募集资金专项账户。2013 年10 月18 日，公司第二届董事会第十五次会议 审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用1,500 万元超额募

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5

集资金用于暂时补充流动资金。2014 年4 月10 日，公司已将上述1,500 万元闲置超募资金全部归还至募集资金 专项账户。2014 年4 月14 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用闲置募集资金1,500 万元暂时补充流动资金。2014 年10 月14 日， 公司已将上述 1,500 万元闲置超募资金全部归还至募集资金专项账户2014 年10 月17 日，公司第二届董事会第 二十三次会议审议通过了《关于使用 1500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意 使用闲置募集资金1,500 万元暂时补充流动资金。2015 年2 月10 日，公司已将2014 年10 月份1500 万元闲置超 募资金全部归还至募集资金专项账户。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 不适用 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无

• （注1：募集资金净额为16,365.00 万元，其中，包含了募集资金12,041.49 万元和超募资金4,323.51 万元。变更用途的募集资金总额比例56.07%=累计变更用途的募集资金总额6,751.22

• 万元 / 募集资金12,041.49 万元。

注2：公司使用募集资金5,779.92 万元支付收购金源互动股权的部分价款，金源互动交易价格为40,920.00 万元，使用募集资金支付比例为交易价格的比例为14.12%。金源互动当期 归属于母公司所有者的净利润为5,146.04 万元。因此部分募集资金在本报告期实现效益726.62 万元。）

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6

2、募集资金投资项目先期投入及置换情况

在募集资金实际到位以前，公司根据业务发展和市场需求状况，使用自筹资金提前投 入募集资金投资项目的前期建设。2011年8月21日，公司第一届董事会第十三次会议和第 一届监事会第十次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 494.08万元，公司独立董事均已发表明确同意意见，民生证券经核查，出具了同意实施的 保荐意见。

上述投入及置换情况业经广东正中珠江会计师事务所有限公司审核，并出具了广会所 专字[2011]第10005210145号《关于广东明家科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目的鉴证报告》。

截至2016年12月31日，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 事项已实施完毕。

3、超募资金使用情况

公司首次公开发行股票募集资金净额为16,365万元，较12,041.49万元的募集资金投 资项目资金需求超募资金4,323.51万元。

（1）永久补充流动资金情况

2011年8月21日，公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十次会议审 议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用人民币800万元超额 募集资金用于永久补充流动资金。公司独立董事已发表明确意见同意本次超募资金使用计 划。民生证券对上述超募资金使用计划进行了认真核查并发表了同意意见。

2014年3月24日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分 超募资金永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用超募资金860万元永久补充与 公司日常经营相关的流动资金。公司独立董事已发表明确意见同意本次超募资金使用计 划。民生证券对上述超募资金使用计划进行了认真核查并发表了同意意见。

（2）暂时补充流动资金情况

2013年4月3日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分超募 资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意从尚未使用的闲置超募资金中，使用 1,500万元用于暂时性补充日常生产经营所需的流动资金。根据《上市公司监管指引第02 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上述使用部分超募资金暂时补充流动 资金的期限不超过董事会审议批准之日起6个月，至2013年10月3日止。公司于2013年9月

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7

24日，已将上述1,500万元闲置超募资金全部归还至募集资金专项账户。

2013 年10 月18 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部 分超募资金暂时补充流动资金等议案》，全体董事一致同意从尚未使用的闲置超募资金中， 使用1,500 万元用于暂时性补充日常生产经营所需的流动资金。根据《上市公司监管指引 第02 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，上述使用部分超募资金暂时补充 流动资金的期限不超过董事会审议批准之日起6 个月，至2014 年4 月18 日止。公司于2014 年4 月14 日，已将上述1,500 万元闲置超募资金全部归还至募集资金专项账户。

2014 年10 月17 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用1500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用1500 万元的闲置募集资金 用于暂时补充流动资金。2015 年2 月10 日，公司已将上述1,500 万元资金全部归还至募 集资金专项账户。

(3)支付金源互动股权价款

2014 年12 月31 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司调整募集资 金使用计划并将部分募集资金和全部超募资金用于支付收购北京金源互动科技有限公司 股权的现金价款的议案》，同意公司将剩余的超募资金全部用于支付收购北京金源互动科 技有限公司股权的现金价款。公司独立董事和监事会已发表明确意见同意此议案。2014 年 12 月31 日,民生证券对上述调整募集资金使用计划发表了同意意见。2015 年1 月20 日， 公司召开2015 年第一次临时股东大会审议通过了该议案。

截至2016 年12 月31 日，公司使用超募资金收购北京金源互动科技有限公司股权的 现金价支付款已经支付完毕，超募资金账户已经注销完毕。

4、募集资金投资项目出现异常情况的说明

系列化电涌保护器(SPD)开发技术改造项目的目的主要是为了提高公司电涌保护器的 产能，但是近年来，外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变化，电涌保护产品业务的 市场开拓不如预期，且公司自2014 年来，在产业升级转型的战略引导下，积极拓展移动 互联网行业业务，移动互联网行业已成为公司未来发展的主要方向。如果将募集资金继续 投入电涌保护产品业务，只会损害公司和股东的利益。基于上述原因，为提高募集资金使 用效率，促使公司经营及股东利益最大化，经审慎研究，公司拟终止电涌保护器项目并将 剩余募集资金971.30 万元及产生的利息用于永久补充流动资金。2015 年11 月24 日，公 司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久 补充流动资金的议案》,同意终止实施募投项目中“系列化电涌保护器（SPD）开发技术改

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8

造项目”,并将该电涌保护器项目剩余募集资金共计971.30 万元及利息(利息最终核销时 的金额为24 万元)永久补充流动资金。2015 年12 月10 日，公司召开2015 年第八次临时 股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议 案》。

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9

（二）非公开发行股份募集资金使用情况

单位：人民币万元

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	47,409.40	47,409.40	47,409.40	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	10,167.40	10,167.40
报告期内变更用途的募集资金总额				0			已累计投入募集资金总额				40,937.40
累计变更用途的募集资金总额				0
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资项 目	是否已变更项 目（含部分变 更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投入 金额		截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计投 资金额与承诺投 入金额的差额（3） =（1）-（2）	截至期末累计投 入进度（% ） (4)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
支付微赢互 动的股权价 款	否	30,240	30,240	6,080		26,240	4,000	86.77%	-	2,786.39	是	否
支付云时空 的股权价款	-	9,972	9,972	2,500		7,500	2,472	75.21%	-	853.52	是	否
偿还股东借 款和银行贷 款	-	7,197.40	7,197.40	1,587.4		7,197.4	-	100.00%		-	是	否
合计		47,409.40	47,409.40	10,167.40		40,937.40	6,472.00	-		3,639.91
未达到计划进度原因（分具体项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况					不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况					不适用

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10

募集资金投资项目先期投入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2015 年12 月15 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》，同意公司使用不超过6,400 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12 个月。公 司独立董事及财务顾问均发表了同意意见。2016 年11 月3 日，公司已将上述64,000,000.00 元全部归还至募集 资金专项账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	存储于在公司的募集资金专户中，公司将按照实际情况，合理安排募集资金的使用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

（注：上市公司收购微赢互动100%股权所需支付的对价为100,800 万元，其中70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以配套募集资金支付，截至期末投资进度为 86.77%。微赢 互动当期归属于母公司所有者的净利润为10,704.12 万元，本报告期实现效益2,786.39 万元。

上市公司收购云时空88.64%股权所需支付的对价为33,240.00 万元，其中，70%的对价以发行股份的方式支付，30%的对价以以配套募集资金支付，截至期末投资进度为75.21%。云时 空当期归属于母公司所有者的净利润为3,782.85 万元，本报告期实现效益853.52 万元。）

• （三）公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

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11

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司公开发行股份募集资金投资项目发生了调整，具体情况如下：

单位：万元

									变更后
		变更后项		截至期末				是否	的项目
					截至期末投	项目达到预	本年度
	对应的原承	目拟投入	本年度实际	实际累计				达到	可行性
变更后的项目					资进度	定可使用状	实现的
	诺项目	募集资金	投入金额	投入金额				预计	是否发
					(3)=(2)/(1)	态日期	效益
		总额(1)		(2)				效益	生重大
									变化
	系列化电涌
支付金源互动的	保护器（SPD）
		5,779.92	-	5,779.92	100.00%		726.62	是	否
股价款	开发技术改
	造项目
	系列化电涌
永久性补充流动	保护器（SPD）
		971.3	--	971.3	100.00%			是	否
资金	开发技术改
	造项目
合计	--	6,751.22	-	6,751.22	--	--	726.62	--	--
			系列化电涌保护器(SPD)开发技术改造项目的目的主要是为了提高公司电涌
			保护器的产能，但是近年来，外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变化，
			电涌保护产品业务的市场开拓不如预期，且公司自2014 年来，在产业升级转
			型的战略引导下，积极拓展移动互联网行业业务，移动互联网行业已成为公
			司未来发展的主要方向。如果将募集资金继续投入电涌保护产品业务，只会
			损害公司和股东的利益。基于上述原因，为提高募集资金使用效率，促使公
			司经营及股东利益最大化，经审慎研究，公司拟终止电涌保护器项目并将剩
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分
			余募集资金971.30 万元及产生的利息用于永久补充流动资金。2015 年11 月
具体项目)
			24 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分募投项目
			并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意终止实施募投项目中“系
			列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目”,并将该电涌保护器项目剩余募
			集资金共计971.30 万元及其产生的利息(利息最终核销时的金额为24 万元)
			永久补充流动资金。2015 年12 月14 日，公司召开2015 年第八次临时股东大
			会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金
			的议案》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
			不适用
(分具体项目)
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说
			不适用
明

五、募集资金使用及披露中存在的问题

• 1、报告期内，公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

• 2、报告期内，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存

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12

放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

广东明家联合移动科技股份有限公司

董 事 会

2017 年4 月24 日

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13