JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2017

Mar 21, 2017

证券代码：300242 证券简称：明家联合 公告编号：2017-028

广东明家联合移动科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年3 月21 日召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过3,000 万元闲置募集资 金暂时补充流动资金，使用期限不超过12 个月，现将有关情况公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核 准广东明家科技股份有限公司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》（证监许可【2015】2308 号）批准，公司以非公开发行方式发行99,406,510 股人民币普通股，配套募集资金总额为人民币489,999,985.60 元，扣除与发行 有关的费用15,905,947 元后募集资金净额为474,094,038.60 元。

2015 年12 月10 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次 非公开发行募集资金到账情况进行审验，并出具了（广会验字 [2015]G15037450055 号）《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资 金专户。

公司本次募集资金将用于支付公司发行股份购买北京微盈互动科技有限公 司（以下简称“微赢互动”）100%股权及深圳市云时空科技有限公司（以下简称 “云时空”）88.64%股权之交易的现金对价、相关税费及补充上市公司流动资金

（全部用于偿还股东借款和银行贷款）。

二、募集资金使用情况

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（一）批准用途

明家联合于2015 年6 月1 日召开的第三届董事会第六次会议和2015 年6 月30 日召开的第四次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案，同意本次 配套募集资金全部用于支付本次交易的现金对价、相关税费及补充上市公司流动 资金。

（二）现金对价支付进度安排

本次交易的现金对价合计40,212 万元，将根据签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》进行分期支付，分期支付详细如下：

1、微赢互动

在微赢互动股权交割日并完成配套融资后10 个工作日内，上市公司向交易 对方支付现金20,160 万元。其中，张翔、爱赢投资、杜海燕、广发信德、众赢 投资、厚合投资、好望角、横琴安赐依次取得其中的2,648.44 万元、5,427.43 万元、992.81 万元、4,795.61 万元、121.72 万元、3,528.00 万元、1,764.00 万元、882.00 万元；

在具有证券从业资格会计师事务所对微赢互动2015 年实际盈利情况出具 《专项审核报告》并在指定媒体披露后10 个工作日内，上市公司向交易对方支 付现金6,080 万元；其中，李佳宇、张翔、陈阳依次取得其中的2,027.00 万元、 1,074.58 万元、2,978.42 万元。

在具有证券从业资格会计师事务所对微赢互动2016 年实际盈利情况出具 《专项审核报告》并在指定媒体披露后10 个工作日内，上市公司向李佳宇支付 现金2,000 万元；

在具有证券从业资格会计师事务所对微赢互动2017 年实际盈利情况出具 《专项审核报告》并在指定媒体披露后10 个工作日内，上市公司向李佳宇支付 现金2,000 万元。

2、云时空

在云时空股权交割日并完成配套融资后30 个工作日内，上市公司向筋斗云

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支付现金5,000 万元；

在具有证券从业资格会计师事务所对云时空2015 年实际盈利情况出具《专 项审核报告》并在指定媒体披露后30 个工作日内，上市公司向筋斗云支付现金 2,500 万元；

在具有证券从业资格会计师事务所对云时空2016 年实际盈利情况出具《专 项审核报告》并在指定媒体披露后30 个工作日内，上市公司向筋斗云支付现金 1,500 万元；

在具有证券从业资格会计师事务所对云时空2017 年实际盈利情况出具《专 项审核报告》并在指定媒体披露后30 个工作日内，上市公司向筋斗云支付现金 972 万元。

（三）截至目前募集资金情况

截止目前，明家联合部分募集资金尚未使用。根据募集资金使用的进度安 排，未来12 个月将会有不低于3,000 万元的募集资金暂时闲置。

三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司于2015年12月15日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过 6,400 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不超 过12 个月。2016 年11 月3 日，公司已将上述6,400 万元全部归还至募集资金 专项账户。

四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划及其合理性、必

要性

(一）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为提高募集资金使用效率、降低财务成本，同时满足暂时流动资金的需求， 公司拟使用本次发行股份购买资产的配套资金的部分闲置募集资金3,000 万元 （占募集资金净额的6.33%）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起 不超过12 个月，到期将归还至公司募集资金专户。2017 年3 月21 日，明家联

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合董事会、监事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，独立董事就上述事项发表了明确同意意见。根据《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章 程》以及明家联合《募集资金使用管理制度》等相关规定，本次使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金属于董事会决策范围，无需提交股东大会审议。

（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

随着公司业务的进一步发展，公司对流动资金的需要日益增加，公司主要 通过银行借款的方式筹集资金。为缓解公司流动资金的需要压力，提高资金使用 效率，结合公司财务状况及生产经营需求，公司使用部分闲置募集资金3,000 万 元暂时补充流动资金，有利于优化公司财务结构，减少财务费用的支出，增强风 险抵抗能力，进一步提升营运效率，增强公司的市场竞争力。本次闲置募集资金 使用不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资项目进行的情形，也没有 损害股东利益。按同期银行贷款利率计算，12 个月内可为公司减少贷款利息支 出130.50 万元。因此，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是合理且 必要的。

五、相关审核与批准程序

1、2017 年3 月21 日，公司三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金 人民币3,000 万元暂时补充流动资金。决议公告内容已刊登在中国证监会指定信 息披露网站上。

2、2017 年3 月21 日，公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关 于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资 金人民币3,000 万元暂时补充流动资金。决议公告内容已刊登在中国证监会指定 信息披露网站上。

六、专项意见说明

1、公司独立董事在审议相关资料后出具了本次公司使用部分闲置募集资金

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暂时补充流动资金的独立意见，独立董事一致认为：公司以部分闲置募集资金暂 时补充流动资金事项履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管 理制度》的有关规定，有助于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运 营成本，提高公司经营效益。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，没有与 募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金用途的情形和损害股东利益的情况，同意公司根据实际情 况，以3,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。独立董事的独立意见已刊 登于中国证监会指定信息披露网站上。

2、公司监事会认为，使用闲置募集资金暂时补充流动资金，可以提高募集 资金的使用效率，减少公司财务费用的支出。同意公司在不影响募集资金投资项 目的正常进行、不改变募集用途的前提下，使用闲置募集资金3,000 万元暂时补 充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起不超过 12 个月，到期归还至募 集资金专户。

3、公司独立财务顾问东方花旗证券有限公司经核查后认为：明家联合本次 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经明家联合董事会、监事会审议 通过，独立董事发表了明确表示同意的意见；本次使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金事项不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》以及明家联合募集资金管理制度的相关规定。综上，东方花旗对 明家联合本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

七、备查文件

• 1、第三届董事会第四十七次会议决议；

• 2、第三届监事会第二十五次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见；

• 4、东方花旗证券有限公司关于广东明家联合移动科技股份有限公司使用部

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分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立财务顾问核查意见。

特此公告。

广东明家联合移动科技股份有限公司

董 事 会 2017 年3 月21 日

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