JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2017

Feb 13, 2017

证券代码：300242 证券简称：明家联合 公告编号：2017-012

广东明家联合移动科技股份有限公司

关于转让参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第 四十五次会议于2017 年2 月12 日召开，会议审议通过了《关于转让参股公司股 权的议案》，同意将公司持有的上海掌纵文化传媒股份有限公司（以下简称“掌 纵文化”）4,000,000 股股份以人民币18,000,000 元的价格全部转让给汪嫦，独 立董事发表了同意的独立意见。本次转让后，公司还持有掌纵文化4,589,428 股股份。

本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。该股权转让事宜属于董 事会审议范畴，无需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1．自然人姓名：汪嫦

2、国籍： 中国

3、住址： 广东省深圳市**

汪嫦女士与公司控股股东及实际控制人、公司持股5%以上股东以及公司董 事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

三、交易标的的基本情况

本次交易标的为掌纵文化4,000,000 股股份，掌纵文化的基本情况如下：

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• 1、公司名称：上海掌纵文化传媒股份有限公司

• 2、法定代表人：袁春

• 3、注册资本：13727.5513 万人民币

• 4、成立日期：2006-01-17

• 5、公司类型：股份有限公司（非上市）

• 6、住所：广东省深圳市南山区科技园桑达科技大厦14 层

7、经营范围：文化艺术交流策划，计算机软硬件的研发、销售，系统集成， 以上相关技术服务和技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】

8、股权结构：本次股权交易前，袁春持有39.28%股权、周伟民持有10.05% 股权, 邹文强持有7.11%股权，珠海安赐互联陆号股权投资基金企业（有限合伙） 持有6.96%股权，公司持有6.26%股权，珠海安赐文创叁号股权投资基金企业（有 限合伙）持有4.52%股权，山西奥瑞佳企业管理咨询有限公司持有4.52%股权， 汪嫦持有3.27%股权，其余20 名股东共计持有18.03%股权。

9、简要财务及经营数据

单位：人民币元

	2015 年12 月31 日 （经审计）	2016 年9 月30 日 （未经审计）
项目
资产总额	112,053,140.36	133,889,873.26
负债总额	44,412,473.78	35,944,292.04
净资产	67,640,666.58	97,945,581.22
	2015 年 （经审计）	2016 年1-9 月 （未经审计）
项目
营业收入	97,117,762.21	147,397,801.83
净利润	5,347,304.39	27,358,938.66

10、业务情况：掌纵文化（430217）是国内领先的移动数字营销全案服务商。 公司成立于2010 年，2015 年登陆新三板。公司业务以大数据为核心驱动，形成 以移动广告平台、全案服务、移动商业变现三大板块为主的战略矩阵，构建移动 营销行业生态圈。

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四、交易协议的主要内容

• 1、转让定价及依据

经协商后，公司与汪嫦双方一致同意，本次股权交易价格为每股人民币4.5 元，转让价款总计人民币 18,000,000 元。

• 2、交易生效条件、支付方式及支付期限

本股权转让协议经公司及汪嫦签字盖章后成立，并经公司董事会审议批准后

• 生效。汪嫦自协议生效之日起10 个自然日内将上述资金划入公司指定银行账户。 3、支出款项资金来源

汪嫦此次受让掌纵文化股权涉及的资金为自有资金。

五、涉及出售资产的其他安排

• 1、本次出售资产不存在涉及土地租赁等情况，完成后不产生关联交易。

• 2、本次出售资产不存在伴随公司股权转让、管理层人事变更等情形。

• 3、本次交易完成后不存在同业竞争情况。

• 4、本次交易所得款项主要用于补充公司流动资金，以加快主业健康发展。

六、转让目的和对公司的影响

公司本次拟转让参股公司股权有益于公司调整优化现有业务，优化资产结构， 利于公司盘活资金，进一步改善公司经营和财务状况。出售资产所得款项将用于 补充流动资金及公司新战略的业务投入。本次资产出售对公司正常生产经营无不 利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

七、备查文件

• 1、广东明家联合移动科技股份有限公司第三届董事会第四十五次会议决议；

• 2、独立董事关于转让参股公司股权的独立意见；

• 3、股权转让协议；

• 4、深交所要求的其他文件。

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特此公告。

广东明家联合移动科技股份有限公司

董 事 会

2017 年2 月13 日

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