JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2017

Jan 20, 2017

证券代码：300242 证券简称：明家联合 公告编号：2017-007

广东明家联合移动科技股份有限公司

关于转让参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第 四十四次会议于2017 年1 月20 日召开，会议审议通过了《关于转让参股公司股 权的议案》，同意将公司持有的北京小子科技有限公司（以下简称“小子科技”） 13.5%的股权以人民币34,777,600 元的价格全部转让给樟树市云众投资管理中 心(有限合伙)（以下简称“云众投资”），独立董事发表了同意的独立意见。本次 转让后，公司不再持有小子科技的股权。

本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。该股权转让事宜属于董 事会审议范畴，无需提交股东大会审议。

一、交易对方的基本情况

• 1、交易对方名称：樟树市云众投资管理中心(有限合伙)

• 2、执行事务合伙人：李怀状

• 3、设立时间：2016 年2 月1 日

• 4、企业性质：有限合伙企业

• 5、主要经营场所：江西省宜春市樟树市中药城E1 栋25 号楼184 号

• 6、统一社会信用代码：91360982MA35GEYK2F

• 7、主营业务：企业投资管理，资产管理。

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8、合伙人：李怀状、刘晶、林丽仙

云众投资与公司控股股东及实际控制人、公司持股5%以上股东以及公司董

事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

二、交易标的的基本情况

本次交易标的为小子科技13.5%的股权，小子科技的基本情况如下：

1、公司名称：北京小子科技有限公司

• 2、法定代表人：李怀状

• 3、注册资本：117.65 万元人民币

• 4、成立日期：2014 年10 月13 日

• 5、公司类型：有限责任公司

6、住所：北京市昌平区回龙观镇育知东路30 号院1 号楼15 层1 单元1502

7、经营范围： 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；零 售计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用 软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计； 经济信息咨询（不含中介服务）；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；项 目投资；投资管理；资产管理；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；组织 文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策 划；翻译服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）

8、股权结构：本次股权交易前，李怀状持有31.39%股权、云众投资持有30% 股权, 刘晶持有13.26%股权，林丽仙持有10.35%股权，珠海横琴安赐文化互联 股权投资基金企业（有限合伙）持有1.50%股权，公司持有13.5%股权。

9、简要财务及经营数据

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	2015 年12 月31 日（经审计）	2016 年9 月30 日（未经审计）
项目
资产总额	54,607,655.78	108,763,719.41
负债总额	15,995,806.05	28,154,731.43
净资产	38,611,849.73	80,608,987.98
	2015 年（经审计）	2016 年1 月-9 月（未经审计）
项目
营业收入	62,244,130.22	123,414,278.19
净利润	7,541,742.63	42,645,383.59

10、业务情况：小子科技定位于以精准营销为核心理念的移动互联网广告服

务平台，依托领先的数据分析技术和网络营销技术，实现对网络用户的精准定向、 对广告资源的智能管理。

三、交易协议的主要内容

1、转让定价及依据

经协商后，公司与云众投资双方一致同意，本次股权交易价格为人民币 34,777,600 元。

• 2、交易生效条件、支付方式及支付期限

小子科技其他股东放弃优先认购权。股权转让协议签字盖章后成立，并经公 司董事会审议批准后生效。云众投资自协议生效之日起60 个自然日内将上述资 金划入公司指定银行账户。

• 3、支出款项资金来源

云众投资此次受让小子科技股权涉及的资金为自有资金。

• 4、交易标的的交付安排

在收到全部股权转让款后，公司协助云众投资完成本次股权转让的手续，包 括工商变更等。

四、涉及出售资产的其他安排

• 1、本次出售资产不存在涉及土地租赁等情况，完成后不产生关联交易。

• 2、本次出售资产不存在伴随公司股权转让、管理层人事变更等情形。

• 3、本次交易完成后不存在同业竞争情况。

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• 4、本次交易所得款项主要用于补充公司流动资金，以加快主业健康发展。

五、转让目的和对公司的影响

公司本次拟转让参股公司股权有益于公司的现金流动性，利于公司盘活资金， 提升公司的运营能力，进一步改善公司经营和财务状况。出售资产所得款项将用 于补充流动资金及公司新战略的业务投入。本次资产出售对公司正常生产经营无 不利影响，符合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

六、备查文件

• 1、广东明家联合移动科技股份有限公司第三届董事会第四十四次会议决议；

• 2、独立董事关于转让参股公司股权事项的独立意见；

• 3、股权转让协议；

• 4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

广东明家联合移动科技股份有限公司

董 事 会

2017 年1 月20 日

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