JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2017

Jan 15, 2017

证券代码：300242 证券简称：明家联合 公告编号：2017-003

广东明家联合移动科技股份有限公司

关于转让参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第 四十三次于2017 年1 月15 日召开，会议审议通过了《关于转让参股公司股权的 议案》。会议同意将公司持有的无锡市线上线下网络技术有限公司（以下简称“线 上线下”）10%的股权以人民币18,694,426.23 元的价格全部转让给自然人汪坤先 生。

本次股权转让不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情形，亦不需要经过有关部门批准。该股权转让事宜属于董 事会审议范畴，无需提交股东大会审议。

一、交易对方的基本情况

1、自然人姓名：汪坤

2、国籍：中国

3、住址：江苏省常州市

汪坤先生与公司控股股东及实际控制人、公司持股5%以上股东以及公司董 事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

二、交易标的的基本情况

本次交易标的为线上线下10%的股权，线上线下的基本情况如下：

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• 1、公司名称：无锡线上线下网络技术有限公司

• 2、法定代表人：门庆娟

• 3、注册资本：人民币1000 万元

• 4、成立日期：2012 年9 月14 日

• 5、公司类型：有限责任公司

• 6、住所：无锡市高浪东路999 号A1 号楼501、502、503、504 室

7、经营范围： 第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不 含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；电子信息技术、物联网技术的研发、 技术服务、技术转让；计算机系统集成；计算机软硬件、电子元器件、电子产品、 通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）的研发、销售、技术服 务。

8、股权结构：本次股权交易前，汪坤持有37.8%股权、门庆娟持有16.2% 股权, 樟树市融誉投资管理中心（有限合伙）持有36%股权，公司持有10%股权。 9、简要财务及经营数据

单位：人民币元

	2015 年12 月31 日（经审计）	2016 年9 月30 日（未经审计）
项目
资产总额	57,216,008.85	55,442,432.82
负债总额	29,903,925.54	4,323,381.96
净资产	27,312,083.31	51,119,050.86
项目	2015 年（经审计）	2016 年1 月-9 月（未经审计）
营业收入	83,161,357.75	93,807,962.73
净利润	15,869,962.32	23,902,956.56

10、业务情况：线上线下主营移动信息即时通讯服务，以及与之相关的系统 开发与运营维护，是国内规模较大的移动互联网即时通讯服务商。线上线下具有 工信部核发的全国《增值电信业务经营许可证》，并与移动运营商建立了长期、 良好的合作关系。

三、交易协议的主要内容

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1、转让价格及定价依据

经协商后，公司与汪坤先生双方一致同意，本次股权交易价格为人民币 18,694,426.23 元。

• 2、交易生效条件、支付方式及支付期限

本股权转让协议经公司及汪坤先生签字盖章后成立，并经公司董事会审议批

准后生效。2017 年1 月18 日前将上述资金划入公司指定银行账户。

• 3、支出款项资金来源

汪坤先生此次受让线上线下股权涉及的资金为自有资金。

四、涉及出售资产的其他安排

• 1、本次出售资产不存在涉及土地租赁等情况，完成后不产生关联交易。

• 2、本次出售资产不存在伴随公司股权转让、管理层人事变更等情形。

• 3、本次交易完成后不存在同业竞争情况。

• 4、本次交易所得款项主要用于补充公司流动资金，以加快主业健康发展。

五、转让目的和对公司的影响

公司本次拟转让参股公司股权有利于公司调整优化业务，有效提升业绩的经 营思路，进一步改善公司经营和财务状况。出售资产所得款项将用于补充流动资 金及公司新战略的业务投入。本次资产出售对公司正常生产经营无不利影响，符 合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。

六、备查文件

• 1、广东明家联合移动科技股份有限公司第三届董事会第四十三次会议决议；

• 2、独立董事关于转让参股公司股权事项的独立意见；

• 3、股权转让协议；

• 4、深交所要求的其他文件。

特此公告。

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广东明家联合移动科技股份有限公司

董 事 会

2017 年1 月15 日

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