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Dec 13, 2016

证券代码：300242 证券简称：明家联合 公告编号：2016-158

广东明家联合移动科技股份有限公司 关于调整股票期权与限制性股票激励计划限制性股票数量 及回购价格的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年12 月13 日召开第三届董事会第四十一次会议，会议审议通过了《关于调整股票期 权与限制性股票激励计划限制性股票数量及回购价格的议案》，现对有关事项说 明如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划简述

1、2015 年11 月24 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监 事会第十次会议，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草 案）及其摘要的议案>》等相关的议案，公司独立董事就公司本次对股票期权与 限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）是否有利于公司的持续发展和是 否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见；

2、根据深圳证券交易所的沟通反馈意见，公司对《股票期权与限制性股票 激励计划（草案）》及其摘要部分条款进行了修订、补充和完善，2015 年11 月 26 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审 议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划修订的议案》，公司独立董 事发表了同意的独立意见；

3、2015 年12 月14 日，公司召开2015 年第八次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》 等相关议案，并授权公司董事会确定股票期权及限制性股票授予日、为激励对象

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办理股票期权和限制性股票授予的相关事宜、依据已列明原因调整股票期权数量 或行权价格等相关事宜及调整限制性股票的回购价格；

4、2015 年12 月15 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事 会第十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事 项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定 2015 年12 月15 日为本次股票期权与限制性股票的授予日，向103 名激励对象 授予70.28 万份股票期权与146.29 万股限制性股票，股票期权的行权价格为 39.56 元，限制性股票授予价格为23.34 元；公司独立董事就股票期权与限制性 股票授予的授予日及授予对象发表了同意的独立意见。

5、因2015 年度和2016 年中期权益分派，股票期权（代码036205）期权数 量由70.28 万份调整为140.56 万份，行权价格由39.56 元调整为19.771 元。 二、调整事由及调整方法

2016 年5 月9 日，公司2015 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2015 年度利润分配预案>的议案》，以公司股本总数318,740,512 股为基数，每10 股发放现金股利0.18 元（含税），总计5,737,329.22 元，该方案于2016 年6 月24 日实施完毕。

2016 年9 月12 日，公司2016 年第六次临时股东大会审议通过了《关于公 司2016 年半年度资本公积金转增股本的方案的议案》，以公司总股本 318,740,512 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增10 股，该方案于 2016 年9 月26 日实施完毕。

根据《上市公司股权激励管理办法》等法规以及激励计划的规定，若公司有 资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对限制 性股票数量及回购价格按下列方式进行调整：

1、调整限制性股票数量

资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：

Q＝Q。×（1+n）

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其中：Q。为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数 量）； Q 为调整后的股票期权数量。

计算过程为：Q=146.29×（1+1）=292.58（万股）。经过本次调整，限制性 股票数量由146.29 万股调整为292.58 万股。

• 2、调整限制性股票回购价格

（1）派息

P=P。- V

其中：P。为调整前的行权价格； V 为每股的派息额； P 为调整后的行权 价格。（但若按上述计算方法出现P 小于本公司股票面值1 元时，则P =1 元/ 股。）

（2）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细 P=P。/(1+n)

其中：P。为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率； P 为调整后的行权价格。

计算过程为：（1）P=23.34-0.018=23.322 元；（2）P=23.322/（1+1）=11.661 元。经过本次调整，限制性股票回购价格由23.34 元调整为11.661 元。

三、独立董事意见

公司本次对激励计划中限制性股票数量及回购价格进行调整符合《上市公司 股权激励管理办法》、《公司章程》及激励计划中关于限制性股票数量及回购价 格调整的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，同意 对限制性股票数量及回购价格进行调整。

四、法律意见书结论性意见

北京国枫律师事务所认为：明家联合就本次调整相关事项履行了必要的法律 程序，符合《管理办法》、《公司章程》以及激励计划的规定，公司尚需履行信 息披露义务。

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五、备查文件

• 1、第三届董事会第四十一次会议决议；

• 2、独立董事关于第三届董事会第四十一次会议相关事项的独立意见；

3、北京国枫律师事务所关于广东明家联合移动科技股份有限公司调整股票 期权与限制性股票激励计划限制性股票数量与回购价格及回购并注销部分限制 性股票相关事项的法律意见书。

特此公告。

广东明家联合移动科技股份有限公司

董 事 会

2016 年12 月13 日

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