JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2016

Sep 25, 2016

广东明家联合移动科技股份有限公司 证监会反馈意见专项说明

广会专字[2016]G16028150065 号

目 录

广东明家联合移动科技股份有限公司重大资产重组申请文件 反馈意见有关问题情况说明………………………………1-53

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-1

广东明家联合移动科技股份有限公司 重大资产重组申请文件反馈意见有关问题情况说明

广会专字[2016]G16028150065 号

中国证券监督管理委员会：

广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“明家联合”或“公司”） 向贵会报送了关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的申请文件， 并于2016 年9 月2 日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（162200 号）(以下简称“反馈意见”)，对此，我们根据反馈意见 的要求，对明家联合拟收购标的公司北京小子科技有限公司（以下简称“小子 科技”）和无锡线上线下网络技术有限公司（以下简称“无锡线上线下”）补充 实施了若干检查程序，并对相关问题的核查情况说明如下：

一、反馈意见第2 点：申请材料显示：1）上市公司以1,700 万元于2016 年3 月受让无锡线上线下10%的股权，按照交易作价折合无锡线上线下整体估 值1.7 亿元。交易对方承诺无锡线上线下2016 年、2017 年、2018 年净利润分 别不低于2,210 万元、2,873 万元、3,735 万元，对应的2016 年动态市盈率倍 数为7.69 倍。2）本次交易以2016 年4 月30 日为评估基准日，无锡线上线下 100%股权估值4.48 亿元，对应动态市盈率倍数为12.8 倍。本次交易承诺无锡 线上线下2016 年、2017 年和2018 年净利润分别不低于3,500 万元、4,600 万 元、6,000 万元。3）2016 年1～6 月,无锡线上线下实现的净利润为1,367.39 万元，占全年预测值的比例为39.07%。请你公司：1）补充披露上市公司2016 年3 月受让无锡线上线下10%股权时的定价依据，是否履行了相应的决策程序。 2）补充披露本次交易承诺的无锡线上线下净利润远高于2016 年3 月股权转让 水平的原因及依据，并结合截至目前的业绩实现情况、合同或订单情况、以往 年度季度业绩实现情况、同行业可比公司季度业绩情况等，补充披露无锡线上

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-2

线下2016 年承诺净利润的可实现性。3）结合无锡线上线下报告期业绩变化情 况、行业发展增速及同行业可比公司业绩增长情况，补充披露无锡线上线下本 次交易与2016 年3 月股权转让时点接近但交易作价、市盈率水平差异较大的原 因及合理性，与其业绩增长是否匹配。请独立财务顾问、律师、会计师和评估 师核查并发表明确意见。

回复 ：

• 1）补充披露上市公司2016 年3 月受让无锡线上线下10%股权时的定价依

• 据，是否履行了相应的决策程序。

(一)前次参股时履行的决策程序

明家联合于2016 年3 月以货币形式出资1,700 万元受让无锡线上线下100 万元的出资额，占无锡线上线下10%的股权。本次股权受让系经公司于2016 年 3 月1 日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过后实施。

明家联合第三届董事会第二十五次会议召开时明家联合执行的《公司章程》 第二百一十七条规定：“公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露， 经董事会审议通过后予以执行：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收 入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500 万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；（四）交易的 成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过500 万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值， 取其绝对值计算。公司股东大会授权董事会根据谨慎原则决定举债借款事项及 相应的资产抵押等担保事项。”

第二百一十八条规定：“公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列 标准之一的，公司除应及时披露外，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-3

的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在 最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过3000 万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过300 万元；（四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000 万元；（五）交易产生的利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元。上述 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

2016 年3 月受让无锡线上线下10%股权时，明家联合尚未完成2015 年度的 审计工作，最近一期经审计总资产及净资产根据《广东明家科技股份有限公司 2015 年1-6 月审计报告》（广会审字[2016]G15037450011 号）及明家联合披露 的《2015 年半年度报告》确定，最近一个会计年度经审计营业收入及净利润根 据《审计报告》（广会审字[2015]G15000330018 号）及明家联合披露的《2014 年年度报告》确定。交易涉及的资产总额、交易标的营业收入、交易标的净利 润依据正中珠江对无锡线上线下2015 年的财务报表审计出具的广会审字 [2016]G15042010098 号《审计报告》确定。

按相关法律法规及《公司章程》的规定本次对外投资属于董事会的审批权 限，无需提交股东大会进行审议。

（二）前次参股的作价依据

明家联合前次参股系自2015 年底开始商议，于2016 年3 月签署股权转让 协议。该次转让聘请了正中珠江对无锡线上线下2014 年和2015 年的财务报表 进行审计，并出具广会审字[2016]G15042010098 号《审计报告》，未聘请资产评 估机构进行资产评估，交易定价系公司与无锡线上线下股东协商一致确定。2015 年度，无锡线上线下实现净利润1,587 万元，该价格对应的静态市盈率倍数为 10.71 倍。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-4

2）补充披露本次交易承诺的无锡线上线下净利润远高于2016 年3 月股权 转让水平的原因及依据，并结合截至目前的业绩实现情况、合同或订单情况、 以往年度季度业绩实现情况、同行业可比公司季度业绩情况等，补充披露无锡 线上线下2016 年承诺净利润的可实现性。

（一）前次参股作价与本次交易作价差异的原因及合理性说明

本次交易中无锡线上线下100%股权估值4.48 亿元，高于前次参股时的估 值。本次交易估值作价与前次参股时的估值作价存在差异的主要原因及合理性 说明如下：

1、预期盈利能力大幅提升是导致估值差异的主要因素

明家联合参股无锡线上线下时，交易对方汪坤、门庆娟承诺无锡线上线下 2016 年、2017 年、2018 年实现的净利润分别不低于2,210 万元、2,873 万元、 3,735 万元。本次收购无锡线上线下剩余90%的股权后公司将实现对无锡线上线 下100%控股，交易对方汪坤、门庆娟根据企业自身发展情况、结合行业发展前 景，承诺无锡线上线下2016 年、2017 年和2018 年实现的扣除非经常性损益后 归属于母公司的净利润分别不低于3,500 万元、4,600 万元、6,000 万元。本次 交易承诺的无锡线上线下净利润远高于2016 年3 月股权转让水平的主要原因及 依据如下：

（1）企业短信服务行业稳步增长

近年来，虽然以微信为代表的新型社交工具对传统的个人短信业务形成了 较大冲击；但是企业短信业务并未受到影响，依然发展趋势较好。工信部公布 的通信运营业统计公报显示，2011 年-2015 年企业短信业务量占比不断上升， 由2011 年的39%上升到2015 年61%。短信具备便捷性、稳定性与可靠性的特征， 决定了其很大程度上较难被OTT 类业务所替代，特别是近年来O2O 应用的快速 发展，成为了企业短信服务行业未来增长的核心驱动力。根据工信部2014 年及 2015 年通信运营业统计，2014 年全国移动短信业务量为7,630.5 亿条，其中行 业短信量为3,394.5 亿条；2015 年全国移动短信业务量为6,991.8 亿条，其中 行业短信量为4,285.97 亿条，较2014 年增长了26.26%，占2015 年短信总量的 61.3%。业内预计随着电子商务、O2O、第三方支付等新经济形态的快速发展，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-5

企业客户对于触发类短信、营销类短信的需求预计将快速增长。

（2）2016 年以来市场拓展得力，客户多元化趋势明显

自2015 年底与上市公司洽谈参股事宜以来，无锡线上线下开始加大市场拓 展力度。特别是2016 年3 月上市公司宣布入股无锡线上线下后，为无锡线上线 下的业务拓展带来了良好的正面影响。经统计，2014 年、2015 年、2016 年1-8 月，无锡线上线下实现收入的客户数量分别为5 家、15 家、35 家。上市公司参 股以来，与无锡线上线下签署合同的新增客户达到21 家。客户规模的快速增长 是公司业绩承诺较前次参股有大幅提升的主要原因。

（3）业务规模增长较快，与移动运营商议价能力提高

随着市场拓展的得力，无锡线上线下业务规模呈现快速发展态势，2016 年 6 月以来月均收入超过1,300 万元。业务规模的增长带来了上游运营商短信采购 量的增长，无锡线上线下的议价能力因此得以提高。经统计，报告期内2016 年 1-4 月公司短信采购平均单价下降了12.93%。采购成本的下降对无锡线上线下 实现业绩承诺将带来积极正面的影响。

综上，2016 年以来无锡线上线下市场拓展情况良好，业务规模的增长推动 了公司采购成本的下降，这都是2015 年底与上市公司洽谈参股事宜之后发生的 积极变化。因此，无锡线上线下在本次交易中对2016 年的业绩承诺高于2016 年3 月股权转让水平。无锡线上线下预计2016 年-2018 年公司整体净利润的增 幅保持在30%，略高于行业总体发展水平，与公司自身的规模和发展阶段相适应。

（二）2016 年业绩可实现性分析

1、截至目前的业绩实现情况

2016 年1～8 月，无锡线上线下已实现营业收入8,006.45 万元，净利润 2,040.08 万元。从报告期内各季度业绩实现情况来看，无锡线上线下的营业收 入呈现较为明显的季节性特征，下半年业绩明显好于上半年。2014 年1-6 月、 2015 年1-6 月，无锡线上线下实现的营业收入分别仅占当年全年的38.49%和 37.62%。2016 年1-6 月，无锡线上线下累计实现营业收入5,398.72 万元，按占 全年的38.06%（取38.49%和37.62%的平均值）估算，全年预计收入为14,185

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-6

万元，按2016 年1～4 月经审计的销售净利率26.15%估算，2016 年度净利润预 计为3,709 万元。

综上，无锡线上线下2016 年业绩具有较好的可实现性。

2、合同或订单情况

无锡线上线下的业务主要为企业短信推广。按照行业惯例，业务合同均为 框架合同，仅对合作期限和短信销售单价做出约定。基于即时通信服务的行业 特性，移动信息服务重在及时、准确、安全，所以与客户合作较少采用订单方 式。经统计2014 年、2015 年，无锡线上线下实现收入的客户数量分别为5 家、 15 家。截至目前，无锡线上线下已签署的有效合同为37 份，对应客户数量37 家，超过2015 年的2 倍。客户规模的稳步增长为无锡线上线下实现业绩承诺打 下坚实基础。

3、以往年度季度业绩实现情况

从报告期内各季度业绩实现情况来看，无锡线上线下的营业收入呈现较为 明显的季节性特征，第四季度是一年中的销售旺季，主要原因在于我国下半年 节假日较多，特别是“双十一”、“双十二”等电商促销活动，导致企业短信发 送量较为集中。

报告期各季度业绩实现情况如下表：

单位：万元

								单位：万元	单位：万元
项目	第一季度		第二季度		上半年合 计占比	第三季度		第四季度		下半年合 计占比
	金额	占比	金额	占比		金额	占比	金额	占比
2014 年	923.91	21.02%	768.06	17.47%	38.49%	910.07	20.70%	1,793.37	40.80%	61.50%
2015 年	1,668.66	20.07%	1,459.27	17.55%	37.62%	2,465.09	29.64%	2,723.11	32.74%	62.38%
2016 年	2,142.38	-	3,256.34	-	-	-	-	-	-	-

4、同行业可比公司季度业绩情况

根据无锡线上线下主营业务及所处行业，选取同样从事移动信息即时通讯 服务的京天利、梦网科技、大汉三通以及玄武科技作为同行业公司比较。其中

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-7

京天利为从事相关业务的A 股上市公司，梦网科技系2015 年被荣信股份收购， 已交割完成，大汉三通及玄武科技系新三板挂牌公司，均从事移动信息即时通 讯服务。但公开信息中，仅能查阅到京天利各年度中报和年报的营业收入分类 数据，其余公司仅在年报中对营业收入进行了分类，无法获取移动信息服务业 务的季节性数据。根据京天利公开披露的信息，对其行业移动信息服务业务收 入数据整理如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	上半年		下半年
	金额	占比	金额	占比
2014 年	6,298.42	48.30%	6,741.94	51.70%
2015 年	6,266.15	41.74%	8,745.54	58.26%
2016 年	11,173.08	-	-	-

从上表可以看出，与无锡线上线下相似，京天利的行业移动信息服务业务 收入下半年均高于上半年，呈现较为明显的季节性特征。无锡线上线下由于营 业收入全部来自短信发送业务，季节性特征更为明显。

综上，结合截至目前的业绩实现情况、合同或订单情况、以往年度季度业 绩实现情况、同行业可比公司季度业绩情况等因素分析，无锡线上线下2016 年 业绩具有较好的可实现性。

3）结合无锡线上线下报告期业绩变化情况、行业发展增速及同行业可比公 司业绩增长情况，补充披露无锡线上线下本次交易与2016 年3 月股权转让时点 接近但交易作价、市盈率水平差异较大的原因及合理性，与其业绩增长是否匹 配。

（一）本次交易作价与前次增资作价差异具有合理性，与其业绩增长基本匹

配

1、报告期业绩变化情况

报告期内，无锡线上线下的业绩变化情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元
项目	2014 年度	2015 年度		2016 年1-4 月
	金额	金额	同比增幅	金额	同比增幅
营业收入	4,395.40	8,316.14	89.20%	3,066.46	52.20%
净利润	484.39	1,587.00	227.63%	801.75	249.03%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-8

2、行业发展增速情况

随着我国手机实名制的推行和各家运营商纷纷建立起严格的监控体系，特 别是电子商务的普及，移动信息服务又迎来了再次发展的机遇。O2O 创业潮、手 机APP 的大量涌现，使得注册验证码、物流通知、订单通知等行业短信息发送 量逐年增长，互联网电商等新兴行业对短信息的功能性发送需求也正呈逐年上 升趋势，这使得移动短信服务的结构发生了变化，从过去个人用户使用为主转 变为目前以企业用户为主及发送行业类信息为主。

根据工信部2014 年及2015 年通信运营业统计，2014 年全国移动短信业务 量为7,630.5 亿条，其中行业短信量为3,394.5 亿条，创过去三年的新高；2015 年全国移动短信业务量为6,991.8 亿条，其中行业短信量为4,285.97 亿条，较 2014 年增长了26.26%，占2015 年短信总量的61.3%。

由此可见，“互联网+”带来的我国电子商务的蓬勃发展，也为移动信息服 务打开了新的发展机遇。

3、同行业可比公司业绩增长情况

根据公开披露的资料，可比公司2014 年以来的业绩增长情况如下：

单位：万元

根据公开披露的资料，可比公司2014 年以来的业绩增长情况如下： 单位：万元	根据公开披露的资料，可比公司2014 年以来的业绩增长情况如下： 单位：万元	根据公开披露的资料，可比公司2014 年以来的业绩增长情况如下： 单位：万元	根据公开披露的资料，可比公司2014 年以来的业绩增长情况如下： 单位：万元	根据公开披露的资料，可比公司2014 年以来的业绩增长情况如下： 单位：万元	根据公开披露的资料，可比公司2014 年以来的业绩增长情况如下： 单位：万元
营业收入
公司简称	2014 年度	2015 年度	同比增幅	2016 年1-6 月	同比增幅
京天利	13,849.11	18,539.60	33.87%	14,604.36	86.15%
梦网科技	58,896.47	89,664.74	52.24%	65,557.79	-
大汉三通	8,216.15	24,972.87	203.95%	43,336.01	572.77%
玄武科技	17,627.82	26,998.91	53.16%	16,165.13	42.41%
平均值			85.80%		233.78%
净利润
公司简称	2014 年度	2015 年度	同比增幅	2016 年1-6 月	同比增幅
京天利	3,733.10	3,400.23	-8.92%	2,034.32	29.29%
梦网科技	10,299.76	16,426.09	59.48%	-	-
大汉三通	508.50	1,391.49	173.65%	1,162.96	1255.59%
玄武科技	2,112.55	3,398.14	60.86%	1,160.97	-26.48%
平均值			71.27%		419.47%

注：可比公司2016 年1-4 月数据未公开披露，故选取1-6 月数据进行说明。

由上表可知，报告期内可比公司的营业收入规模均实现了大幅增长。2012 年-2013 年，行业主管部门开展了大规模的垃圾短信治理活动，短期内对移动信

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-9

息服务行业内的服务商均造成了一定负面影响，但该项治理活动也淘汰了一部 分违规服务商，净化了行业竞争环境，合规服务商的市场竞争能力得以凸显。 与此同时，电子商务、O2O、第三方支付等新经济形态也进入快速发展期。因此， 2014 年以来，移动信息服务行业，特别是行业短信业务进入稳步、健康发展阶 段。根据工信部2014 年及2015 年通信运营业统计，2014 年全国移动短信业务 量为7,630.5 亿条，其中行业短信量为3,394.5 亿条；2015 年全国移动短信业 务量为6,991.8 亿条，其中行业短信量为4,285.97 亿条，较2014 年增长了 26.26%，占2015 年短信总量的61.3%。上述可比公司已具有一定的竞争优势和 业务规模，2014 年以来他们的营业收入增长幅度明显高于整个行业短信量的增 长幅度。2015 年度，无锡线上线下的营业收入同比增幅为89.20%,接近可比公 司的营业收入同期平均增幅（即85.80%）。2016 年1-4 月，无锡线上线下的营 业收入同比增幅为52.20%，低于可比公司的营业收入同期平均增幅（即 233.78%），与梦网科技、玄武科技相接近。无锡线上线下2015 年收入基数为 8,316.14 万元，与大汉三通相接近，正处于快速成长阶段。

上市公司前次收购无锡线上线下10%的股权，交易作价和动态市盈率水平较 低的主要原因有两个方面：一是该次收购系自2015 年底开始商议，考虑到无锡 线上线下业务相对单一，业绩全部来源于短信发送，商议期间其2016 年业务刚 刚开局，客户开拓尚未见成效，因此定价上更多地参考了2015 年度业绩水平， 无锡线上线下2015 年经审计的净利润为1,587 万元，交易作价对应的静态市盈 率倍数为10.71 倍；二是该次收购系少数股权收购，市场上没有可比交易供参 考，交易作价系双方商业谈判协商一致确定。

从本次交易的谈判时点来看，协议于2016 年7 月底签署，其时无锡线上线 下市场开发已取得明显成效。经统计，上市公司参股以来，与无锡线上线下签 署合同的新增客户达到21 家，而2015 年全年无锡线上线下实现收入的客户为 15 家，市场开拓得力为无锡线上线下未来业绩快速增长打下坚实基础。2016 年 1-6 月，无锡线上线下未经审计的营业收入较2015 年同期增长了72.60%，同时 随着业务规模的增长，公司与移动运营商议价能力得以提高，预计将进一步提 升公司的盈利能力。因此，在企业短信服务业稳步增长的行业大背景下，无锡 线上线下在本次交易中合理预计2016～2018年的净利润水平较前次收购时会有

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-10

较大幅度的提升。

从本次交易的定价依据来看，本次交易作价系参考评估值确定，评估机构 采用收益法和市场法对无锡线上线下的股权价值进行了评估，并选取收益法评 估结果作为本次评估结果。收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定 评估价值的方法，其评估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。结合 无锡线上线下报告期业绩变化情况、行业发展增速及同行业可比公司业绩增长 情况来看，无锡线上线下的业绩增长和对未来收益的预期符合自身经营发展阶 段和行业发展规律，本次交易作价具有合理性，与其业绩增长基本匹配。

从本次交易作价的市盈率来看，无锡线上线下100%股权的交易作价对应收 购当年承诺净利润水平的市盈率为12.80 倍，低于市场可比交易的平均动态市 盈率（21.93 倍）。可比交易的动态市盈率情况如下表所示：

上市公司	标的公司	收购 股权 比例	交易价格 （万元）	评估基准日	标的公司承 诺的当年净 利润（万元）	市盈率（交易 价格/标的公 司承诺的当 年净利润）
荣信股份	梦网科技	100%	290,500.00	2014 年10 月31 日	10,299.76	28.20
茂业通信	创世漫道	100%	87,800.00	2014 年5 月31 日	6,059.55	14.49
吴通控股	国都互联	100%	55,000.00	2013 年12 月31 日	1,557.92	35.30
银之杰	亿美软通	100%	30,000.00	2013 年12 月31 日	3,086.00	9.72
平均						21.93

数据来源：WIND 资讯

其中，荣信股份收购梦网科技和吴通控股收购国都互联的估值水平较高， 系因收购均发生在当年年末，交易作价上更多考虑了下一年利润水平，如以次 年利润水平估值，前述两个收购的市盈率将降至17.69 倍、9.16 倍，平均动态 市盈率水平将降至12.77 倍，与无锡线上线下本次交易作价对应动态市盈率倍 数基本一致。

综上所述，结合报告期业绩变化情况、行业发展增速及同行业可比公司业 绩增长情况，无锡线上线下本次交易与2016 年3 月股权转让时点接近但交易作 价、市盈率水平差异较大具有合理性，与其业绩增长基本匹配。

核查意见：1）上市公司 2016 年 3 月受让无锡线上线下 10%股权时的定价 依据，履行了相应的决策程序。2）本次交易承诺的无锡线上线下净利润远高于

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-11

2016 年 3 月股权转让水平的主要原因在于企业短信服务行业稳步增长，无锡线 上线下 2016 年以来市场拓展得力，并随着业务规模的增长与移动运营商议价能 力有所提高；结合截至目前的业绩实现情况、合同或订单情况、以往年度季度 业绩实现情况、同行业可比公司季度业绩情况等，无锡线上线下 2016 年承诺净 利润具有可实现性。3）结合报告期业绩变化情况、行业发展增速及同行业可比 公司业绩增长情况，无锡线上线下本次交易与 2016 年 3 月股权转让时点接近但 交易作价、市盈率水平差异较大具有合理性，与其业绩增长基本匹配。

二、反馈意见第6 点：申请材料显示，小子科技成立于2014 年10 月，报 告期业绩大幅增长，其中2015 年1-6 月、7-12 月实现的净利润分别为300.58 万元、453.59 万元，2016 年1-4 月、1-6 月实现的净利润分别为1,151.11 万 元、2,393.21 万元；报告期净利率分别为5.05%、12.12%、26.43%。请你公司： 1）结合客户数量增长、合同金额变化及同行业可比公司情况比较，量化分析并 补充披露小子科技报告期业绩大幅增长的原因及合理性。2）补充披露小子科技 2016 年5-6 月实现的净利润较2016 年1-4 月大幅增长的原因及合理性，并结 合具体业务，补充披露上述期间相关收入、成本、费用确认的准确性，是否存 在提前确认的情形。3）结合同行业可比公司同类业务的比较分析，补充披露小 子科技报告期净利率波动较大的原因及合理性、期间费用水平的合理性。请独 立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复 ：

1）结合客户数量增长、合同金额变化及同行业可比公司情况比较，量化分 析并补充披露小子科技报告期业绩大幅增长的原因及合理性。

（一）业绩增长分析

报告期内，客户数量变化、合同实际结算金额变化情况如下：

项目	2016 年1-4 月	2016 年1-4 月	2015 年度	2015 年度	2014	年度
	客户数量 （个）	合同结算金 额（万元）	客户数量 （个）	合同结算金 额（万元）	客户数量 （个）	合同结算金 额（万元）
网盟推广	57	1,674.91	66	2,449.52	3	138.69
精品推广	12	590.66	29	2,801.90	-	-
程序化推广	8	2,090.08	7	969.69	-	-
合计	68	6,221.11	89	4,355.65	3	138.69

注：公司与客户签订的均为框架合同，上述合同金额为实际结算金额。报告期内部分客户与小子科技同 时开展2～3 类业务，故客户数量合计数扣除了业务合作分类中重复出现的客户数。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-12

1、网盟推广业务

2014 年，小子科技处于初创期，业务单一，主要集中在网盟推广业务上，客 户数量较少，营业收入规模也较小；2015 年起，小子科技业务逐步进入正轨， 网盟推广业务较2014 年度也有了爆发式的增长，客户数量和收入数量均有较大 增幅。2016 年1-4 月，产生收入的客户数量已接近2015 年度全年。

2、精品推广业务

2015 年，小子科技开发精品推广业务，该业务合同金额占到全年合同金额的 45%；是2015 年度业绩大幅增长的主要原因。精品推广业务中，广告位积分的 兑换受积分兑换规则影响较大且市场竞争较激烈，这也使得2016 年以来，该类 业务的客户数量和业务规模均有所下降。

3、程序化推广业务

2015 年8 月，小子科技开发的柚子SSP 系统正式上线运行，这标志着程序化 推广业务的正式开展。小子科技凭借良好的程序化平台运营能力在2015 年下半 年正式接入百度移动联盟的API 接口、58 同城宝移动广告平台，成为核心供应 商之一， 2016 年以来，随着小子科技平台自有优质流量的迅猛发展，以及前期 获得的良好投放效果，百度的程序化推广收入进一步增长，2016 年1-4 月的收 入已接近2,000 万，而且该类业务拥有较高的毛利率，是2016 年业绩大幅增长 的主要原因。

（二）业绩增长比较

报告期，小子科技营业收入、净利润与可比公司比较情况如下：

单位：万元

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
营业收入
公司简称	2013 年 度	2014 年度	增幅	2015 年度	增幅	2016 年1-6 月	同比增幅
快云科技	-	1,859.81	-	12,426.22	568.14%	-	-
冉十科技	1,357.85	7,686.18	466.06%	31,428.43	308.90%	-	-
日月同行	1,637.56	6,847.98	318.18%	10,668.70	55.79%	-	-
仙果广告	1,977.61	4,389.43	121.96%	7,849.86	78.84%	4,549.10	35.60%
平均值	-	-	302.06%	-	252.92%	-	-
小子科技	-	138.68	-	6,224.41	4,388.00%	4,355.68	314.57%

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-13

净利润	净利润	净利润	净利润	净利润	净利润	净利润	净利润
公司简称	2013 年 度	2014 年度	增幅	2015 年度	增幅	2016 年1-6 月	同比增幅
快云科技	-6.32	302.44	-	3,390.96	1,021.20%	-	-
冉十科技	6.78	1,562.55	22,946.46%	6,730.09	330.71%	-	-
日月同行	234.51	1,237.58	427.73%	3,991.81	222.55%	-	-
仙果广告	50.24	901.71	1,694.68%	2,419.83	168.36%	1,282.61	39.93%
平均值	-	-	8,356.29%	-	435.71%	-	-
小子科技	-	7.01	10,658.49%	754.17	10,658.49%	1,151.11	517.47%

注：上述数据取自上市公司及全国股份转让系统公开资料，其中快云科技数据系 2015 年 1～11 月实 现值加上 2015 年 12 月预测值，冉十科技数据系 2015 年 1～9 月实现值加上 2015 年 10～12 月预测值，日 月同行数据系 2015 年 1～3 月实现值加上 2015 年 4～12 月预测值，前述公司均未披露 2016 年财务数据， 仙果广告 2016 年数据为 2016 年 1～6 月财务数据。

报告期内，公司的收入变动趋势与可比公司一致。互联网营销行业的轻资 本投入，重业务运营、重技术运用的行业特征决定了行业内优质的创新企业均 有经历一段高速成长期，收入水平和净利润水平会在短期内快速增长，从而在 激烈的竞争中脱颖而出。上述可比公司中，快云科技和冉十科技成立时间较晚， 分别是2013 年10 月和2012 年11 月，在2013～2014 年初创期也经历了高速成 长期，与小子科技报告期的增长情况相似，而仙果广告和日月同行成立时间较 早，相比前面几家公司，已进入相对成熟阶段，收入规模增幅相对较小。小子 科技成立于2014 年10 月，2014 年度处于初创期，2015 年开始，公司处于高速 成长期，业务规模急速增长，相比可比公司，业绩增幅相对较大。

综上，小子科技的业绩大幅增长符合自身经营情况，且与同行业可比公司的 业绩趋势一致。

2）补充披露小子科技2016 年5-6 月实现的净利润较2016 年1-4 月大幅增 长的原因及合理性，并结合具体业务，补充披露上述期间相关收入、成本、费 用确认的准确性，是否存在提前确认的情形。

（一）小子科技2016 年5-6 月实现的净利润较2016 年1-4 月大幅增长的原 因及合理性

1、从业务方面来讲，2016 年5-6 月的主要收入来自于毛利率较高的程序化 推广业务，高毛利业务的占比提高有效增加了当期的净利润水平。小子科技在 保持与原有客户的良好合作的基础下，积极开拓了新客户，2016 年5-6 月，小

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-14

子科技新增上海科奂信息技术有限公司、上海世计信息科技有限公司、聚信互 联（北京）科技有限公司等多家程序化推广客户，其贡献的收入达到近800 万。 在此基础上，2016 年5～6 月的程序化推广收入已接近前4 个月的收入合计数， 业务量增长显著。此外，从5 月开始，网盟推广业务中的ios 业务持续增长， 与安卓平台比较，ios 平台推广业务有效激活单价相对较高，因此对毛利率有积 极推动作用。

2、从季节性方面来讲，互联网广告业务中季节性的收入特点比较明显，上 半年为业务淡季，下半年为业务旺季；其中，第一季度业务最为清淡，之后业 务量逐步上升，至第四季度达到全年高峰期。小子科技5、6 月的业务收入及净 利润增长较快，也是符合行业收入变化基本特征的。

综上，小子科技2016 年5-6 月实现的净利润较2016 年1-4 月大幅增长具 有合理性。

（二）上述期间相关收入、成本、费用确认的准确性，是否存在提前确认的 情形

1、2016 年5-6 月收入的准确性分析

2016 年5-6 月实现的收入和2016 年1-4 月实现的收入分别为3,216.32 万 元和4,355.67 万元，月均收入增长约48%。经核查，2016 年5～6 月和2016 年1～4 月产生收入的客户数量分别为86 个和68 个，合同数量分别为91 个和 84 个，客户数量、合同类型和业务结构上都得到了较大程度的丰富。综上，新 客户拓展和执行合同数量为收入大幅增长奠定了外部基础。

小子科技与广告主按月进行投放数据核对和效果确认。（1）对于CPA 结算 模式的网盟推广业务，根据双方确认的投放激活量数据，按照T+1 模式确认收 入；（2）对于CPT 结算模式的精品推广业务，根据双方确认的广告展示时间， 按照T+0 模式确认收入；（3）对于CPC 结算模式的程序化推广业务，根据双方 确认的有效点击量，按照T+1 模式确认收入。经核查，2016 年5～6 月小子科技 对于收入确认执行的会计政策与报告期其他期间一致，不存在提前确认收入的 情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-15

2、2016 年5-6 月成本的准确性分析

2016 年5-6 月确认的成本和2016 年1-4 月确认的成本分别为1,687.88 万 元和2,581.75 万元，月均成本增长约30%，小于月均收入增长幅度，主要与不 同业务类型占比有关。2016 年5～6 月，毛利率较高的程序化推广业务以及网盟 推广业务中的ios 业务占比上升，因此成本增速小于收入增速。

与收入结算方式类似，小子科技与渠道商按月进行投放数据核对和效果确 认,成本的确认遵循收入成本配比原则，亦不存在延后确认成本的情况。

3、2016 年5-6 月费用的准确性分析

2016 年5～6 月和2016 年1～4 月，公司的费用情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年5～6 月	2016 年1～4 月
销售费用	38.38	76.82
管理费用	120.92	219.51
财务费用	-1.80	-1.68
合计	157.50	294.65
主营业务收入	3,216.32	4,355.68
期间费用率	4.90%	6.76%

2016 年5～6 月确认的期间费用和2016 年1～4 月确认的期间费用分别为 157.50 万元和294.65 万元，期间费用率分别为4.90%和6.76%。期间费用率下 降主要是公司的营收收入大幅增长，而公司的期间费用主要为人员工资、办公 租赁费用等支出，相对固定，不随收入增长而同比上升。此外，2016 年5～6 月和2016 年1～4 月月均费用分别为78.75 万元和73.66 万元，两期相比变化 不大，略有增长，处于合理水平。费用的记录主要根据已签订的《员工雇佣合 同》、各类《租赁合同》等涉及其他方的外部协议，亦不存在提前或延后确认的 情况。

3）结合同行业可比公司同类业务的比较分析，补充披露小子科技报告期净 利率波动较大的原因及合理性、期间费用水平的合理性。

（一）报告期净利率水平合理性分析

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-16

报告期内，小子科技的净利率分别为5.05%、12.12%以及26.43%，上升幅 度较快。小子科技成立于2014 年10 月，当年为小子科技的业务初创期，营收 规模较小，处于客户、渠道以及行业口碑的积累阶段，业务尚未形成规模效应， 因此毛利率较低，仅为8.13%，对应的净利率也较低。2015 年起，小子科技业 务体系逐渐成熟，并在原有单一的网盟推广业务基础上新增了精品推广业务以 及程序化推广业务，业务结构更加丰富，毛利率也有较明显提升，从2014 年的 8.13%增长至31.76%，对净利率增长贡献较大。此外，为了打造自身核心竞争力， 小子科技投入较大的研发费用，并取得了10 项软件著作权，例如柚子DMP 系统、 云趣柚子DSP 精准营销管理软件、柚子SSP 系统，为未来业务持续增长奠定了 基础。为此，小子科技当年度研发投入金额为553.32 万元，占当年营业收入的 8.89%，从而使得小子科技的销售净利率虽有所增长，但增速低于销售毛利率。 2016 年1～4 月，小子科技的业务量进一步增大，且毛利率较高的程序化推广业 务占比提升明显，业务结构的良性发展推动小子科技毛利率从2015 年的31.76% 上升至40.73%，2016 年1～4 月的毛利额已到达1,773.93 万元，基本接近于2015 年全年1,976.59 万元的水平，而公司的期间费用相对固定，增长较慢，因此小 子科技的净利率继续维持较快增长，并在2015 年的基础上提升至26.43%。

下表披露了小子科技与同行业可比公司从2013 年至2016 年1～4 月的净利 率及净利率增速水平。

公司简称	销售净利率	销售净利率	销售净利率	销售净利率	销售净利率
	销售净利率 复合增长率	2016 年 1～4 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
快云科技	30.90%	-	27.86%	16.26%	亏损
冉十科技	268.06%	-	24.93%	20.33%	0.50%
日月同行	38.75%	-	38.25%	18.07%	14.32%
仙果广告	82.52%	28.19%	30.83%	20.54%	2.54%
平均值	105.06%	28.19%	30.47%	18.80%	5.79%
小子科技	73.62%	26.43%	12.12%	5.05%	-

注：上述数据取自上市公司及全国股份转让系统公开资料，其中快云科技最新的财务数据系2015 年1～ 11 月，冉十科技为2015 年1～9 月，日月同行为2015 年1～3 月，前述公司均未披露2016 年财务数据， 仙果广告2016 年数据为2016 年1～6 月财务数据。快云科技销售净利率复合增长率为2014 年至2015 年， 冉十科技及日月同行为2013 年至2015 年，仙果广告为2013 年至2016 年，小子科技为2014 年至2016 年。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-17

报告期内，小子科技的销售净利率逐年提高，变动趋势与可比公司平均水 平变动一致。互联网营销行业的行业特征决定了行业内优质的创新企业均有经 历一段高速成长期，收入水平和净利润水平会在短期内快速增长，从而在激烈 的竞争中脱颖而出。同行业可比公司均经历过类似高速成长阶段，考虑到可比 公司成立时间更早，因此补充披露了其在2013 年时的净利水平。快云科技2013 年为亏损状态，2015 年净利率稳定提升至27.86%，冉十科技、日月同行以及仙 果广告在初创时净利率水平也均较低，在三年内均享受了高速增长，净利率复 合增长率分别为268.06%、38.75%以及82.52%。小子科技业务与其类似，也呈 现了净利率高速增长的态势，净利率复合增长率处于同行业公司中游水平。

综上，小子科技的净利率水平与波动情况符合其自身经营情况，且与同行 业公司的净利率相关指标变动趋势一致。

（二）报告期期间费用率水平合理性分析

报告期内，小子科技的期间费用率分别为0.87%、12.07%以及6.76%。首先， 从报告期各期情况分析。2014 年为小子科技的初创期，成立时间较短，各项费 用发生额较小，因此期间费用率较低，不具备可比性。2015 年，小子科技期间 费用率大幅上升，主要由于当年开发程序化推广业务运营平台，所投入的研发 费用金额增加明显，所以当年研发费用占营业收入比例达到8.89%。2016 年1～ 4 月，小子科技营业收入随着业务量进一步增大，而研发投入减少且其他期间费 用相对增长较慢，因此，期间费用率有所降低。

其次，从期间费用构成情况分析。小子科技为互联网企业，费用构成相对 简单。其中，销售费用主要由人力成本和折旧摊销费用构成，以2016 年1～4 月为例，两者合计占比接近90%。其中人力成本为职工薪酬，折旧摊销主要与公 司购置的软件相关。管理费用主要由人力成本、办公费用以及研发费用构成， 三者合计占比约为95%。其中人力成本与公司员工数量有关，办公费用与公司租 赁的办公场所有关，研发费用和公司研发计划和研究成果有关。财务费用主要 为利息收入和手续费。前述三项费用的构成中，因员工的劳务合同、房屋租赁 合同和服务器租赁合同等期初即已签订。

所以，报告期小子科技的各项期间费用较为明确，除2015 年研发投入较大

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-18

外，其他费用均支出稳定。在整体营业收入持续增长的发展趋势下，小子科技 的期间费用率整体占比较低，且2016 年随着研发投入的减少，呈现出降低趋势。

最后，从同行业可比公司比较情况来看小子科技的期间费用水平具有合理 性。下表为报告期内小子科技与同行业可比公司期间费用率的水平。

公司简称	期间费用率	期间费用率	期间费用率
	2016 年1～4 月	2015 年度	2014 年度
快云科技	-	6.48%	20.82%
冉十科技	-	4.27%	4.84%
日月同行	-	3.17%	9.52%
仙果广告	13.67%	12.12%	17.84%
平均值	13.67%	6.51%	13.26%
小子科技	6.76%	12.07%	0.87%

注：上述数据取自上市公司及全国股份转让系统公开资料，其中快云科技最新的财务数据系2015 年 1～11 月，冉十科技为2015 年1～9 月，日月同行为2015 年1～3 月，前述公司均未披露2016 年财务数 据，仙果广告2016 年数据为2016 年1～6 月财务数据。

根据上表可见，近年来较优质的新兴互联网营销行业公司的费用率整体水 平较低，且随着公司业务的不断发展，期间费用率呈现出递减趋势。与同行相 比，小子科技期间费用整体支出的占比及报告期内期间费用率的变化趋势与可 比公司保持一致。

综上，小子科技的期间费用水平与变动情况符合其自身经营情况，且与同 行业公司的期间费用水平接近。

核查意见：1）小子科技报告期业绩大幅增长具有合理性。2）小子科技2016 年5-6 月实现的净利润较2016 年1-4 月大幅增长具有合理性，上述期间相关收 入、成本、费用确认准确，不存在提前确认的情形。3）小子科技的净利率和期 间费用水平及波动情况符合其自身经营情况，且与同行业公司的净利率及期间 费用率相关指标变动趋势一致，具有合理性。

三、反馈意见第7 点：申请材料显示，小子科技的移动广告收入可分为网 盟推广、精品推广和程序化推广三类；报告期小子科技毛利率分别为8.13%、 31.76%、40.73%。请你公司：1）结合具体业务，补充披露小子科技三类业务报

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-19

告期毛利率水平波动较大的原因及合理性。2）结合同行业可比公司同类业务毛 利率的比较分析，补充披露小子科技报告期三类业务毛利率水平的合理性。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复 ：

1）结合具体业务，补充披露小子科技三类业务报告期毛利率水平波动较大 的原因及合理性。

报告期内，小子科技三类业务各自毛利率及综合毛利率情况如下：

项目	2016 年1～4 月	2015 年度	2014 年度
网盟推广	20.80%	21.81%	8.13%
精品推广	26.40%	30.71%	-
程序化推广	60.74%	60.19%	-
合计	40.73%	31.76%	8.13%

报告期内，小子科技整体毛利率随着主营业务的全面展开、细分业务结构 的不断优化呈现出较为明显的提升。

（一）网盟推广业务

2014 年为小子科技初创期，业务单一，主要集中在网盟推广业务上，营业 收入规模较小，毛利率水平与报告期其他各期相比，并不具备可比条件。2015 年起，小子科技业务逐步进入正轨，网盟推广业务覆盖面也从安卓系统衍生到 了ios 系统。ios 系统产品推广难度较高，相应的产品利润空间也较好，这也有 利于小子科技保持网盟业务业务较快增长的同时，保持稳定的利润空间。

（二）精品推广业务

报告期内，精品推广业务的毛利率从2015 年的30.71%下降至26.40%。主 要由于受行业激烈竞争影响，小子科技获取广告位积分的单位成本有所上升， 而对外的精品位置售价较为透明，在售价与往年基本持平，采购成本有所上升 的影响下，精品推广业务毛利率略有下浮。

（三）程序化推广业务

报告期内，小子科技的程序化推广业务毛利率稳定在60%左右，较为稳定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-20

程序化推广是小子科技利用柚子系列平台产品为广告主以及优质媒体资源提供 高效对接，达成较为精准的广告投放效果。目前小子科技的程序化推广收入主 要来自以API 方式接入的百度移动广告平台和58 同城宝移动广告平台等，由于 柚子程序化推广平台较好的投放效果，小子科技与这些主流互联网公司的合作 稳定，因此，该项业务的收入确定性较高，毛利率稳定。

（四）综合毛利率

报告期内，小子科技综合毛利率分别为8.13%、31.76%、40.73%，增幅较大。 除去2014 年为初创期，毛利率水平较低，不具备可比性，其他各期的毛利率均 维持在较高水平，且呈现增长趋势，这主要与小子科技良性的业务结构有关。 小子科技2014 年、2015 年和2016 年1～4 月，各类型广告业务收入情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1～4 月		2015 年		2014 年
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
网盟推广收入	1,674.93	38.45%	2,483.16	39.89%	138.69	100.00%
精品推广收入	590.66	13.56%	2,771.32	44.52%	-	-
程序化推广收入	2,090.08	47.99%	969.93	15.58%	-	-
合计	4,355.68	100.00%	6,224.41	100.00%	138.69	100.00%

由上表可见，毛利率较高的程序化推广业务规模增长明显，2016 年1～4 月该业务收入为2015 年全年的2.15 倍，占比从15.58%大幅增长至47.99%，由 于该项业务毛利率较高，由此带动了小子科技的综合毛利率增长。网盟业务毛 利率及业务占比保持稳定，精品推广业务受行业内广告位积分市场的波动影响， 收入及毛利均有所下降。

2）结合同行业可比公司同类业务毛利率的比较分析，补充披露小子科技报 告期三类业务毛利率水平的合理性。

结合同行业可比公司同类业务毛利率情况，小子科技报告期三类业务毛利率 水平具有合理性。

（一）同行业可比公司情况

报告期内，小子科技及同行业公司综合毛利率比较情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-21

公司简称	销售毛利率	销售毛利率	销售毛利率
	2016 年1～4 月	2015 年度	2014 年度
快云科技	-	44.70%	49.50%
冉十科技	-	39.28%	33.47%
日月同行	-	49.68%	31.77%
仙果广告	-	49.47%	43.51%
平均值	-	45.78%	39.56%
小子科技	40.73%	31.76%	8.13%

注：上述数据取自上市公司及全国股份转让系统公开资料，其中快云科技最新的财务数据系2015 年 1～11 月，冉十科技为2015 年1～9 月，日月同行为2015 年1～3 月，仙果广告为2015 全年，前述公司 均未披露2016 年1～4 月财务数据。

报告期内，小子科技的销售毛利率逐年提高，变动趋势与可比公司平均水 平变动一致。影响数字营销企业盈利的核心要素是渠道资源、广告主口碑以及 营销效果，这些需要随着公司在运营过程中逐渐积累获得。小子科技自2014 年 业务开展以来，逐步积累了业内口碑和渠道资源，完善了业务结构，因此毛利 率提升，并向可比公司平均水平趋近，可比公司业务开展时间较早，在报告期 初已享有较高毛利水平。因此，小子科技与同为互联网营销行业的同行业公司 毛利率水平相近，变动趋势一致。

（二）同类业务可比公司情况

1、根据公开披露的信息，前文可参考同行业公司中与小子科技网盟业务较 为接近的公司及业务有：

冉十科技的移动互联网广告业务，根据公开信息，冉十科技此项业务通过 移动网页（WAP 端）和移动应用（APP 端）进行广告推送，推广渠道、主要产品 类型与小子科技网盟业务相仿。

日月同行按CPA 成本结算的软件营销业务，根据公开信息，日月同行此项 业务采用CPA 方式与上游客户及下游渠道供应商结算，并进行各类软件产品在 互联网上的推广，推广产品及与上、下游结算方式与小子科技网盟业务相仿。

此外，另选取新三板挂牌公司杭州快定网络股份有限公司（837172.OC，以 下简称“快定网络”）作为可比公司，主要依据为根据公开披露的转让说明书描

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-22

述，快定网络主要客户中包含百度公司，在业务概览图中将供应商渠道描述为 “网盟渠道”；已推广的产品中包括“百度视频”、“百度手机卫士”、“应用宝” 以及“QQ 浏览器”等，与小子科技报告期内客户和已推广产品重合度较高。

报告期内，冉十科技、日月同行、快定网络与小子科技网盟推广业务毛利 率对比如下：

率对比如下：
公司简称	销售毛利率
	2016 年1～4 月	2015 年度	2014 年度
小子科技-网盟推广业 务	20.80%	21.81%	8.13%
冉十科技-移动互联网 广告	33.75%	32.36%	31.74%
日月同行-按CPA 成本结 算的软件营销	-	18.62	23.84
快定网络	15.13%	27.91%	22.64%
平均值	23.23%	25.18%	21.59%

注：1)快定网络2016 年数据系2016 年1～6 月财务数据。2）冉十科技2016 年1～4 月毛利率采用其并购 报告书披露的评估预测数字，2015 年销售毛利率采用其在报告书中披露的2015 年1～9 月毛利率水平。 3)日月同行2015 年数据系2015 年1～3 月财务数据。

报告期内，小子科技网盟推广业务的毛利率自2015 年后稳定在20%左右与 行业平均水平接近，在同行业可比公司中位于中游水平，业务毛利率水平具有 合理性。

2、根据公开披露的信息，前文可参考同行业公司并没有与小子科技精品推 广业务较为接近的业务分部，所以主要参考新三板挂牌公司上海麦广互娱文化 传媒股份有限公司（836339.OC，以下简称“麦广互娱”）作为可比公司。根据 公开信息披露，该公司业务为“公司主营业务为移动互联网营销服务，包含应 用分发服务和移动支付推广服务两个模块……自公司2011 年成立以来，公司已 经直接服务百度、新浪、搜狗、高德、暴风科技以及红袖添香等众多知名广告 主……公司与百度手机助手、360 手机助手以及硬核联盟等众多知名媒体达成了 深入合作”，麦广互娱的应用分发服务主要涉及精品应用市场，包括百度手机助 手、360 手机助手以及硬核联，与小子科技精品推广业务的运营模式相似，且小 子科技报告期内涉及的主要精品应用市场也包含百度手机助手，有一定重叠。 因此，麦广互娱作为精品推广的同类业务具备一定可比性。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-23

报告期内，麦广互娱与小子科技精品推广业务毛利率对比如下：

公司简称	销售毛利率	销售毛利率	销售毛利率
	2016 年1～4 月	2015 年度	2014 年度
小子科技-精品推广业务	26.40%	30.71%	-
麦广互娱-应用分发业务	28.23%	30.57%	21.19%
平均值	27.32%	30.64%	21.19%

注：麦广互娱2016 年数据系2016 年1～6 月财务数据，毛利率选取应用分发服务分部业务毛利率

报告期内，小子科技精品推广业务毛利率的区间维持在26%至30%之间， 2016 年较2015 年有所下滑。麦广互娱应用分发服务的毛利率与小子科技较为接 近，且2016 年面对相同的市场环境，毛利率也有所下降。

所以，小子科技精品推广业务的毛利率水平变化与同行业公司同业务比较， 具有合理性。

3、根据公开披露的信息，前文可参考同行业公司中与小子科技程序化推广 业务较为接近的公司及业务有：

快云科技的精准投放数字营销业务，根据公开信息，此项业务模式中，快 云科技基于DMP 流量管理平台，与各广告平台包括DSP/SSP 平台进行业务合作， 与较大的互联网广告平台（比如百度、谷歌）通常采用CPC 的方式结算，快云 科技在程序化精准方面已经自研完成一系列程序化精准投放关键技术。由此可 见，快云科技此项业务的主要客户、结算方式与平台技术特点与小子科技的程 序化推广相仿。

仙果广告移动广告平台服务业务，根据公开信息，仙果广告主营业务为移 动精准广告平台，即程序化DSP 及大数据移动营销平台，主要服务于手机游戏 和手机电商的效果类广告。此模式与小子科技程序化业务模式及技术方式相仿。

此外，另选取新三板挂牌公司北京光音网络发展股份有限公司（835505.OC， 以下简称“光音网络”）作为可比公司。根据光音网络已公告的公开转让说明书 中关于公司的业务描述为“公司成立于2003 年3 月，是一家专注于场景营销大 数据云平台的互联网企业……旗下拥有广告家Pro.cn数字营销平台和光音小云

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-24

场景无线互联解决方案两大产品。……广告家业务主要包含程序化业务和非程 序化业务。”由此可见，光音网络程序化营销服务业务具有可比性。

报告期内，光音网络、仙果广告与小子科技程序化推广业务毛利率对比如 下：

下：
公司简称	销售毛利率
	2016 年1～4 月	2015 年度	2014 年度
小子科技-程序化推广业 务	60.74%	60.19%	-
仙果广告-移动广告平台 服务	47.72%	45.87%	43.70%
快云科技-精准投放数字 营销业务	-	44.70%	49.50%
光音网络-程序化业务	56.68%	48.65%	38.96%
平均值	55.05%	49.85%	44.05%

注：光音网络2016 年数据系2016 年1～6 月财务数据，毛利率选取程序化业务分部毛利率。

2015 年以来，小子科技的程序化推广业务的毛利率水平略高于行业平均水 平,这主要得益于小子科技柚子SSP 平台的成功开发以及DMP 流量分析能力的综 合运用。

与同行业可比公司同类业务比较，小子科技程序化推广业务的比较优势在 于：①柚子SSP 平台汇集了大量优质媒体流量，日均广告展示量过亿。②接入 百度公司业务平台之后，基于较好的投放效果，小子科技成为了百度移动网盟 的核心供应商之一，整体收入分成较非核心供应商增加了约28%。③小子科技出 色的数据分析能力，提升了SSP 平台流量的广告转化率，使得柚子SSP 平台节 省了流量成本的开支。④不同于一般细分领域的DSP 平台，百度移动网盟汇聚 了大量优质广告产品和广告主，广告素材包的多元化也有利于促进柚子SSP 平 台媒体流量标签化分析之后的产品逆向选择，提高流量转化率。

报告期内，可比公司的程序化推广业务毛利率呈现出逐年上升趋势，这使 得行业可比公司的平均毛利率水平不断提高，这说明了此项业务发展较好的大 趋势。

综上，小子科技程序化投放业务毛利率水平与同行业公司同业务比较，具 有合理性。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-25

核查意见：小子科技三类业务报告期毛利率水平波动合理，同类业务与同 行业可比公司毛利率水平接近，变动趋势一致。

四、反馈意见第8 点：申请材料显示，小子科技成立时间较短，销售对象 可分为线上客户接入与线下客户拓展两种。申请材料同时显示，小子科技报告 期前五大客户变动较大。请你公司：1）补充披露小子科技成立时间较短，与主 要竞争对手相比的核心竞争优势及其可持续性。2）补充披露小子科技线上客户、 线下客户比例，相应的主要客户情况及合作情况，未来是否存在不能续签的风 险。3）补充披露小子科技报告期前五大客户变动较大的原因，并结合客户拓展 方式、客户粘性、合作期限、新客户拓展情况等，补充披露小子科技与主要客 户合作的稳定性，是否存在大客户业务依赖及应对措施。4）结合上述情形，补 充披露小子科技未来持续盈利的稳定性，并充分提示相关风险。请独立财务顾 问和会计师核查并发表明确意见。

回复 ：

1）补充披露小子科技成立时间较短，与主要竞争对手相比的核心竞争优势 及其可持续性。

小子科技在移动广告技术研发、人才队伍建设、程序化投放平台开发以及 市场开拓方面均具备一定的核心竞争力，具体如下： （一）技术开发能力

小子科技一直致力于移动营销领域核心技术的研发与应用，在优质新媒体 流量整合、精细化数据分析和互联网广告程序化投放平台设计等重要领域均正 处快速积累和发展阶段。凭借高效的产品研发体系，小子科技先后独立研发完 成了柚子移动供应方平台（SSP）、柚子移动需求方平台（DSP）等，为广告主 及下游媒体提供了丰富的广告投放和媒体流量变现解决方案。

同时，小子科技一直致力于移动互联网流量数据的建模分析，其研发团队 已分别和中国银联、阿里巴巴建立起了关于大数据建模及流量标签式分析的技 术咨询服务合作。

自小子科技设立以来，该公司一直坚持技术导向，以技术能力打造移动互 联网广告创新企业。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-26

（二）平台运营能力

在平台具体运营过程中，小子科技始终将客户与下游媒体的使用体验放在 首要位置，利用体系化投放策略提高客户广告展现与媒体收益提升，得到了广 告主与下游媒体的普遍认可，目前柚子 SSP 平台以 API 方式接入了百度的移动 广告平台、58 同城宝移动广告平台。

主流大型网络广告商接入第三方 SSP 平台时，一般有 SDK 方式和 API 方 式两种，前者由网络广告商提供 SDK 并直接管理下游媒体广告位的运营和数据 监控，后者由第三方 SSP 自己管理下游媒体，一旦接入则等同于认可第三方平 台自主监控能力和媒体质量，第三方平台运营方将有权自主决定从网络广告商 平台选择适合的广告素材包进行投放。所以，API 接入对于大型网络广告商而 言是相当谨慎的，必须通过较多时间的反复论证后，才会同意第三方 SSP 平台 以 API 方式接入其广告平台。由此可见，小子科技具有较好的平台运营能力。 （三）团队建设能力

小子科技能够在较短的时间内，较快的成长为一家技术导向的移动互联网 新兴公司，并持续保持业务规模的增长；这都离不开小子科技创业团队的领导 和公司核心骨干层的努力。

小子科技的创业团队具有多年互联网行业从业经验，能够较好的把握数字 营销的发展潮流，这为小子科技的企业发展规划提供了坚实保障。在移动互联 网行业激励竞争中，人才争夺是重中之重。通过建立核心企业文化、树立远大 目标，并提供较好的福利保障等手段，小子科技核心团队稳定团结。创业至今， 核心骨干并没有出现过流失的情况。这也是小子科技能够在激烈市场竞争中占 据一席之地的原因。

（四）市场开拓能力

小子科技自成立以来，一直重视客户开发和客户关系维护，在激励的市场 竞争中，小子科技整个商务团队一直保持着积极进取的心态，也获取了较好的 客户开发成果，从 2014 年创业初期的三家客户，到 2015 年实现销售收入的客 户总数快速增长到 89 家；在 2016 年 1～4 月的业务淡季，与小子科技发生业务 往来的客户总数也达到了 68 家。报告期内，小子科技客户开发工作的特点在于： 1、重视商务团队的建设。商务团队现有成员均具有多年互联网市场开拓经验，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-27

并对于小子科技的企业文化均保持着高度认同，这些都有利于商务部在开发重 要客户时，发挥商务团队的整体配合优势。小子科技商务团队的日常管理由执 行董事李怀状先生直接负责，这也体现出了公司高层对于商务团队的充分关注。 2、重视线上沟通，与客户保持全天候式线上密切联系。由于小子科技很多客户 均为新兴的互联网公司，较为习惯通过线上方式与合作方开展各种项目的磋商。 基于此，小子科技的商务团队也积极通过 QQ、电子邮件、微信等方式随时与客 户保持良好的全天候式沟通，这也有利于小子科技获得客户的信任和重视。2015 年以来，小子科技的线上开发获取的客户占总客户量超过了 70%。3、重视与客 户不同产品的多种业务模式合作。为了更好的维护好与客户的关系，小子科技 不断丰富着自身的业务线，从最初的网盟推广、到精品推广和当前行业内热门 的的程序化推广。多业务模式使得小子科技能够承接客户不同需求的产品推广， 提供给客户更灵活的选择方式，这也有利于加深小子科技与客户的合作关系。

小子科技的各项竞争优势是在自身不断壮大过程中逐步积累而来，在小子 科技未来发展的规划中，小子科技将继续依托已经获得的成功经验，继续发挥 现有团队的各项业务能力，在技术应用开发、业务平台以及市场开拓等方面获 取更大的进步，持续自身在激励市场竞争中的特色和优势。

2 ）补充披露小子科技线上客户、线下客户比例，相应的主要客户情况及合 作情况，未来是否存在不能续签的风险。

报告期内，小子科技客户开发方式虽有不同，但在客户关系维护和后期业 务合作管理方面并无差异。小子科技采用多渠道获取客户，是为了更好的顺应 市场发展潮流，满足不同特质的客户需求。

根据小子科技内部统计，不同开发方式下各期客户家数如下：

客户类别	2014 年	2015 年	2016 年1～4 月
线上开发获取	-	69	52
线下开发获取	3	20	16
合计数	3	89	68

小子科技的客户开发以线上方式为主，主要原因为小子科技的客户主要为 互联网公司，习惯利用互联网沟通工具进行商业洽谈和业务合作。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-28

报告期内，小子科技通过线上方式开发的主要客户有百度公司、上海夸客 金融信息服务有限公司、北京爱奇艺科技有限公司等，推广的主要产品有百度 图片、爱奇艺、才米公社（互联网理财平台）等。小子科技通过线下方式开发 的主要客户有竞技世界公司、金瓜子科技发展（北京）有限公司、北京今奇互 动科技有限公司等，推广的主要产品为 JJ 斗地主、瓜子二手车、汽车报价大全。

小子科技为当前主要客户均提供了较好的服务，负责推广的主要产品也获 得了较好的市场效果，所以小子科技与主要客户均保持着较好的稳定合作关系。 由于小子科技合作的客户以及推广的产品，均为移动互联网营销领域内的主流 客户和较为热门的应用型 APP 产品，客户本身具有长期推广其主打产品的需求， 若小子科技能够持续提供较好的推广效果以及周全的各项配套服务，小子科技 与客户的合作将保持稳定、持续关系。

3 ）补充披露小子科技报告期前五大客户变动较大的原因，并结合客户拓展 方式、客户粘性、合作期限、新客户拓展情况等，补充披露小子科技与主要客 户合作的稳定性，是否存在大客户业务依赖及应对措施。

（一）报告期，前五大客户变动较大原因分析

比较 2014 年与 2015 年前五大客户变化情况,除北京阳光谷地科技发展有限 公司保持不变外，其他客户均发生了变化，主要原因为 2014 年为小子科技的创 业初期，业务较为单一,客户家数也较少。2015 年小子科技各项业务全面展开， 业务规模也有了明显增长，所以前五大客户也相应发生了明显变化。比较 2015 年与 2016 年 1～4 月前五大客户，2016 年 1～4 月新增了三名前五大客户，分别 为竞技世界公司、上海夸客金融信息服务有限公司、深圳市瑞诺网络科技有限 责任公司，这些客户均为热门 APP 产品广告主，有效推动了小子科技网盟推广 业务的快速发展。

（二）小子科技与主要客户合作的稳定性，是否存在大客户业务依赖及应 对措施

就客户拓展方式而言，在创业初期，由于知名度有限，小子科技主要通过 线下方式开发客户，以 2014 年度为例，小子科技主要客户均为线下开发所得。 随着小子科技知名度的逐步打开及各项业务的全面开展，小子科技越来越多的 利用线上开发方式获取了更多的客户，这也符合数字营销行业的自身特点，即

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-29

充分利用互联网互联互通的便捷性，进行各类商业活动的开展,这也是有利于小 子科技与客户保持随时沟通和维护长期合作关系的。截止 2016 年 6 月末，线上 开发客户占比为 77.78%，前五大客户有三位客户通过线上方式开发获得。

就客户粘性和合作期限而言，小子科技始终关注客户需求，并具有多样化 的产品推广模式，能够满足客户对于不同推广方式的需求，这为增强客户粘性 提供了有利保障。按行业惯例，小子科技与客户之间的合同大部分为一年一签， 主要就产品单价、推广模式进行协商，由于小子科技具有良好的运营能力，能 够为客户带来较好的投放效果，这也将有利于双方合作期限的稳定顺延。

就新客户拓展而言，小子科技目前已经形成了较为成熟的线上与线下客户 开发模式，同时也建立了全天候式的客户服务体系；2015 年度，与小子科技开 展业务合作的客户家数为 89 家较 2014 年初创时期的 3 家有了明显提升，2016 年 1～4 月属业务淡季，小子科技实现销售收入的客户家数为 68 家，较 2015 同 期的 23 家，也有了明显的增多。随着小子科技知名度的提升和业务规模的扩张， 小子科技将继续重视新客户开发工作的全面推进。

就老客户留存情况而言，小子科技 2016 年 1～4 月实现销售收入的客户中 有 31 家为老客户，排名前 30 的客户中有 14 家为老客户，老客户完成的销售收 入占当期总销售收入的 76.88%。由此可见，小子科技与主要客户均能保持较好 的持续合作关系，虽然报告期内前五大客户变化较大，但整体优质客户留存情 况较好。所以，小子科技与主要客户合作具有较好稳定性。

就目前客户结构而言，小子科技第一大客户为百度时代网络技术（北京） 有限公司,该公司为小子科技主要的程序化推广客户，2016 年 1～4 月小子科技 对该公司的销售额为 1,986.12 万元，占小子科技总销售收入的 45.6%。由于百 度时代网络技术（北京）有限公司在行业内具有广泛的客户和流量资源，其移 动网盟 DSP 平台具有公认的行业领先地位，所以小子科技的 SSP 平台集中优势 资源，通过 API 方式接入百度移动移动网盟 DSP 平台，是有利于自身程序化投 放业务的整体长期发展的。

百度公司作为国内顶尖的互联网公司，对于供应商的选择标准也是公开、 透明的，小子科技与其合作的稳定性主要依托于自身过硬的运营能力，所以业 务合作的长期稳定具有可实现性。同时，在程序化投放业务方面，小子科技也

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-30

积极发展了其他客户，例如 58 同城等，未来小子科技仍将积极开拓新客户并努 力保持与百度公司业务往来的良好合作关系。

除上述情况以外，小子科技其他各项业务的客户较为分散，不存在大客户 销售额占比较高的情况。

4 ）结合上述情形，补充披露小子科技未来持续盈利的稳定性，并充分提示 相关风险。

2014 年、2015 年和 2016 年 1～4 月，小子科技前五大客户营业收入占比分 别为 100%、46.09%和 72.39%，主要客户集中度较高；比较各期前五大客户， 小子科技的主要客户群体存在较明显的变动。虽然，小子科技与百度公司、北 京爱普新媒体科技股份有限公司等核心客户自 2015 年以来一直保持着稳定的合 作，且与小子科技合作的新客户家数不断增加，但与现有主要客户群体的稳定 合作对小子科技盈利能力的可持续性依然具有重要影响。若未来小子科技无法 与现有主要客户群体保持稳定合作，且新客户开发缓慢，将对小子科技未来持 续盈利能力产生较大影响。

核查意见：1）小子科技核心竞争优势较为突出，根据小子科技当前的团队 建设和业务发展的现状和规划，未来小子科技的竞争优势具有可持续性。2）小 子科技主要客户合作稳定，未来不能续约的可能性较小。3）小子科技的程序化 推广业务客户集中度较高与行业竞争格局相关，其他各项业务的客户较为分散， 不存在大客户销售额占比较高的情况；针对此局面，小子科技制定了相应的应 对措施。

五、反馈意见第9 点：申请材料显示，目前小子科技的柚子SSP 平台以API 方式接入了百度的移动广告平台、58 同城宝移动广告平台。API 方式由第三方 SSP 平台自主管理并监控下游媒体。请你公司补充披露小子科技对SSP 平台业 务点击量、媒体流量的监控与核对方式、相应的技术保障、内控措施及其有效 性，并结合上述情形，补充披露小子科技报告期SSP 平台经营数据的准确性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复 ：

（一）小子科技对SSP 平台业务点击量、媒体流量的监控与核对方式、相 应的技术保障、内控措施及其有效性

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-31

柚子SSP 平台的业务展开主要通过运营部门执行，该平台的技术开发、维 护及升级由技术部门负责，下游媒体的日常维护和月度数据对账由渠道部门负 责，数据对账后的财务结算由财务部复核后支付。不同职能部门之间的分工及 防火墙，既能确保业务平台运营的正常运营，也能够实现内部管理上的风险管 控要求，确保业务平台数据安全、记录准确。

1、运营中涉及广告点击量、媒体流量的核对及监控

柚子SSP 平台日常运营中将自动累计并分功能区展示当前广告点击总量以 及不同媒体各自产生的明细数据情况，同时运营平台也将下游媒体每天的用户 流量数量进行记录；业务平台还设定了例如媒体转化率等指标，便于通过多维 数据、多指标记录和分析下游媒体广告位的实际投放效果、下游媒体的日常客 户活跃度等各种情况。

广告点击量的核对是采用与上游（百度公司、58 同城等）核对数据的方式， 主要通过业务平台记录各广告点击的汇总数与上游业务平台通过每日对账、每 月复核的方式核对。媒体流量的监控，是通过嵌入工具包到媒体产品的方式进 行，业务平台对于媒体流量的监控也是24 小时跟踪。在广告点击量与媒体流量 的监控方式，平台设定较多维度的预警指标，勾稽了多个关联数据之间的逻辑， 并设定了一系列的算法，一旦某设定指标数据异常，将报警提示运营管理人员 进行跟踪分析。

2、柚子SSP 平台的运营技术保障

对于媒体流量的监控主要方式为将SDK 安装包嵌入各类型媒体产品，所以 在技术开发上，小子科技对所有SDK 均采用模拟真实环境测试，只有通过了测 试，保证数据传递能够被正常发送，才使用到具体的媒体产品中。在设计SDK 时，技术人员充分考虑了各种意外情况，例如因网络波动或者其他可能的原因 造成的发送失败，并采用了多种技术手段操，防止因数据丢失所导致统计值的 不准确。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-32

对于广告点击量的记录以及分析，技术人员通过调试SSP 平台接口，实现 柚子SSP 平台与上游客户平台在技术上的稳定对接，确保广告投放素材包的顺 利导入柚子SSP 平台，平台能详细记录每个广告投放素材包投放到的媒体产品 明细，以及在具体媒体上被激活、展示直到点击的具体过程。

3、内控措施

小子科技采用了各部门之间的职能隔离及业务岗位的权限分隔，同时建立 与上下游之间的定期外部对账机制，以此来确保平台运营过程中可能产生的串 联式舞弊行为的发行。从实际效果来看，报告期柚子SSP 平台运营情况良好， 业务数据真实、准确。

就监控机制而言，小子科技采用了多种方式，针对媒体流量的真实性控制， 主要建立的管理方式与技术手段包括:

（1）媒体接入对数：所有新接入媒体在完成技术开发之后，均需要一段测 试期进行联调对数。媒体根据柚子SSP 平台提供文档完成接入开发，双方约定 对数起止时间，分别统计该时间段内的总的请求、展现以及点击数量，双方数 据的误差在1%以内则认为联调通过，否则，则由技术介入排查原因，处理后重 新进行对数，测试期间的收入不进行结算，只有联调通过并且完成资质审核后 才可参与分成费用结算。

（2）流量监控报警处理：日志处理系统在每个整点会计算前一小时中展现、 点击的数量并入库，与此同时，日志系统会比较多天同时段内数据，如果量有 非常明显变化，则会生成事件报警。运营人员需要在报警产生后分析流量波动 原因，如果是技术问题则需要提交技术部门进行处理修复，如果为媒体流量波 动，则需要和媒体沟通协调，记录波动原因，并将报警标记为处理完毕。

（3）流量损耗处理：百度、58 等上游广告网络每天均会提供前一天的总的 请求、展现以及点击量报表，日志处理系统会根据SSP 平台统计数据与上游平 台的统计数据计算出损耗率，当损耗超过5%时，会产生报警事件。运营人员需

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-33

在报警产生后与受影响媒体沟通，了解媒体近期的变更情况，分析变更是否会 造成损耗率异常，查阅最近系统重大变更，并分析变更时间点是否与异常时间 点吻合，如果吻合，则由技术人员介入分析，并进行处理，同时与上游广告网 络沟通，了解是否是上游变更造成损耗率变化，双方技术协调并处理问题。

（4）媒体客户流量复议：媒体客户对于SSP 平台统计数据存在疑问或者异 议时，可申请复议。运营人员要求媒体提供时间段、媒体统计数据、近期变更 情况等复议材料，由技术人员分析原始日志以及媒体提供材料定位问题，如果 非SSP 平台问题导致的流量不一致，则给出分析结果，结束复议流程，如果是 SSP 平台问题导致的流量异常，则技术人员给出补足量，运营人员根据补足量确 定媒体补偿方案。

（5）作弊流量发现与处置：SSP 平台对发现的作弊流量将会被从总量中剔 除。开发人员将反作弊策略添加至反作弊系统，系统每天会自动对上一天的日 志进行处理分析，并且将有作弊嫌疑的流量汇总成报表发送至运营人员，由运 营人员通过媒体数据以及追溯媒体来源等方式来对流量进行核查，运营人员无 法确定的疑似作弊流量交由技术进一步分析，当认定该流量为作弊流量时，则 关闭账号并且终止合作。

（6）反作弊策略升级：公司每周会进行反作弊总结会议，技术与运营均会 参加此项会议，会上会对每日反作弊报表的处理、上游反馈的流量作弊情况以 及运营中发现的媒体数据指标异常情况进行总结分析，并且确定反作弊策略调 整阈值以及需要新增加的反作弊策略。在会后，响应的调整以及新策略开发会 由技术人员在反作弊平台上实施。

综上，在报告期内小子科技在与上游客户核对广告投放量方面未发生过明 显差异，在与下游媒体对账及结算方面也未发生过重大纠纷，同时严格的反作 弊体系帮助小子科技构建了较优质的流量质量，并获得百度公司的认可，以API 方式接入了其广告平台。所以，就实际运营情况而言，小子科技的内控管理措 施是有效的。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-34

（二）小子科技报告期SSP 平台经营数据的准确性

1、从外部证据勾稽至运营数据层面

柚子SSP 平台经营数据的准确性建立在点击量、媒体流量的准确性。点击 量乘以合同约定单价即为应结算的下游渠道成本。小子科技渠道部根据SSP 平 台经营数据，按月与下游媒体核对点击量、媒体流量数据，并发送对账单，双 方确认无误后进行结算。小子科技对媒体点击量、媒体流量的事前预防、事中 控制、事后分析以及与下游媒体的定期对账，能保证平台经营数据的准确性。

2、从运营数据勾稽至财务报表层面

柚子SSP 平台经营数据具备行之有效的事前预防、事中控制以及事后分析 的内部控制系统，且在日常的运营期间已经得以有效实施。前述柚子SSP 平台 的内部控制能够帮助小子科技从运营数据到财务报表数据的有效过渡，保证构 成财务报表数据源头的准确性，可以有效降低财务报表层面的重大错报风险。

核查意见：小子科技对SSP 平台业务点击量、媒体流量的监控与核对方式、 相应的技术保障、内控措施有效；小子科技报告期SSP 平台经营数据准确。

六、反馈意见第10 点：申请材料显示，无锡线上线下作为移动信息服务提 供商，向移动信息服务代理商或直客收取信息服务费，并根据短信发送量和约 定的价格标准向运营商结算短信资费。同时，运营商根据无锡线上线下的业务 开展实际情况和考核结果支付酬金。请你公司补充披露：1）无锡线上线下营业 收入中，来自于移动信息服务代理商和直客的比例，相应的信息服务费标准、 信息发送数量情况。2）报告期无锡线上线下与运营商结算的具体情况，包括但 不限于约定单价、信息发送数量、阶梯定价与折扣等。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见。

回复：

1）无锡线上线下营业收入中，来自于移动信息服务代理商和直客的比例， 相应的信息服务费标准、信息发送数量情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-35

无锡线上线下与客户结算有两种方式：（一）根据客户业务合作协议中约定 的移动信息费用单价与上月用量按月直接与客户进行对账，确认无误后由无锡 线上线下向客户收取短信服务收入，并开具发票；（二）新客户及发送量较小的 客户采用预付款模式，即该类客户先付款，无锡线上线下再进行短信发送，业 务完成后再按月确认相应产生的收入。

报告期内，无锡线上线下的客户群体为行业内规模较大的短信代理商。2014 年、2015 年以及2016 年1～4 月，无锡线上线下的短信发送量分别为137,887.87 万条、255,239.15 万条以及93,416.89 万条。为了进一步完善客户结构，扩大 市场规模，无锡线上线下正在逐步开发直客，2016 年以来成功开发直客6 家。 2016 年1-8 月，无锡线上线下实现收入的客户为35 家，其中代理商33 家，直 客2 家。代理商的信息服务费价格区间为0.029-0.036元/条，直客的价格为0.03 元/条。2016 年1-8 月，无锡线上线下完成的短信发送量为163,539.76 万条， 其中为代理商客户发送了163,463.29 万条短信，为直客发送了76.47 万条短信。

2）报告期无锡线上线下与运营商结算的具体情况，包括但不限于约定单价、 信息发送数量、阶梯定价与折扣等。

无锡线上线下与运营商的结算模式也有两种方式：（一）通道资费支付结算。 每月根据移动运营商统计的上月所有通道的短信发送数量及约定单价，支付给 移动运营商信息服务费用。（二）酬金结算。移动运营商综合评估无锡线上线下 每月在该地区完成的短信发送量以及用户投诉率情况，按约定的阶梯式增量奖 励方式，支付酬金。由于酬金与发送量关系密切，为一个业务活动的两个组成 部分；所以，根据实质重于形式原则，无锡线上线下将酬金收入作为成本的冲 减项处理，当月酬金冲减当月短信资费成本。

报告期内，无锡线上线下的主要供应商为各地的移动运营商，目前与无锡 线上线下正处于合作中的移动运营商为无锡移动和常州移动。报告期内，无锡 线上线下在无锡、常州移动公司发送的短信数量统计如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-36

单位：万条	单位：万条	单位：万条	单位：万条
项目 无锡移动 常州移动 合计占当年总发送量比例	2014 年	2015 年	2016 年1～4 月
	135,181.84	227,501.79	86,366.89
	-	22,725.76	6,935.83
	98.04%	98.04%	99.88%

报告期内，无锡线上线下与无锡移动、常州移动的约定的单价区间在 0.025～0.035 元之间。

无锡线上线下开展的短信服务，在中国移动集团内部被划分为集团短信业 务，区别于个人客户短信业务，属于近年来中国移动短信业务发展势头较好的 业务板块，相应的各地区移动分公司及下属公司也出台了不同的激励措施。在 此背景下，无锡移动制定了标准化的集团短信业务合作协议模版，并根据自身 实际经营目标制定每年度的集团短信管控体系细则，设定具体的奖罚细则。

报告期，根据无锡移动各年度的集团短信管控体系细则，奖罚细则由以下 几个部分组成：

1、基本考核体系为：

1、基本考核体系为：
代理通道发送量(万条)	酬金奖励比例上限
50	15.00%
100	17.00%
200	20.00%
500	22.50%
1000	25.00%
2000	27.50%
5000	30.00%
1)2014 年扣减机制，如通道投诉率超过百万分之2，酬金扣减20%，如通道投诉率超过百 万分之2.5，酬金扣减30%，投诉率超过百万分之3，酬金扣减50%; 2)2015 及2016 年扣减机制，如通道投诉率超过百万分之1，酬金扣减20%，如通道投诉率 超过百万分之1.5，酬金扣减30%,如通道投诉率超过百万分之2，酬金扣减50%; 3)酬金计算按支付短信金额总额*不超过各档阶梯折扣上限比例计算

2、代理分级制度。2015 年7 月无锡移动增设了代理分级制度，具体如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-37

代理级别	代理通道发送量(万条)	代理通道发送量(万条)	代理通道发送量(万条)	奖励比例
	年发送量	投诉率	业务保证金
金牌	18 亿条	不超过百万分 之0.8	10 万元	实际支付短信 金额的10%
银牌	12 亿条			实际支付短信 金额的5%

根据无锡移动与无锡线上线下的协议约定，业务酬金相关计算标准由无锡 移动设定，按统一标准结算，综合考虑业务量、稽核结果、投诉率等各项指标。 报告期内，无锡线上线下与常州移动的合作不涉及酬金政策。

核查意见：1）无锡线上线下主要营业收入来自于移动服务代理商，信息服 务费制定标准与实际收费情况一致。2）无锡线上线下与无锡移动、常州移动的 结算标准符合双方的协议约定，具体奖励细则和短信单价由各地移动公司根据 自身业务安排制定；无锡线上线下在各地移动公司发送的信息数量真实、准确。

七、反馈意见第11 点：申请材料显示，无锡线上线下报告期业绩大幅增长， 毛利率、净利率持续上升，最近一期毛利率、净利率分别为38.66%、26.15%。 请你公司：1）结合无锡线上线下实际经营情况及同行业可比公司同类业务比较， 补充披露无锡线上线下报告期业绩大幅增长的原因及合理性。2）结合同行业可 比公司同类业务的比较分析，补充披露无锡线上线下报告期毛利率、净利率、 期间费用水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

1）结合无锡线上线下实际经营情况及同行业可比公司同类业务比较，补充 披露无锡线上线下报告期业绩大幅增长的原因及合理性。

（一）无锡线上线下经营情况支持业绩增长趋势

就短信发送量而言。无锡线上线下从2012 年成立至今，始终专注于移动信 息服务行业，致力于为企业客户提供安全、高效的短信发送服务。2014 年、2015 年以及2016 年1～4 月，无锡线上线下的短信发送量分别达到137,887.87 万条、 255,239.15 万条以及93,416.89 万条，其短信发送量与业绩增长情况保持一致。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-38

就客户开发情况而言。报告期内，无锡线上线下的客户群体逐年增长，经 统计2014 年、2015 年、2016 年1～4 月，无锡线上线下实现收入的客户数量分 别为5 家、14 家、14 家。客户规模的稳步增长与无锡线上线下业绩增长呈现一 致趋势。

就公司合规经营情况而言。无锡线上线下的企信通平台的运营能力一直以 来受到客户、运营商的好评，这主要得益于其出色的平台管理体系的建立以及 日常严格的信息监控体系。报告期内，无锡线上线下的通道投诉率始终保持较 低水平，分别为0.00016%、0.00006%及0.00006%，获得了合作运营商的认可和 好评，也为业绩持续增长奠定了基础。

（二）同行业可比公司业绩增长对比

自2013 年我国开展行业大整治以来，行业规范化经营程度提高；在我国互 联网商业的高速发展的背景下，各类企业短信增值服务得到了较快发展。根据 工信部统计2015 年行业短信较2014 年增长了26.26%，未来发展持续看好。

根据公开披露的信息，2014 年以来本行业主要从事同类业务的可比公司业 务规模均呈现出扩大趋势，营业收入增速具体情况如下：

单位：万元

公司名称	业务分类	2014 年	2015 年	2016 年 1～6 月	复合增长率
梦网荣信	移动信息即时通信 服务	58,896.47	89,664.74	65,557.79	49.20%
京天利	行业移动信息服务 业务	13,040.36	15,011.69	11,173.08	30.91%
玄武科技	企业移动信息服务	16,151.74	23,950.52	14,787.41	35.32%
大汉三通	短信云平台服务	8,216.15	12,927.27	22,433.00	133.68%
平均值	-	-	-	-	62.28%
无锡线上线下	-	4,395.40	8,316.14	5,398.72	54.46%

注：1）大汉三通2016 年半年报未披露业务分部的数据，短信云平台服务营业收入按2016 年1～6 月 营业收入总额乘以2015 年度该业务占总营业收入的比例模拟计算。2）在进行营业收入复合增长率时，2016 年数据均进行了全年化处理，即将2016 年1～6 月营业收入乘以2。

根据上表可见，2014 年以来从事同类业务的上市公司均保持着业务收入的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-39

较好增长。就增速而言，业务规模较小的大汉三通、无锡线上线上的增速高于 中等规模的京天利和玄武科技，这说明依托行业整体增长趋势，运营能力较强、 业务结构简单的从业公司业务规模也能够实现较快增长，规模较大的梦网科技 增速最为接近行业平均复合增长率，这也说明了行业整体发展尚有潜力。无锡 线上线下的营业收入复合增长率位于行业中上游水平，略高于行业内规模较大 企业梦网科技的增速，低于行业高成长企业大汉三通的增速，这也充分反应了 无锡线上线下基于目前规模较小、业务较单一，所采用的稳步发展核心业务的 经营策略。

2）结合同行业可比公司同类业务的比较分析，补充披露无锡线上线下报告 期毛利率、净利率、期间费用水平的合理性。

报告期内，无锡线上线下及同行业可比公司销售毛利率、销售净利率以及 期间费用率的情况如下：

公司简称	销售毛利率	销售毛利率	销售毛利率	销售净利率	销售净利率	销售净利率	期间费用率	期间费用率	期间费用率
	2016 年 1～4 月	2015 年度	2014 年度	2016 年 1～4 月	2015 年度	2014 年度	2016 年 1～4 月	2015 年度	2014 年度
京天利	30.99%	36.20%	51.87%	14.35%	19.38%	30.51%	13.54%	18.60%	23.75%
大汉三通	12.45%	24.28%	35.51%	2.68%	5.57%	6.19%	7.53%	15.72%	23.64%
玄武科技	43.95%	48.50%	47.14%	7.18%	12.59%	11.98%	37.71%	34.30%	33.38%
平均值	29.13%	36.13%	44.55%	8.07%	12.51%	16.23%	19.59%	22.87%	26.92%
无锡线上线 下	38.66%	29.05%	22.07%	26.15%	19.08%	11.02%	3.31%	2.79%	5.52%

注：1）可比公司2016 年1~4 月的财务数据系以最新公告的2016 年半年报数据进行披露。2）由于梦网科 技于2015 年被荣信股份（002123）收购，后荣信股份改名为梦网荣信，主营业务涵盖多个领域，移动信 息即时通讯服务收入占比约20%，所以，梦网荣信的整体期间费用率、销售净利润等指标不具备可比性。

（一）销售毛利率分析

与同行业公司相比，无锡线上线下的业务较为单一。行业内主流公司业务 构成及发展侧重点的不同，是形成无锡线上线下与各家可比公司整体销售毛利 率差异的主要原因。京天利的营业收入包括了行业移动信息服务、保险产品运 营支持、个人移动信息服务；大汉三通的营业收入包括了短信云平台服务、大 汉流量银行业务；玄武科技的营业收入包括了企业移动信息服务、企业移动CRM 云服务平台。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-40

报告期内无锡线上线下毛利率水平稳步增长，这主要是由于无锡线上线下 正处于高速成长期，收入增长较快且集中采购使得成本控制得当，边际收益率 提升所致，这也是符合同行业公司发展惯例的。例如京天利和大汉三通都曾出 现过毛利率较高的发展阶段，京天利在2012 年营收规模从1.5 亿元增长到2 亿 元左右时，毛利率为57.37%，大汉三通在2012 年业务规模迅速增长时毛利率曾 达到35.04%。2016 年1-4 月，大汉三通毛利率下降较快是由于毛利率相对较低 的流量业务规模迅速扩张。根据大汉三通2015 年年报，其因“本年度主营业务 成本增加及主营业务毛利率降低，是因流量新业务新市场、采取激进的市场策 略，快速占领市场制高点，舍弃利润优势，抢占市场”导致毛利率下滑较快。 京天利报告期内毛利率下降也是因为毛利率相对较低的流量业务扩张所致。根 据玄武科技已披露的公开资料，其85%以上业务收入来自企业移动信息服务，其 毛利率也呈现稳中有升的趋势，与无锡线上线下一致。

就销售毛利率整体比较而言，无锡线上线下毛利率水平近年来略高于大汉 三通，主要原因为大汉三通2015年采取舍弃利润优势的策略开展流量业务所致； 与京天利、玄武科技近年的平均毛利率水平基本处于同一区间。2016 年1-4 月， 由于大汉三通毛利率水平大幅度下降，从而拉低了可比公司平均水平，导致无 锡线上线下毛利率水平略高于可比公司平均水平。

由于上述同行业同业务可比公司的公开信息披露的详细程度不一，根据已 披露的上述可比公司的分类业务情况，估算毛利率水平情况如下：

公司名称	业务分类	2014 年	2015 年	2016 年 1～4 月
梦网荣信	移动信息即时通信服务	33.63%	34.41%	33.51%
京天利	行业移动信息服务业务	48.52%	31.51%	29.80%
玄武科技	企业移动信息服务	47.14%	48.50%	43.95%
大汉三通	短信云平台服务	-	-	-
平均值	-	43.10%	38.14%	35.75%
无锡线上线 下	-	22.07%	29.05%	38.66%

注：1）可比公司 2016 年 1～4 月的财务数据系以最新公告的 2016 年半年报数据进行披露；2）根据 玄武科技已披露的公开资料，其未按业务类别进行分类披露营业成本数据，因其业务收入 85%以上来自企 业移动信息服务，故在上表中按总体销售毛利率取值；3）大汉三通报告期内流量业务大幅度增长，其未 按业务类别进行分类披露营业成本数据，故无法取得同业务毛利率数据。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-41

根据上表统计，随着运营逐渐成熟、业务规模的快速成长和集中采购策略 的执行，无锡线上线下主营业务毛利率水平得到了较好提升，毛利率水平已接 近同行业可比公司同类业务的平均水平。

因此，无锡线上线下报告期内的毛利率变动情况与企业所处的发展阶段相 一致，与可比公司相关阶段的可比数据也吻合。

（二）期间费用率分析

就期间费用率而言，无锡线上线下在报告期内保持较低水平，主要原因为： 首先，无锡线上线下业务结构简单及现有业务平台运营维护成本及持续投 入较少。而可比企业同时经营的流量业务、企业定制化云服务平台等业务均需 要开发独立业务平台，并持续投入较多人力、物力和财力；这也相应提升了期 间费用的支出。

2015 年度可比公司研发费用占管理费用的比例如下表：

2015 年度可比公司研发费用占管理费用的比例如下表：	2015 年度可比公司研发费用占管理费用的比例如下表：	2015 年度可比公司研发费用占管理费用的比例如下表：	2015 年度可比公司研发费用占管理费用的比例如下表：	2015 年度可比公司研发费用占管理费用的比例如下表：
单位：万元
	大汉三通	梦网科技	玄武科技	京天利
研发费用	1,343.73	2,260.69	1,780.15	923.34
管理费用	2,220.36	4,133.81	4,873.53	3,404.20
占比	60.52%	54.69%	36.53%	27.12%

根据上表，可比公司的研发费用占比较大，整体支出绝对金额也较大；相 比之下，无锡线上线下已拥有较为成熟可用的信息平台，目前运行的企信通单 个平台即能够满足当前的业务体量和正常经营，尚无研发费用支出。

其次，无锡线上线下的直客数量较少，主要收入来源与深度合作的代理商， 销售费用的开支较小。而可比公司中京天利以及玄武科技均以直客销售为主， 需要更多的销售人员进行开拓和维护，不仅需要雇佣更多的人员进行维护，也 增加了销售费用的支出。

最后，无锡线上线下人员较少，这和无锡线上线下处于高速发展期，注重 员工培训和激励，坚持高效、精干的组织管理有密切关系，较少的员工数量， 也减轻了管理费用和销售费用的支出。可比公司的则员工规模均已过百人，相 应的人力成本支出也较大。

（三）销售净利率分析

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-42

基于上述原因，报告期内略高于行业的销售毛利率以及明显低于行业平均 的期间费用率，使得无锡线上线下的销售净利润水平自2015 年以来高于行业平 均水平。

核查意见：1）无锡线上线下报告期业绩大幅增长与其实际经营情况一致， 与同行业可比公司的业绩增长情况相仿。2）无锡线上线下的毛利率、净利率和 期间费用水平处于正常水平，与同行业可比公司相比具有合理性。

八、反馈意见第12 点：申请材料显示，报告期内，无锡线上线下前五大客 户占比均接近100%，且重要客户变化较为明显，其中梦网科技的销售占比呈逐 年下降趋势，而江西欣典的销售占比则逐年上升。2014 年来自梦网科技的销售 收入占比为91.61%，2016 年1-4 月来自江西欣典的销售收入占比为75.78%。 请你公司：1）补充披露无锡线上线下目前与主要客户的合作情况，未来是否存 在不能续签的风险。2）结合主要客户业务占比、客户粘性、合作期限、新客户 拓展情况等，补充披露无锡线上线下与主要客户合作的稳定性，是否存在单一 客户业务依赖，上述情形对无锡线上线下经营业绩及评估值的影响及应对措施。 3）结合上述情形，补充披露无锡线上线下未来持续盈利的稳定性，并充分提示 相关风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

回复：

1）补充披露无锡线上线下目前与主要客户的合作情况，未来是否存在不能 续签的风险。

报告期内，无锡线上线下的主要客户均为行业内规模较大、资源较丰富的 移动短信代理商。无锡线上线下对所有客户均采用统一合同范本并签署合作框 架合同，不存在定制条款。框架合同中仅对合作期限和短信销售单价做出约定。 合同有效期限为一年，有效期满如双方无异议则自动顺延一年。此种合作模式 符合行业惯例。

报告期内，无锡线上线下为主要客户提供了稳定、及时、送达率高的即时 短信通信服务，尤其在行业业务量爆发期，例如“双十一”、“双十二”等节假

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-43

日，无锡移动的企信通平台能够高效处理各类商业短息的发送并确保企信通平 台的安全、稳定运营，这使得各主要客户对无锡线上线下的运营能力产生了充 分的信任，并不断扩大了与无锡线上线下的业务合作规模。报告期内，江西欣 典、上海助通信息科技有限公司、北京掌盟在线科技有限公司等主要客户与无 锡线上线下的业务合作均保持着持续增长态势。

就未来合作而言，虽然从事即时短信增值业务的公司较多，但能够形成一 定规模且持续保证自身业务平台安全、稳定、高效运营的公司却并不多，无锡 线上线下的业务能力在行业内具有较明显的比较优势。其次，由于我国各类电 商的较快发展，商用短信保持增长态势，各大短信代理商均希望与优质下游合 作方建立长期、深入的合作关系，把控好优质下游通道服务资源。基于此，无 锡线上线下与主要客户未来业务合作前景光明。

2）补充披露无锡线上线下与主要客户合作的稳定性，是否存在单一客户业 务依赖，上述情形对无锡线上线下经营业绩及评估值的影响及应对措施。

• （一）与主要客户合作关系的分析

• 1、主要客户占比变化趋势分析

就主要客户业务占比而言，主要客户中江西欣典文化传播有限公司、深圳 市梦网科技发展有限公司、上海助通信息科技有限公司、北京联合维拓科技有 限公司4 家公司总计占2014 年度、2015 年度和2016 年1～4 月销售额分别为 91.61%、86.68%和91.98%，维持相对稳定。其中第一大客户占比从2014 年的 91.61%下降至2016 年1～4 月的75.78%，比例逐步下降，客户分布随着无锡线 上线下业务发展体现分散化趋势。

• 2、主要客户粘性、合作期限分析

就客户粘性和合作期限而言，无锡线上线下始终坚持即时短信服务及时、 准确、安全的服务宗旨，并发挥通道资源、服务质量、运营管理等多方面优势 较好地达成了这一目标，这为增强客户粘性提供了有利保障。业务合作合同签

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-44

订过程中，无锡线上线下与客户之间按照行业惯例约定合同有效期限为一年， 有效期满如双方无异议则自动顺延一年。由于无锡线上线下与各客户均保持着 良好的业务合作关系，获得了客户广泛认可，所以在双方合作是否继续延期上， 无锡线上线下具有较好的信任基础和主动权。根据统计，无锡线上线下2016 年 留存的老客户为11 家，约占2015 年客户总数的七成。

3、新客户开发情况分析

就新客户拓展情况而言，为了进一步改善自身客户结构和增加客户群体， 无锡线上线下在保持现有客户稳定的基础上，加强了新客户的开发力度。截至 2016 年8 月，无锡线上线下已与37 家客户签订了业务合作协议。经统计，2014 年、2015 年、2016 年1～8 月，无锡线上线下实现收入的客户数量分别为5 家、 15 家、35 家。上市公司参股以来，与无锡线上线下签署合同的新增客户达到21 家。客户规模的快速增长是公司业绩承诺较前次参股有大幅提升的主要原因。 就直客业务开发而言，无锡线上线下已经签订业务合同的直客达到6 家，其中2 家直客客户已经产生收入。通过上述新客户的整体开发，无锡线上线下的客户 分布逐步分散化。

4、单一客户依赖分析

即时通信服务商在高速成长期客户集中度较高,是本行业普遍存在的情况。 参考同行业可比公司国都互联于2013 年（此后期间未公开披露）前五大客户的 集中度为73.95%、京天利于2016 上半年前五大客户的集中度为59.28%，此两 家可比企业主要客户同样以代理商为主（梦网科技、大汉三通、玄武科技的客 户结构以直客为主），也呈现了较高的客户集中度，形成这种局面，主要原因是： 行业内的短信代理商服务的终端商业客户范围广泛、日常短信发送量巨大且对 于信息发送的及时性要求高;同时各家移动运营商监管日益严格，对于手机用户 的投诉极为重视。所以，短信代理商出于自身业务考虑，也更愿意和运营能力 强、对日常短信内容监管严格的移动信息服务商深入合作，建立业务平台之间 通畅的技术对接，确保业务量爆发时信息发送的稳定性。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-45

报告期内，无锡线上线下坚持以我为主的方式，与主要客户谋求长期合作 发展。2014 年来自梦网科技的销售收入占比为91.61%，主要是由于无锡线上线 下业务处于起步阶段，与行业内的知名企业梦网科技合作，有利于节约运营成 本、提高经营效率以及快速扩大影响力。自2015 年梦网科技被收购之后，希望 即继续扩大与无锡线上线下的业务合作规模，又尽量降低采购单价，以此满足 自身的业务目标。为了增强业务独立性和保持盈利空间，经过慎重考虑，无锡 线上线下采取了逐步减少与梦网科技的业务合作，并稳步推进与江西欣典的业 务往来，确保在大客户变化的情况下，整体销售收入的持续增长。

综上，无锡线上线下尚处于快速成长期，充分利用现有通道资源，不断提 升经营效率，并确保经营上的独立性及抗风险性。基于此，无锡线上线下将根 据自身发展需要对现有客户群体进行主动式管理，确保主营业务稳定及可持续 发展。

（二）报告期内客户集中度较高且重要客户变化较为明显对经营业绩的影

响

报告期内无锡线上线下经营业绩持续增长，其在不同发展阶段根据自身需 求选择了不同的重要客户进行合作，适应了每一时期的发展需要。另外，在业 务快速发展时期，客户集中度较高有利于节约运营成本，帮助提高经营业绩。 第一大客户从梦网科技过渡到江西欣典，无锡线上线下实现了业务平台的妥善 对接和业务量的安全扩容，没有出现过渡期业绩滑坡的情况，没有对经营业绩 产生不利影响。

（三）新客户开发措施

报告期内无锡线上线下仍处于快速发展阶段，因而选择了主要与大型代理 商客户深度合作的策略来降低运营成本。随着业务的不断发展，未来无锡线上 线下将继续在移动信息领域做大做强，在销售端，将保持大客户的良好维护以 及直客开拓，丰富不同领域的客户数量，降低客户集中度。同时，无锡线上线

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-46

下将持续提供及时、准确、安全的即时短信服务，继续发挥通道资源、服务质 量、运营管理等多方面优势，维持重要客户稳定性。

（四）报告期内客户集中度较高且重要客户变化较为明显对评估的影响

报告期内,梦网科技的销售占比呈逐年下降趋势，而江西欣典的销售占比则 逐年上升。2014 年来自梦网科技的销售收入占比为91.61%，2016 年1～4 月来 自江西欣典的销售收入占比为75.78%，呈现客户集中度较高且重要客户变化较 为明显的特点。按年均发送量对客户进行分类，梦网科技和江西欣典同属于大 客户，客户性质也同属于短信代理商，均不具备特殊性，因此对其进行营业收 入的预测时不单独区分。重要客户的变化，系无锡线上线下在不同发展阶段根 据自身需求选择了不同合作伙伴，以适每一时期的发展需要，而无锡线上线下 在未来将依托其通道资源、服务质量、运营管理等多方面优势，保持大客户的 良好维护以及直客开拓，丰富不同领域的客户数量，降低客户集中度的同时维 持客户合作稳定性。在评估中已经综合考虑了以上因素，因此梦网科技和江西 欣典均被纳入大客户类别，因其总发送数量基数较大，在未来各年增长率较小， 其中2017 年、2018 年每年增长35%左右，2019 年以后增长趋势放缓至10%左右。

3）结合上述情形，补充披露无锡线上线下未来持续盈利的稳定性，并充分 提示相关风险。

2014 年、2015 年和2016 年1～4 月，无锡线上线下前五大客户营业收入占 比分别为100%、95.14%和95.52%，客户集中度较高。比较各期前五大客户，无 锡线上线上2014 年第一大客户梦网科技的销售占比下降明显，2016 年1～4 月， 梦网科技占营业收入的比例为1.43%，较2015 年占比下降了43.4%；2015 年以 来，江西欣典的销售占比有着明显上升，2016 年1～4 月，江西欣典占营业收入 的比例为75.78%，较2015 年占比增加了43.52%。报告期内，无锡线上线下的 主要客户变化明显。虽然无锡线上线上主要客户的变化是基于未来长期发展和 保持较好盈利空间所采取的经营策略的主动调整，且与江西欣典的合作关系较 为稳定，但主要客户销售占比较高，使得无锡线上线下在未来发展过程中存在

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-47

主要客户变化引发业绩下滑的潜在经营风险。

核查意见：1）无锡线上线下主要客户合作情况良好，未来不能续约的可能 性较小。2）无锡线上线下主要客户合作稳定，不存在单一客户业务依赖，客户 集中度较高且重要客户变化较为明显的情况对报告期内经营业绩没有显著不利 影响，对此的应对措施具备有效性，并已在评估过程中充分考虑。

九、反馈意见第13 点、申请材料显示，无锡线上线下2015 年、2016 年1-4 月与主要客户江西欣典的销售额分别为2,252.51 万元、2,323.82 万元，占比 分别为32.26%、75.78%。上述销售额按合并口径披露，包括了江西欣典文化传 播有限公司和九江维拓信息技术有限公司的销售额。请你公司补充披露：1）江 西欣典主营业务及下游客户，与无锡线上线下交易的具体内容、合作模式、结 算情况，是否为代理商。2）报告期无锡线上线下与江西欣典销售金额较大的原 因、会计确认的合理性，及未来业务的可持续性。3）江西欣典文化传播有限公 司与九江维拓信息技术有限公司的关系，双方销售额合并计算的原因。请独立 财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

1）江西欣典主营业务及下游客户，与无锡线上线下交易的具体内容、合作 模式、结算情况，是否为代理商。

（一）江西欣典概况

自2015 年以来，江西欣典文化传播有限公司（以下简称“江西欣典”）已 逐步成为了无锡线上线下的重要客户。根据公开信息，江西欣典的营业范围包 括了第二类增值电信业务中的存储转发类业务、呼叫中心业务、因特网接入服 务业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务业务）等。目前，江西欣典 主要是为无线运营商、企业及无线终端广大用户提供全方位的增值服务和技术 解决方案，是一家专业短彩信息服务提供商。

江西欣典的主要下游客户可分为直客和代理商两类，直客主要为有商业短

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-48

信发送需求的中小电商以及物流公司、商业银行等；代理商，主要为该行业内 其他大中型短信业务代理商，代理的短信种类较为繁杂。截至目前，江西欣典 的客户结构为直客约占四成，代理约占六成。

（二）无锡线上线下与江西欣典合作的具体情况

江西欣典属于无锡线上线下代理商类型的客户。无锡线上线下与江西欣典 的交易内容为江西欣典通过无锡线上线下的企信通平台发送移动信息，实现江 西欣典与手机终端用户之间的移动信息互动服务，涉及的信息内容主要为信息 验证、信息定制和查询等。实际业务开展过程中，无锡线上线下代理发送的短 信类型涵盖了验证码等用户触发类信息、行业通知类信息以及会员提醒类。

无锡线上线下与江西欣典的合作模式为双方每年年初签订移动信息应用合 作协议书，2015 年约定的价格均为0.036 元/条，2016 年3 月调整为0.033 元/ 条。根据协议约定的主要权利与义务条款，无锡线上线下有权对所发送的信息 进行内容审核，并过滤或拒绝不符合规定的移动信息内容，同时也负有将短信 信息内容及时送达以及日常业务平台升级、技术维护等义务。就结算而言，无 锡线上线下通过业务平台按月统计移动信息发送量，与江西欣典按月核对实际 发送数量及金额，并于次月进行结算。

2）报告期无锡线上线下与江西欣典销售金额较大的原因、会计确认的合理 性，及未来业务的可持续性。

自2015年以来，无锡线上线下与江西欣典销售金额增长较快且销售额较大， 2016 年1～4 月，无锡线上线下与江西欣典的销售金额为2,323.82 万元。双方 业务合作得以稳定、快速增长主要原因为：（一）无锡线上线下为了较快的扩大 自身业务规模，这就需要充分借助行业内业务资源广泛的短信代理商，通过代 理商模式，无锡线上线下可以节省开发直客的时间。（二）无锡线上线下定位于 服务广大中小商户，主要提供三大类型移动增值信息服务；而江西欣典代理了 大量此类客户，符合无锡线上线下的业务定位。（三）双方在经过了一年的业务

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-49

合作后，彼此之间建立了良好的信任基础。随着整个商业短信市场的较快扩容， 江西欣典也获得了更多的客户资源，也更倾向于与无锡线上线下进一步扩大业 务合作规模，充分利用无锡线上线下发送及时、通道稳定及服务优质的特点。 目前，无锡线上线下也是江西欣典一个重要的合作伙伴，合作业务量约占到了 江西欣典的三分之一。

基于上述情况，若无锡线上线下继续保持业务特色和核心竞争优势，则未 来无锡线上线下与江西欣典的业务合作仍将继续保持。

就会计确认的合理性而言，无锡线上线下收入确认方法为：按照约定完成 短信发送后，从运营商处获取与确认收入相关的短信有效发送数据并编制结算 单，根据结算单与江西欣典进行核对，经双方核对一致后确认为收入。上述收 入确认方法符合《企业会计准则》对于收入确认的原则和规定。

核查方法：我们获取并核查了无锡线上线下报告期内与对江西欣典销售收 入相关的销售合同、销售发票、对账单等原始凭据；询问无锡线上线下的业务 人员并实施相关核查程序，复核无锡线上线下业务系统数据的真实性、合理性； 在对收入确认情况进行截止性测试时，并未发现存在跨期确认收入的情况；对 江西欣典的应收账款余额进行了积极式的询证。通过走访江西欣典确认无锡线 上线下与江西欣典的交易情况。

3）江西欣典文化传播有限公司与九江维拓信息技术有限公司的关系，双方 销售额合并计算的原因。

杨丽华女士持有江西欣典3%的股权，并担任江西欣典的法定代表人、执行 董事兼总经理；同时，杨丽华女士持有九江维拓50%的股权，并担任九江维拓的 法定代表人、执行董事兼总经理；杨丽华女士实际同时负责这两家公司的实际 经营，这两家公司具有关联关系。因此，无锡线上线下在统计2015 年前五大销 售客户时，合并计算了对这两家公司的销售收入。2015 年，无锡线上线下与江 西欣典发生的销售额为2,252.51 万元，与九江维拓发生的销售额为429.97 万

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-50

元，合计为2,682.48 万元。

核查意见：1）江西欣典主营业务明确，属于其经营范围覆盖的业务项目。 2）无锡线上线下与江西欣典业务合作具有合理性，双方合作业务模式清晰，业 务数据记录完整，结算方式明确，且未来业务具备可持续性。3）江西欣典与九 江维拓具有关联关系，故双方销售额合并计算。

十、反馈意见第20 点：申请材料显示，无锡线上线下报告期存在关联采购、 销售业务，双方采取协商方式定价。请你公司补充披露上述关联交易的必要性 及价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 回复：

（一）采购商品/接受劳务情况

单位：万元

关联方	关联交易内容	2016 年1～4 月	2015 年度	2014 年度
无锡微卡网络技术有限公司	代付移动短信费	-	-	377.39

注：该公司现变更为“寻见科技无锡股份有限公司”，汪坤曾持有其 49%股权，于 2015 年 4 月转让，详情 请参见“第二节 交易各方基本情况”之“二、（六）3、控制的核心企业及关联企业的基本情况”

报告期内，无锡线上线下与无锡微卡网络技术有限公司（以下简称“微卡 网络”）发生的采购商品/接受劳务的关联交易系微卡网络代无锡线上线下向无 锡移动支付的短信采购费。

（二）出售商品/提供劳务情况

单位：万元

关联方	关联交易内容	2016 年1～4 月	2015 年度	2014 年度
无锡微卡网络技术有限公司	酬金收入	-	668.89	990.59

报告期内，无锡线上线下与微卡网络发生的出售商品/提供劳务的关联交易 系无锡线上线下为微卡网络推广无锡移动集团客户业务取得的酬金收入分成。

（三）关联交易的必要性及价格的公允性

2014 年至 2015 年 4 月期间，微卡网络持股 49%的股东为汪坤，系当时无 锡线上线下控股股东门庆娟的配偶。因此，两家公司在对无锡移动的业务上有 合作，主要体现在无锡线上线下为微卡网络提供其所积累的移动信息服务代理

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-51

商资源，协助其发展集团客户业务。因此，微卡网络将其从无锡移动获取的酬 金分成支付给无锡线上线下作为提供客户资源的报酬。由于相关移动信息服务 代理商资源由无锡线上线下积累和维护，所以微卡网络在扣除适量运营成本费 用后将剩余酬金支付给无锡线上线下。

2014 年～2015 年，无锡线上线下向微卡网络收取酬金收入分成的金额合计 为 1,659.48 万元，占无锡移动就无锡线上线下提供的代理商资源所带来的移动 信息服务业务向微卡网络所支付的酬金总额的 91%，微卡网络留存了 9%。因此， 从结果来看，报告期内微卡网络根据业务资源贡献情况，向无锡线上线下酬金 分成后，留存了小部分供自身开支运营成本费用，符合商业规则，关联交易定 价具有公允性。

此外，由于无锡线上线下与微卡网络存在关联关系，出现了偶发性的代付 情况。2014 年度，微卡网络为无锡线上线下代付无锡移动短信费 377.49 万元， 占无锡线上线下当期采购总金额的 8.16%。该笔款项系微卡网络代为无锡线上 线下支付给无锡移动的短信采购款，无锡线上线下已向微卡网络支付相同金额， 关联交易定价具有公允性。

2015 年 4 月，为规范运作，汪坤将其持有的微卡网络 49%的股权全部转让。 自 2015 年 11 月起，无锡线上线下与微卡网络未再发生关联交易。汪坤、融誉 投资、门庆娟已就减少和规范关联交易出具承诺如下：在本次交易完成后，本 人／本企业及本人／本企业控制的其他企业将尽量减少与明家联合发生关联交 易。若发生不可避免且必要的关联交易，本人／本企业及本人／本企业控制的 其他企业与明家联合将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效 的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及明家联合章程之规定， 履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通 过关联交易损害明家联合及其他股东合法权益的情形发生。

核查意见：无锡线上线下报告期内与微卡网络之间存在的关联采购、销售 业务，系当时尚不规范所导致，关联交易定价系双方协商确定，具有公允性。 自2015 年11 月起无锡线上线下与微卡网络未再发生关联交易。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-52

十一、反馈意见第21 点：请你公司补充披露小子科技报告期主要供应商为 个人的具体情况及占比、结算模式及会计确认政策，与其业务模式是否匹配。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复 ：

报告期内，2016 年1-4 月小子科技存在主要供应商为个人的情况。具体如 下：

单位：万元

					单位：万元
序号	供应商名称	含税采购额	占比	结算方式	会计确认政策
1	李辉雄	119.82	3.77%	CPA	根据经与供应商核对确认的 有效激活量乘以约定的单价， 确认为当期成本
2	田建宁	107.86	3.39%	CPA

2016 年1～4 月，小子科技对李辉雄的采购额为119.82 万元，占当期采购 额的比重为3.77%，采用CPA 模式结算成本。李辉雄汇集了各类网盟资源，包括 网吧管理系统的流量资源，例如电脑操作系统桌面的弹窗、海报、二维码等广 告位带来的流量资源，以及各类新兴APP 产品的流量资源。小子科技主要通过 李辉雄的网盟资源推广竞技世界公司的JJ 斗地主APP 等。

2016 年1～4 月，小子科技对田建宁的采购额为107.86 万元，占比为3.39%， 采用CPA 模式结算成本。田建宁具有大量互联网金融理财、投资的社交群体的 流量资源。小子科技主要通过田建宁的网盟资源推广上海夸客金融的才米公社 APP 等。

核查意见：小子科技报告期存在主要供应商为个人的情况与其业务模式相 匹配，相应的成本结算模式符合行业惯例，会计确认政策符合企业会计准则要 求。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-53

本专项说明仅作为明家联合向中国证券监督管理委员会申请发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金之目的使用，除将本专项说明作为明家联合申 请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的必备文件、随其他申报材料 一起上报外，不得用作任何其他目的。

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：吉争雄

中国注册会计师：刘火旺

中国 广州

二〇一六年九月二十三日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-3-54