JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2016

Sep 25, 2016

北京国枫律师事务所

关于广东明家联合移动科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书之二

国枫律证字[2016]AN326-3 号

==> picture [124 x 134] intentionally omitted <==

北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26 号7 层 邮编：100005 电话(Tel)：010－88004488/66090088 传真(Fax)：010－66090016 www.grandwaylaw.com

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-2-1

北京国枫律师事务所

关于广东明家联合移动科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书之二

国枫律证字[2016]AN326-3 号

致：广东明家联合移动科技股份有限公司

根据明家联合与本所签订的《律师服务合同》，本所作为明家联合本次重组 的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于广 东明家联合移动科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《北京国枫律师事 务所关于广东明家联合移动科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之一》（以下简称“补充法律意见书 之一”）。

根据中国证监会“162200号”《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见 通知书》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师在对相关事项查验的基础上， 就《反馈意见》出具本补充法律意见书。法律意见书、补充法律意见书之一中已 表述的内容，本补充法律意见书不再赘述。

本所律师同意本补充法律意见书作为本次重组所必备的法定文件随其他材 料一同上报中国证监会，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。本补 充法律意见书仅供本次重组目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在法律意见书中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别 说明或另有简称、注明，本补充法律意见书中有关用语、简称的含义与法律意见

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-2-2

书释义中相同用语的含义一致。

根据相关法律、法规和规范性文件的有关要求，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就《反馈意见》中涉及的相关事项出具法律 意见如下：

一、关于对《反馈意见》问题2：“申请材料显示：1）上市公司以1,700万 元于2016年3月受让无锡线上线下10%的股权，按照交易作价折合无锡线上线下 整体估值1.7亿元。交易对方承诺无锡线上线下2016年、2017年、2018年净利润 分别不低于2,210万元、2,873万元、3,735万元，对应的2016年动态市盈率倍数 为7.69倍。2）本次交易以2016年4月30日为评估基准日，无锡线上线下100%股 权估值4.48亿元，对应动态市盈率倍数为12.8倍。本次交易承诺无锡线上线下 2016年、2017年和2018年净利润分别不低于3,500万元、4,600万元、6,000万元。 3）2016年1～6月,无锡线上线下实现的净利润为1,367.39万元，占全年预测值 的比例为39.07%。请你公司：1）补充披露上市公司2016年3月受让无锡线上线 下10%股权时的定价依据，是否履行了相应的决策程序。请独立财务顾问、律师、 会计师和评估师核查并发表明确意见”的回复：

（一）根据明家联合披露的《广东明家科技股份有限公司关于投资参股无锡 线上线下网络技术有限公司的公告》以及明家联合就该次股权转让与汪坤、门庆 娟、融誉投资、线上线下签署的《股权转让协议》，明家联合2016 年3 月受让 线上线下10%股权时的定价系参照正中珠江2016 年1 月25 日出具的线上线下《审 计报告》（广会审字[2016]G15042010098 号）并经明家联合与汪坤、门庆娟、 融誉投资协商一致所确定的。

（二）经查验，2016 年3 月1 日，明家联合第三届董事会第二十五次会议 审议通过了《关于投资参股无锡线上线下网络科技有限公司的议案》，同意上市 公司以1,700 万元受让融誉投资所持有的线上线下10%的股权。

经查验，明家联合第三届董事会第二十五次会议召开时明家联合执行的《公

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-2-3

司章程》第二百一十七条规定：“公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及 时披露，经董事会审议通过后予以执行：（一）交易涉及的资产总额占公司最近 一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超 过500 万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；（四） 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上， 且绝对金额超过500 万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。上述指标计算中涉及的数据如 为负值，取其绝对值计算。公司股东大会授权董事会根据谨慎原则决定举债借款 事项及相应的资产抵押等担保事项。”

第二百一十八条规定：“公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列 标准之一的，公司除应及时披露外，还应当提交股东大会审议：（一）交易涉及 的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 的50%以上，且绝对金额超过3000 万元；（三）交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过300 万元；（四）交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000 万元；（五）交易产生的利 润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。”

根据《广东明家科技股份有限公司2014 年度审计报告》（广会审字 [2015]G15000330018 号）、《广东明家科技股份有限公司2015 年1-6 月审计报 告》（广会审字[2016]G15037450011 号）、明家联合披露的《2014 年年度报告》、 《2015 年半年度报告》，明家联合受让线上线下10%股权时，明家联合最近一期 （截至2015 年6 月30 日）经审计总资产为860,628,651.96 元、最近一个会计 年度（2014 年度；2016 年3 月受让线上线下10%股权时，明家联合尚未完成2015

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-2-4

年度的审计工作）经审计营业收入为168,999,257.43 元、最近一个会计年度经 审计净利润为4,098,620.75 元、最近一期经审计净资产为498,478,510.49 元。

经查验，明家联合受让线上线下10%股权事宜属于明家联合董事会审议通过 后予以执行的事项。

综上，本所律师认为，明家联合2016年3月受让无锡线上线下10%股权时的定 价依据系参照线上线下《审计报告》（广会审字[2016]G15042010098号）并经明 家联合与汪坤、门庆娟、融誉投资协商一致所确定的；明家联合就该次受让股权 事项履行了相应的决策程序。

二、关于对《反馈意见》问题3：“申请材料显示，上市公司拟向控股股东 周建林、华夏人寿保险股份有限公司非公开发行股份募集配套资金不超过 40,020.50万元，用于支付本次交易中的现金对价和交易税费。其中，华夏人寿 认购股份数量为3,200,000股，认购金额为10,156.80万元。请你公司补充披露： 1）华夏人寿的相关情况，包括但不限于控股股东、实际控制人，认购资金来源、 规模、期限、到位时间、设立协议确定的权利义务关系、运作机制等情况，是 否为结构化产品，是否符合上市公司非公开发行的有关规定。2）华夏人寿与上 市公司、标的资产的董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系或资金往来。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”的回复：

(一)华夏人寿的基本情况

1、根据中国保险监督管理委员会行政许可结果公布信息、华夏人寿提供的 《保险公司法人许可证》和《营业执照》、书面说明文件以及企业信用系统信息， 华夏人寿系经中国保险监督管理委员会《关于华夏人寿保险股份有限公司开业的 批复》（保监发改[2006]1430号）核准，于2006年12月30日设立的保险公司，其 基本信息如下：

公司名称	华夏人寿保险股份有限公司
公司类型	股份有限公司
法定代表人	李飞

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-2-5

	天津市滨海新区中心商务区水线路2 号增1 号于家堡金融区
住所
	服务中心101-30
注册资本	1,530,000 万元
成立日期	2006 年12 月30 日
统一社会信用代码	91120118791698440W
	人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；
	上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运
经营范围
	用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的
	项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、根据华夏人寿的书面说明以及中国保险监督管理委员会《关于华夏人寿 保险股份有限公司修改章程的批复》（保监许可[2016]223号），华夏人寿无控 股股东、实际控制人。华夏人寿现时的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	北京世纪力宏计算机软件科技有限公司	306,000	20.00
2	北京千禧世豪电子科技有限公司	306,000	20.00
3	山东零度聚阵商贸有限公司	228,030	14.90
4	北京中胜世纪科技有限公司	205,090	13.40
5	北京百利博文技术有限公司	204,520	13.37
6	天津华宇天地商贸有限公司	171,960	11.24
7	天津港（集团）有限公司	80,000	5.23
8	内蒙古金平投资有限公司	15,000	0.98
9	中国京安信用担保有限公司	8,000	0.52
10	礼泉县袁家投资公司	2,000	0.13
11	北京龙达鑫锐科贸有限公司	2,000	0.13
12	北京国伦咨询顾问有限公司	1,400	0.09
	合 计	1,530,000	100.00

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-2-6

3、华夏人寿本次认购明家联合非公开发行股份的认购资金来源

华夏人寿已出具书面声明：“本公司本次认购明家联合本次非公开发行股份 的资金系本公司的保险资金。本公司本次用于认购明家联合本次非公开发行股份 的资金，不涉及通过募集、借贷、协议等方式使用任何第三方资金的情形，亦不 存在结构化产品的情形；不会通过保险产品等金融产品的方式认购股份，因此不 涉及保险产品等金融产品规模、期限、到位时间、设立协议确定的权利义务关系、 运作机制等事项。

本公司具有充足的保险资金用于本次认购，且资金来源合法，依法可以用于 本次认购。认购资金不存在直接或者间接来源于明家联合及其控股股东、实际控 制人，明家联合董事、监事、高级管理人员或其关联方，独立财务顾问（承销商）， 本次重组交易对方、标的公司的情形；亦不存在与明家联合进行资产置换或者其 他交易获取资金的情形或安排。”

综上，本所律师认为，华夏人寿本次认购明家联合本次非公开发行股份的资 金系华夏人寿的保险资金，符合上市公司非公开发行的有关规定。

（二）华夏人寿与上市公司、标的公司的董事、监事及高级管理人员间不存 在关联关系或资金往来情况

1、根据中证登深圳分公司出具的《前100名证券持有人名册》（业务单号： 110000825022），截至2016年8月31日，华夏人寿-万能保险产品持有明家联合 5,004,226股股份，占明家联合总股本的1.57%，根据《上市规则》，华夏人寿不 属于明家联合的关联方。

经查验，华夏人寿、上市公司及其董事、监事及高级管理人员、标的公司及 其董事、监事及高级管理人员、本次重组交易对方均已出具书面声明，具体情况 如下：

声明人 声明内容 一、经本公司自查，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员与明家 华夏人寿 联合及其董事、监事、高级管理人员之间不存在任何关联关系、利益安排 以及一致行动安排的情形；与标的公司及其股东、董事、监事、高级管理

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-2-7

人员之间不存在任何关联关系、利益安排以及一致行动安排的情形。 二、经本公司自查，本公司与明家联合及其董事、监事、高级管理人员， 标的公司及其股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何资金往来 的情形。 一、经本公司自查，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员与华夏 人寿之间不存在任何关联关系、利益安排以及一致行动安排的情形。 二、经本公司自查，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在 明家联合 为华夏人寿认购明家联合本次募集配套资金非公开发行股份事宜向华夏人 寿提供资金（包括直接或间接提供资金）的情况或安排。 三、经本公司自查，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员与华夏 人寿之间不存在任何资金往来的情形。 一、本人与华夏人寿之间不存在任何关联关系、利益安排以及一致行动安 排的情形；与华夏人寿的董事、监事及高级管理人员不存在亲属关系、利 明家联合董 益安排等关联关系。 事、监事、高 二、本人不存在为华夏人寿认购明家联合本次募集配套资金非公开发行股 级管理人员 份事宜向华夏人寿提供资金（包括直接或间接提供资金）的情况或安排。 三、本人与华夏人寿之间不存在任何资金往来的情形。 一、经本公司自查，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员与华夏 人寿之间不存在任何关联关系、利益安排以及一致行动安排的情形。 二、经本公司自查，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在 小子科技、 为华夏人寿认购明家联合本次募集配套资金非公开发行股份事宜向华夏人 线上线下 寿提供资金（包括直接或间接提供资金）的情况或安排。 三、经本公司自查，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员与华夏 人寿之间不存在任何资金往来的情形。

一、本人与华夏人寿之间不存在任何关联关系、利益安排以及一致行动安 小子科技及线 排的情形；与华夏人寿的董事、监事及高级管理人员不存在亲属关系、利 上线下董事、 益安排等关联关系。 监事、高级管 二、本人不存在为华夏人寿认购明家联合本次募集配套资金非公开发行股 理人员 份事宜向华夏人寿提供资金（包括直接或间接提供资金）的情况或安排。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-2-8

三、本人与华夏人寿之间不存在任何资金往来的情形。

一、本人与华夏人寿之间不存在任何关联关系、利益安排以及一致行动安 排的情形；与华夏人寿的董事、监事及高级管理人员不存在亲属关系、利 李怀状、刘晶、 益安排等关联关系。 林丽仙、汪坤、 二、本人不存在为华夏人寿认购明家联合本次募集配套资金非公开发行股 门庆娟 份事宜向华夏人寿提供资金（包括直接或间接提供资金）的情况或安排。 三、本人与华夏人寿之间不存在任何资金往来的情形。

一、本企业与华夏人寿之间不存在任何关联关系、利益安排以及一致行动 安排的情形；与华夏人寿的董事、监事及高级管理人员不存在亲属关系、 云众投资、融 利益安排等关联关系。 誉投资 二、本企业不存在为华夏人寿认购明家联合本次募集配套资金非公开发行 股份事宜向华夏人寿提供资金（包括直接或间接提供资金）的情况或安排。 三、本企业与华夏人寿之间不存在任何资金往来的情形。 一、本企业与华夏人寿之间不存在任何关联关系、利益安排以及一致行动 安排的情形；与华夏人寿的董事、监事及高级管理人员亦不存在亲属关系、 利益安排等关联关系。

横琴安赐

二、本企业不存在为华夏人寿认购明家联合本次募集配套资金非公开发行 股份事宜向华夏人寿提供资金（包括直接或间接提供资金）的情况或安排。 三、本企业与华夏人寿之间不存在任何资金往来的情形。

综上，本所律师认为，华夏人寿与上市公司、标的公司的董事、监事及高级 管理人员不存在关联关系或资金往来。

三、关于对《反馈意见》问题4：“请你公司补充披露：1）无锡线上线下 的业务是否符合《关于加强网络信息保护的决定》。2）无锡线上线下防范不当 使用用户信息和违规发送垃圾短信等行为的具体措施。3）行业主管部门对垃圾 短信的清理对无锡线上线下移动信息服务业务正常经营的影响及应对措施。4） 无锡线上线下报告期内是否存在因垃圾短信产生的法律纠纷或行政处罚风险。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见”的回复：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-2-9

（一）线上线下的业务符合《关于加强网络信息保护的决定》（以下简称“决 定”）的有关规定

1、根据《重组报告书》、线上线下的书面说明，线上线下主营业务为移动 信息即时通讯服务。就线上线下发送的短信内容分类而言，主要有三大类：（1） 验证码等用户触发类信息，即给予手机用户的真实需求，由手机用户主动向网上 商城或特定APP产品等提出服务需求后再经无锡线上线下短信平台转发送的信 息。（2）行业通知类信息，该类短信主要为由商家告知用户交易完成情况或进 展程度。例如，货物发送、订单已生成等，这类信息也是基于手机用户发生消费 等行为从而衍生出的商家信息服务。（3）会员提醒类，即为商家为入会会员提 供各类咨询服务、特殊日客户关怀等。例如，会员生日祝福、积分兑换提醒、商 家产品打折信息等。

在具体的操作模式上，线上线下终端企业客户直接或间接通过外网将信息内 容及手机号码提交至线上线下系统平台；线上线下系统平台接收到短信内容与手 机号码后，在内网环境下，由平台系统将接收到的内容与平台现有模板进行匹配。 若匹配成功，则跳过人工审核，直接通过外网提交到移动运营商网关，最终发送 到手机用户端；若没有相匹配的模板则转到人工审核，由审核人员在平台审核界 面，对内容进行审核，内容符合审核要求，即审核通过，再通过外网提交到移动 运营商网关，最终发送到手机用户端。若短信内容不符合审核要求，则认定为审 核失败，将拒绝发送提交移动网关。

2、根据线上线下提供的相关制度文件、线上线下的书面说明文件并经本所 律师查验，线上线下的业务符合《决定》的相关规定，具体分析如下：

（1）根据《电信和互联网用户个人信息保护规定》之规定，用户个人信息 是指电信业务经营者和互联网信息服务提供者在提供服务的过程中收集的用户 姓名、出生日期、身份证件号码、住址、电话号码、账号和密码等能够单独或者 与其他信息结合识别用户的信息以及用户使用服务的时间、地点等信息。

线上线下在服务过程中，仅记录短信发送条数作为与运营商和客户间的对账 凭证，未曾主动获取任何手机用户的个人信息及隐私。线上线下开展短信业务过 程中，系根据客户提供的短信发送对象电话号码及短信内容进行发送，并不涉及

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-2-10

收集用户姓名、出生日期、身份证件号码、住址、电话号码、账号和密码等能够 单独或者与其他信息结合识别用户的信息以及用户使用服务的时间、地点等信 息。线上线下不存在违反法律、法规的规定收集、使用公民个人电子信息的情况， 亦不存在以其他非法方式获取公民个人身份及隐私等电子信息，亦未出售或非法 向他人提供身份及隐私等电子信息的情况，符合《决定》第一条之规定，且不涉 及第二条之事项。

（2）线上线下已与接触相关业务信息的员工签署保密协议，约定员工不得 将公司或者虽属于他人但公司承诺有保密义务的保密信息私自抄录、复制、电邮 或以其他任何形式携带出公司范围或者提供给他人阅读、复制传递等。同时，线 上线下已制定《信息安全管理规范》，对员工的业务操作行为进行了严格规范， 符合第三条之规定。

（3）线上线下已建立数据备份体系和防火墙体系，确保相关系统平台在遇 到突发事件时主机故障时，数据备份能够支持业务活动正常开展；同时防火墙体 系也有效抵御网络病毒和黑客的蓄意攻击、破坏等行为，符合《决定》第四条之 规定。

（4）线上线下在短信内容审核方面，采用系统关键字过滤审查及人工审核 的方式对短信内容进行审核，并已制定了《平台及审核规范》，针对法律、法规 禁止传播的信息进行了筛选排查，以确保短信内容符合相关法律、法规的要求， 且不会出现违反法律、法规的违法信息内容或不良信息内容，符合《决定》第五 条之规定。

（5）线上线下不涉及为用户办理网站接入服务，办理固定电话、移动电话 等入网手续，亦不涉及为用户提供信息发布服务，因此不涉及《决定》第六条之 规定。

（6）线上线下在与客户签署的相关协议中约定，客户提供给线上线下的用 户信息的使用和收集符合国家法律、法规的规定；同时，短信接收方可采用退订 相关服务的方式自愿终止相关信息服务，符合《决定》第七条之规定。

综上所述，本所律师认为，线上线下的业务模式不涉及收集、使用公民个人 电子信息，且已就防范不当使用互联网用户信息采取了必要措施，符合《决定》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-2-11

的相关规定。

（二）线上线下防范不当使用用户信息和违规发送垃圾短信等行为的具体措 施

根据线上线下的书面说明文件，线上线下开展信息服务业务过程中，系根据 客户提供的短信发送对象电话号码及短信内容进行发送，并不涉及收集的用户姓 名、出生日期、身份证件号码、住址、电话号码、账号和密码等能够单独或者与 其他信息结合识别用户的信息以及用户使用服务的时间、地点等信息；线上线下 在服务过程中，仅记录短信发送条数作为与运营商和客户间的对账凭证，未曾主 动获取任何手机用户的个人信息及隐私；同时，线上线下的短信发送行为均为客 户或手机用户主动激发，不存在线上线下未经客户或手机用户的要求，主动向手 机用户发送短信的情况。

《中国互联网协会反垃圾短信息自律公约》第二条规定，垃圾短信是指未经 用户同意向用户发送的用户不愿意收到的短信息，或用户不能根据自己的意愿拒 绝接收的短信息。

根据线上线下的相关制度文件、线上线下的书面说明，线上线下在服务过程 中采取的防范不当使用用户信息及垃圾短信的具体措施如下：

1、线上线下已与接触相关业务信息的员工签署保密协议，约定员工不得将 公司或者虽属于他人但公司承诺有保密义务的保密信息私自抄录、复制、电邮或 以其他任何形式携带出公司范围或者提供给他人阅读、复制传递等。同时，线上 线下已制定《信息安全管理规范》，对员工的业务操作行为进行了严格规范。

2、线上线下在与客户签署的相关协议中约定，客户提供给线上线下的用户 信息的使用和收集需符合国家法律、法规的规定；同时，短信接收方可采用退订 相关服务的方式自愿终止相关信息服务。

3、线上线下采用系统关键字过滤审查及人工审核的方式对短信内容进行审 核，并已制定了《平台及审核规范》，针对法律、法规禁止传播的信息进行了筛 选排查，以确保短信内容符合相关法律、法规的要求，且不会出现违反法律、法 规的违法信息内容或不良信息内容。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-2-12

综上，本所律师认为，线上线下在开展短信业务过程中不涉及主动获取用户 信息事项，且已制定了防范不当使用用户信息和违规发送垃圾短信等行为的具体 措施。

（三）行业主管部门对垃圾短信的清理对无锡线上线下移动信息服务业务正 常经营的影响及应对措施

根据《重组报告书》，线上线下最近三年主要通过中国移动通信集团江苏有 限公司无锡分公司（以下简称“无锡移动”）向手机用户发送短信。2014年、2015 年和2016年1-4月，线上线下向无锡移动采购短信金额当期总占采购金额的比例 分别为92.86%、88.82%、92.24%。

根据无锡移动出具的书面文件，线上线下在2013年至2016年与无锡移动合作 过程中，符合无锡移动各项管理指标，所有投诉率都在无锡移动的投诉指标内。

根据工信部及全国31个省/自治区/直辖市通信管理局的公示信息，报告期内 线上线下未曾因垃圾短信等违法违规行为受到通信管理主管部门行政处罚的情 况。

根据线上线下的书面说明及线上线下相关制度文件，线上线下已制定《信息 安全管理规范》、《平台及审核规范》并与涉及相关业务的员工签署了保密协议， 以防范服务过程中因不当使用用户信息而涉及的违法行为。

综上所述，本所律师认为，行业主管部门对垃圾信息的清理活动对线上线下 日常生产经营不构成不利影响。

（四）线上线下报告期内不存在因垃圾短信产生的法律纠纷或行政处罚风险 根据线上线下及其执行董事、监事和主要经营团队成员出具的书面说明文 件、无锡移动出具的书面文件、工信部及全国31个省/自治区/直辖市通信管理局 的公示信息，报告期内，线上线下每年均符合无锡移动各项管理指标，投诉率都 在无锡移动的投诉指标内，不存在因垃圾短信而产生的法律纠纷或受到行政处罚 的情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-2-13

综上，本所律师认为，线上线下报告期内不存在因垃圾短信产生的法律纠纷 或行政处罚。

四、关于对《反馈意见》问题5：“请你公司补充披露无锡线上线下是否需 取得《跨地区增值电信业务经营许可证》。如需，请补充提供相关资质。请独 立财务顾问和律师核查并发表明确意见”的回复：

经查验，线上线下已取得增值电信业务许可证、短消息类服务接入代码使用 证书，并就号码10690361在全国31个省、自治区、直辖市通信管理局办理了跨地 区号码备案手续，具体情况如下：

1、增值电信业务许可证

经营许可证 编号	业务种类	业务覆盖范围 （服务项目）	发证日期	有效期至	发证机关
	第二类增值电
	信业务中的国		2016.6.12
B2-20130036	内呼叫中心业 务、信息服务业	全国	（首次发证日 期为2013 年1	2018.1.30	工信部
	务（不含互联网		月30 日）
	信息服务）

2、短消息类服务接入代码使用证书

证书编号	短消息类服务接入代码	发证日期	有效期至	发证机关
号[2013]00135-A011	10690361	2013.5.28	2018.1.30	工信部
号[2013]00121-A011	10660856	2013.5.28	2018.1.30	工信部

3、10690361号码在全国各省、自治区、直辖市通信管理局备案情况

序号	省/自治区/直辖市	备案编号		号码批准用途	备案时间
1	安徽省	皖网备[2015]562	号	跨省/全国性非经营性 短消息服务接入平台	2015.6.1
2	北京市	京网备[2015]692	号	跨省/全国性非经营性 短消息服务接入平台	2015.3.31
3	福建省	闽网备[2015]676	号	跨省/全国性非经营性 短消息服务接入平台	2015.4.1

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-2-14

4	甘肃省	甘网备[2015]721	号	跨省/全国性非经营性 短消息服务接入平台	2015.4.10
5	广东省	粤网备[2015]622	号	跨省/全国性非经营性 短消息服务接入平台	2015.4.13
6	广西壮族自治区	桂网备[2015]743	号	跨省/全国性非经营性 短消息服务接入平台	2015.4.13
7	贵州省	黔网备[2015]702	号	跨省/全国性非经营性 短消息服务接入平台	2015.4.2
8	海南省	琼网备[2015]665	号	跨省/全国性非经营性 短消息服务接入平台	2015.4.16
9	河北省	冀网备[2015]665	号	跨省/全国性非经营性 短消息服务接入平台	2015.5.4
10	河南省	豫网备[2015]714	号	跨省/全国性非经营性 短消息服务接入平台	2015.6.2
11	黑龙江省	黑网备[2015]804	号	跨省/全国性非经营性 短消息服务接入平台	2015.4.2
12	湖北省	鄂网备[2015]629	号	跨省/全国性非经营性 短消息服务接入平台	2015.3.31
13	湖南省	湘网备[2015]656	号	跨省/全国性非经营性 短消息服务接入平台	2015.4.3
14	吉林省	吉网备[2015]719	号	跨省/全国性非经营性 短消息服务接入平台	2015.4.15
15	江苏省	苏网备[2015]693	号	跨省/全国性非经营性 短消息服务接入平台	2015.4.1
16	江西省	赣网备[2015]640	号	跨省/全国性非经营性 短消息服务接入平台	2015.5.26
17	辽宁省	辽网备[2015]718	号	跨省/全国性非经营性 短消息服务接入平台	2015.4.10
18	内蒙古自治区	蒙网备[2015]617	号	跨省/全国性非经营性 短消息服务接入平台	2015.4.8
19	宁夏回族自治区	宁网备[2015]637	号	跨省/全国性非经营性 短消息服务接入平台	2015.4.14
20	青海省	青网备[2015]617	号	跨省/全国性非经营性 短消息服务接入平台	2015.4.1
21	山东省	鲁网备[2015]641	号	跨省/全国性非经营性 短消息服务接入平台	2015.4.2
22	山西省	晋网备[2015]532	号	跨省/全国性非经营性 短消息服务接入平台	2015.12.23
23	陕西省	陕网备[2015]673	号	跨省/全国性非经营性 短消息服务接入平台	2015.4.16
24	上海市	沪网备[2015]686	号	跨省/全国性非经营性 短消息服务接入平台	2015.3.30
25	四川省	川网备[2015]657	号	跨省/全国性非经营性 短消息服务接入平台	2015.4.21
26	天津市	津网备[2015]691	号	跨省/全国性非经营性 短消息服务接入平台	2015.4.14
27	西藏自治区	藏网备[2015]651	号	跨省/全国性非经营性 短消息服务接入平台	2015.4.15
28	新疆维吾尔自治区	新网备[2015]692	号	跨省/全国性非经营性 短消息服务接入平台	2015.3.30

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-2-15

29	云南省	滇网备[2015]650	号	跨省/全国性非经营性 短消息服务接入平台	2015.4.8
30	浙江省	浙网备[2015]703	号	跨省/全国性非经营性 短消息服务接入平台	2015.4.22
31	重庆市	渝网备[2015]684	号	跨省/全国性非经营性 短消息服务接入平台	2015.4.13

综上，本所律师认为，线上线下已取得开展跨地区增值电信业务所需的《增 值电信业务许可证》、《短消息类服务接入代码使用证书》，并就10690361号码 在相应省、自治区、直辖市通信管理局办理了备案手续。

五、关于对《反馈意见》问题19：“请你公司结合标的资产行业政策和近 期相关整治运动，补充披露标的资产是否存在被处罚的潜在风险，为保障合法 合规经营是否建立了相应的内控制度和风险防范制度及其有效性。请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见”的回复：

（一）线上线下是否存在被处罚的潜在风险及为保障合规经营是否建立了相 应的内控制度和风险防范制度及其有效性

2012年12月，全国人大常委会颁布了《关于加强网络信息保护的决定》；2015 年5月，工信部颁布了《通信短信息服务管理规定》，依据《关于加强网络信息 保护的决定》，就短信息服务规范、商业性短信息管理等方面进行了明确规定， 以防止利用短消息服务从事违法活动。

根据线上线下的书面说明及线上线下相关制度文件，为保障合法合规经营， 线上线下采取如下措施：

1、线上线下已与接触相关业务信息的员工签署保密协议，约定员工不得将 公司或者虽属于他人但公司承诺有保密义务的保密信息私自抄录、复制、电邮或 以其他任何形式携带出公司范围或者提供给他人阅读、复制传递等。同时，线上 线下已制定《信息安全管理规范》，对员工的业务操作行为进行了严格规范。

2、线上线下在与客户签署的相关协议中约定，客户提供给线上线下的用户 信息的使用和收集需符合国家法律、法规的规定；同时，短信接收方可采用退订 相关服务的方式自愿终止相关信息服务。

3、线上线下采用系统关键字过滤审查及人工审核的方式对短信内容进行审

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-2-16

核，并已制定了《平台及审核规范》，针对法律、法规禁止传播的信息进行了筛 选排查，以确保短信内容符合相关法律、法规的要求，且不会出现违反法律、法 规的违法信息内容或不良信息内容。

线上线下最近三年基本通过无锡移动向手机用户发送短信，其中各年度通过 无锡移动向手机用户发送短信的数量占当年度短信总量的比例分别为：2014年、 2015年和2016年1-4月，线上线下向无锡移动采购短信金额当期总占采购金额的 比例分别为92.86%、88.82%、92.24%。

根据无锡移动出具的书面文件，线上线下在2013年至2016年与无锡移动合作 过程中，符合无锡移动各项管理指标，所有投诉率都在无锡移动的投诉指标内。 根据工信部及全国31个省/自治区/直辖市通信管理局的公示信息，线上线下报告 期内不存在因垃圾短信受到通信管理主管部门行政处罚的情况。

综上所述，本所律师认为，线上线下已制定《信息安全管理规范》、《平台 及审核规范》并与涉及相关业务的员工签署了保密协议，以防范服务过程中因不 当使用用户信息而涉及的违法行为；最近三年，线上线下不存在因违反相关法律、 法规受到行政处罚的情况。

（二）小子科技是否存在被处罚的潜在风险及为保障合规经营是否建立了相 应的内控制度和风险防范制度及其有效性

2016年7月4日，国家工商行政管理局颁布了《互联网广告管理暂行办法》， 从互联网广告实际出发，规范互联网广告活动，保护消费者的合法权益，促进互 联网广告健康发展，维护公平竞争的市场经济秩序。

根据小子科技书面说明及小子科技的相关制度文件，小子科技通过网盟推 广、精品推广以及程序化投放的方式进行移动互联网广告投放，为保障合法合规 经营，小子科技制定了下列制度：

1、小子科技根据《互联网广告管理暂行规定》制定了《广告主管理规范》、 《2016<新广告法>关于广告主禁止性规定》，就广告主应提交的资质证书、广告 主的权利与义务、运营规范及用户数据保密以及广告主违反相关规定的法律责任 等内容进行了具体、明确规定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-2-17

2 小子科技根据《互联网广告管理暂行规定》制定了《广告创意审查规范》， 就一般性广告的广告内容审查、广告内容证明文件的要求以及药品广告、医疗机 构广告等特别广告内容要求进行了具体、明确的规定。

3、小子科技根据《互联网广告管理暂行规定》制定了《柚子移动开发者管 理规范》、《关于新<广告法>的相关规定解读》，就显著标广告标识、显著广告 关闭标识、明示发送者的真实身份及联系方式以及开发者违反相关规定的法律责 任等内容进行了具体、明确规定。

根据北京市工商行政管理局昌平分局出具的证明文件，小子科技最近三年没 有违反工商行政管理法律、法规受到行政处罚的案件记录。

综上所述，本所律师认为，小子科技已制定《广告主管理规范》、《2016< 新广告法>关于广告主禁止性规定》、《广告创意审查规范》、《柚子移动开发 者管理规范》、《关于新<广告法>的相关规定解读》等规定以防范业务开展过程 中出现违反《互联网广告管理暂行规定》的行为；最近三年，小子科技不存在因 违反相关工商管理相关法律、法规受到行政处罚的情况。

六、关于明家联合调整本次重组相关股份发行价格事项

（一）2016 年9 月12 日，明家联合2016 年第六次临时股东大会作出决议， 决定以截至2016 年6 月30 日明家联合总股本318,740,512 股为基数，以资本公 积金向全体股东每10 股转增10 股，共计转增318,740,512 股。根据明家联合发 布的《2016 年半年度权益分派实施公告》，该次权益分派的股权登记日为2016 年9 月23 日，除权除息日为2016 年9 月26 日。该次转增实施完毕后，明家联 合总股本将变更为637,481,024 股。

（二）根据重组方案、《重组报告书》、明家联合2016 年第五次临时股东 大会决议，前述明家联合资本公积金转增股本实施之前，明家联合本次重组向交 易对方和配套融资非公开发行认购方发行股份的发行价格为31.74 元/股。

鉴于明家联合2016 年第六次临时股东大会已作出了以资本公积金向全体股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-2-18

东每10 股转增10 股的决议，根据明家联合2016 年第五次临时股东大会审议通 过的本次重组方案，待前述资本公积金转增实施完成后，明家联合本次重组向交 易对方和配套融资非公开发行认购方发行股份的发行价格将调整为15.87 元/ 股，明家联合本次交易的发行数量调整为40,043,790 股，本次重组募集配套资 金的发行数量调整为25,217,706 股，具体情况如下：

1、本次交易发行股份数量

交易对方	发行数量（股）
李怀状	13,721,031
汪 坤	10,670,699
刘 晶	5,850,738
林丽仙	4,566,432
门庆娟	4,573,156
横琴安赐	661,734
合 计	40,043,790

2、本次重组募集配套资金的发行数量

认购方	发行数量（股）
周建林	18,817,706
华夏人寿	6,400,000
合 计	25,217,706

本补充法律意见书一式四份。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-2-19

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东明家联合移动科技股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书 之二》的签署页）

负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 李大鹏 何 敏 2016 年9 月23 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2-2-20