JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2016

Aug 11, 2016

证券简称：明家联合

证券代码： 300242

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广东明家联合移动科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要

修订稿

发行对象 / 认购人

李怀状 刘晶 林丽仙 樟树市云众投资管理中心（有限合伙） 交易对方 珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙） 汪坤 门庆娟 樟树市融誉投资管理中心（有限合伙） 周建林 配套融资方 华夏人寿保险股份有限公司

独立财务顾问 / 保荐机构

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东方花旗证券有限公司

签署日期：二〇一六年八月

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1

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括报 告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 （www.szse.cn）。

本公司及董事会全体成员保证报告书及摘要内容的真实、准确、完整，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公 司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财 务会计资料真实、完整。

本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。

本次发行股份及支付现金购买资产的生效和完成尚需取得公司股东大会和 有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相 关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或保证。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产引致的投资风险，由投资者自行 负责。

投资者若对报告书及本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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2

交易对方声明

本次广东明家联合移动科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的 交易对方均已出具声明与承诺，保证及承诺如下：

交易对方李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐、汪坤、门庆娟承诺：“向明家 联合及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的 签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给明家联合或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 将暂停转让在明家联合拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交明家联合董事会，由董事会代为向证券交 易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权明家联 合董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送相关信息和账户信息并 申请锁定；明家联合董事会未向证券交易所和登记结算公司报送相关信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存 在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

交易对方云众投资、融誉投资承诺：“向明家联合及相关中介机构所提供本 次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料 副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的 信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给明家联合或者投资者造 成损失的，将依法承担赔偿责任。”

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3

修订说明

以下具体补充披露内容已在本报告书摘要中采用楷体加粗字体：

1、在“第三节 本次交易概述”之“一、（二）2、实现移动营销业务多元

化，把握企业客户”中补充披露了公司收购无锡线上线下的必要性。

2、在“第二节 重大风险提示”之“八、电信增值业务的政策变化风险”中 就电信增值业务的政策变化单独进行风险提示

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4

目 录

公司声明 ....................................................................................................................... 2 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 修订说明 ....................................................................................................................... 4 目 录 ........................................................................................................................... 5 释 义 ........................................................................................................................... 7 一、一般术语........................................................................................................ 7 二、专业术语........................................................................................................ 9 第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 11 一、本次交易方案概述...................................................................................... 11 二、股份发行价格和发行数量.......................................................................... 13 三、股份锁定安排.............................................................................................. 14 四、业绩承诺及补偿安排.................................................................................. 16 五、交易对方股份增持承诺.............................................................................. 18 六、控股股东股份追加锁定承诺...................................................................... 18 七、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组.......................................... 19 八、本次交易构成关联交易.............................................................................. 20 九、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市.............................. 20 十、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 21 十一、本次交易的决策过程和批准情况.......................................................... 23 十二、本次交易相关方作出的重要承诺.......................................................... 23 十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 35 十四、独立财务顾问的保荐机构资格.............................................................. 37 第二节 重大风险提示 ............................................................................................... 38 一、本次重组审批风险...................................................................................... 38 二、移动数字营销行业不能实现预期发展的风险.......................................... 38 三、交易标的的评估风险.................................................................................. 39 四、标的资产承诺业绩无法实现的风险.......................................................... 39 五、业绩补偿承诺实施的违约风险.................................................................. 40 六、商誉减值的风险.......................................................................................... 40 七、无锡线上线下供应商集中的风险.............................................................. 41

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5

八、电信增值业务的政策变化风险.................................................................. 41 第三节 本次交易概述 ............................................................................................... 43 一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 43 二、本次交易的决策过程和批准情况.............................................................. 48 三、本次交易方案.............................................................................................. 48 四、股份锁定安排.............................................................................................. 51 五、业绩承诺及补偿安排.................................................................................. 51 六、交易对方股份增持承诺.............................................................................. 53 七、控股股东股份追加锁定承诺...................................................................... 54 八、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 54 第四节 备查文件 ....................................................................................................... 57 一、备查文件...................................................................................................... 57 二、备查地点...................................................................................................... 57

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6

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语

上市公司、明家联合、本 公司、公司	指	广东明家联合移动科技股份有限公司
小子科技	指	北京小子科技有限公司
无锡线上线下	指	无锡线上线下网络技术有限公司
标的公司	指	小子科技和无锡线上线下
标的资产、拟购买资产、 交易标的、标的股权	指	小子科技86.5%股权和无锡线上线下90%股权
云众投资	指	樟树市云众投资管理中心（有限合伙）
横琴安赐	指	珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）
融誉投资	指	樟树市融誉投资管理中心（有限合伙）
交易对方	指	本次交易的交易对方包括李怀状、云众投资、刘晶、林丽 仙、横琴安赐、汪坤、融誉投资、门庆娟
配套融资方	指	本次参与配套融资、以现金方式认购明家联合发行股份的 投资者
华夏人寿	指	华夏人寿保险股份有限公司
小子科技业绩承诺方/业 绩补偿方	指	对小子科技未来业绩作出承诺，并承担全部承诺业绩补偿 责任的交易对方李怀状、刘晶、林丽仙
无锡线上线下业绩承诺 方/业绩补偿方	指	对无锡线上线下未来业绩作出承诺，并承担全部承诺业绩 补偿责任的交易对方汪坤、门庆娟
云趣科技	指	小子科技之全资子公司上海云趣科技有限公司
云享时空	指	小子科技之全资子公司北京云享时空科技有限公司
江西小子科技	指	小子科技之全资子公司江西小子科技有限公司
普力网络	指	小子科技之全资子公司霍尔果斯普力网络科技有限公司
无锡胜杰	指	无锡线上线下之全资子公司无锡胜杰网络技术有限公司
无锡移动	指	中国移动通信集团江苏有限公司无锡分公司
本次重组、本次重大资产 重组、本次交易、本次发 行股份及支付现金购买 资产	指	明家联合以发行股份及支付现金的方式购买小子科技 86.5%股权、无锡线上线下90%股权
定价基准日	指	明家联合审议本次交易事宜的第三届董事会第三十四次 会议决议公告日

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7

审计基准日、评估基准日	指	2016年4月30日
报告期	指	2014年度、2015年度、2016年1～4月
报告期末	指	2016年4月30日
报告期各期期末	指	2014年12月31日、2015年12月31日和2016年4月30 日
承诺期	指	2016年度、2017年度及2018年度
报告书	指	《广东明家联合移动科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本报告书摘要	指	《广东明家联合移动科技股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要》
备考审阅报告	指	审计机构出具的广会专字[2016]G16028150043号《广东明 家联合移动科技股份有限公司2015 年度及2016 年1～4 月的备考合并审阅报告》
《发行股份及支付现金 购买资产协议》	指	《广东明家联合移动科技股份有限公司与李怀状、樟树市 云众投资管理中心（有限合伙）、刘晶、林丽仙、珠海横 琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）之发行股 份及支付现金购买资产协议》、《广东明家联合移动科技 股份有限公司与汪坤、樟树市融誉投资管理中心（有限合 伙）、门庆娟之发行股份及支付现金购买资产协议》
《股份认购协议》	指	《广东明家联合移动科技股份有限公司与周建林之附条 件生效的非公开发行股票认购协议》、《广东明家联合移 动科技股份有限公司与华夏人寿保险股份有限公司之附 条件生效的非公开发行股票认购协议》
股权交割日	指	本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
过渡期	指	自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日始至标的 股权的股东变更为明家联合的工商变更登记办理完毕之 日止
东方花旗、独立财务顾问	指	东方花旗证券有限公司
国枫律所、法律顾问	指	北京国枫律师事务所
正中珠江、审计机构	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华、评估机构	指	北京中企华资产评估有限责任公司
艾瑞咨询	指	上海艾瑞市场咨询有限公司
艾媒咨询	指	广州艾媒数聚信息咨询股份有限公司
金源互动	指	明家联合之全资子公司北京金源互动科技有限公司
微赢互动	指	明家联合之全资子公司北京微赢互动科技有限公司
云时空	指	明家联合之全资子公司深圳市云时空科技有限公司
双行线	指	明家联合之参股子公司北京双行线广告有限公司
东莞防雷	指	东莞明家防雷技术有限公司

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8

广发信德	指	广发信德投资管理有限公司，明家联合截至2016 年4 月 30日在册股东之一
上银计划	指	上银基金管理有限公司设立的认购明家联合前次重大资 产重组配套融资发行股份的资产管理计划，明家联合截至 2016 年4 月30日在册股东之一
筋斗云	指	新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙），明家联合 截至2016 年4 月30日在册股东之一
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号- 上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
《公司章程》	指	《广东明家联合移动科技股份有限公司章程》
《专项审核报告》	指	具有证券、期货业务资格的会计师事务所就标的公司承诺 期内各年度业绩承诺实现情况出具的专项审核报告
《减值测试报告》	指	在承诺期届满时，具有证券、期货业务资格的会计师事务 所就标的股权价值进行减值测试并出具的《减值测试报 告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工商总局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

二、专业术语

短码号	指	短消息类服务接入代码
APP	指	移动设备上使用，满足人们咨询、购物、社交、娱乐、搜 索等需求的一切应用程序
PC	指	Personal Computer（个人计算机）的缩写
DMP	指	Data-Management Platform（数据管理平台）的缩写，该平 台通过把分散的第一、第三方数据进行整合，并对这些数 据进行标准化和细分，从而让用户可以把这些细分结果推

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9

		向现有的互动营销环境
DSP	指	Demand Side Platform（需求方平台）的缩写，该平台通过 对数据的整合及分析，实现基于受众的精准投放，以程序 化购买的方式，接入众多媒体资源，帮助广告主进行跨媒 介、跨平台、跨终端的的广告投放，并对广告投放效果进 行实时监测及优化
SSP	指	Supply Side Platform（供给方平台）的缩写，该平台通过 人群定向技术，智能的管理媒体广告位库存、优化广告 的投放，助网络媒体实现其广告资源优化，提高其广告 资源价值，达到帮助媒体提高收益的目的
WAP	指	Wireless Application Protocol（无线应用协议）的缩写，一 种实现移动电话与互联网结合的应用协议标准
SDK	指	Software Development Kit（软件开发工具包）的缩写，一 般是一些被软件工程师用于为特定的软件包、软件框架、 硬件平台、操作系统等建立应用软件的开发工具的集合
API	指	Application Programming Interface（应用程序编程接口）的 缩写，是一些预先定义的函数，目的是提供应用程序与开 发人员基于某软件或硬件得以访问一组例程的能力，而又 无需访问源码，或理解内部工作机制的细节
3G/4G	指	第三/四代移动通信技术
CPC	指	Cost Per Click的缩写，一种按点击量收费的定价模式
CPA	指	Cost Per Action的缩写，一种按实际投放效果收费的定价 模式
CPT	指	Cost Per Time的缩写，一种按广告展示时间收费的定价模 式
电涌保护器	指	对间接雷电和直接雷电影响或其他瞬时过压的电涌进行 保护产品

本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

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第一节 重大事项提示

一、本次交易方案概述

（一）总体方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李怀状、云众投资、 刘晶、林丽仙、横琴安赐持有的小子科技合计86.50%股权（之前上市公司已持有 小子科技13.50%股权），交易作价为60,550万元；购买汪坤、融誉投资、门庆娟 持有的无锡线上线下合计90%股权（之前上市公司已持有无锡线上线下10%股 权），交易作价为40,320万元；本次交易的标的资产交易价格合计为100,870万元。 同时，上市公司拟向控股股东周建林、华夏人寿非公开发行股份募集配套资金 40,020.50万元，用于支付本次交易的现金对价和交易税费，配套募集资金总额占 本次资产交易价格的比例为39.68%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）交易对价

本次交易中，上市公司收购小子科技86.50%股权所需支付的对价为60,550万 元，其中65%的对价以发行股份的方式支付，35%的对价以现金方式支付，公司 拟向交易对方发行股份支付对价39,357.50万元，支付现金对价21,192.50万元；上 市公司收购无锡线上线下90%股权所需支付的对价为40,320.00万元，其中，60% 的对价以发行股份的方式支付，40%的对价以现金方式支付，公司拟向交易对方 发行股份支付对价24,192.00万元，支付现金对价16,128.00万元。具体如下：

标的资产	交易对方	持有标的资 产股权比例	获得股份对 价数量（股）	股份对 价占比	获得现金对价 金额（元）	现金对 价占比
小子科技 86.50%股 权	李怀状	31.38%	6,860,515	99.13%	1,920,356.95	0.87%
	云众投资	30.00%	-	-	210,004,643.05	100.00%
	刘晶	13.26%	2,925,369	100.00%	-	-
	林丽仙	10.35%	2,283,216	100.00%	-	-
	横琴安赐	1.50%	330,867	100.00%	-	-

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	小计	86.50%	12,399,967	65.00%	211,925,000.00	35.00%
无锡线上 线下90% 股权	汪坤	37.80%	5,335,349	100.00%	-	-
	融誉投资	36.00%	-	0.00%	161,280,000.00	100.00%
	门庆娟	16.20%	2,286,578	100.00%	-	-
	小计	90.00%	7,621,927	60.00%	161,280,000.00	40.00%
	合计		20,021,894	63.00%	373,205,000.00	37.00%

注：上表中“持有标的资产股权比例”由相应股东的出资额除以标的资产出资总额四舍五入后得到，“获得 股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。

（三）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向控股股东周建林、华夏人寿非公开发行1,260.89 万股股份，募集配套资金40,020.50万元，用于支付本次交易的现金对价和交易税 费。本次募集配套资金总额占本次资产交易价格比例为39.68%。本次发行股份及 支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功 与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集配套资金的具体 情况如下：

情况如下：
募集配套资金发行对象	发行股份数量（股）	募集配套资金金额（万元）
周建林	9,408,853	29,863.70
华夏人寿	3,200,000	10,156.80
合计	12,608,853	40,020.50

（四）现金对价支付

本次交易中，现金对价部分由明家联合在标的股权交割并完成配套融资后向 交易对方分四期支付。现金对价支付进度详见报告书之“第六节 本次交易主要 合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”。

（五）标的资产评估情况

本次交易的评估基准日为2016年4月30日，评估机构采用收益法和市场法对 标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益法评估， 小子科技100%股权的评估值为70,200万元，无锡线上线下100%股权的评估值为 44,800万元。截至2016年4月30日，小子科技的净资产账面价值为5,012.29万元， 评估增值率1,300.56%；无锡线上线下的净资产账面价值为3,523.36万元，评估增 值率为1,171.51%。

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收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评估 结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。本次评估增值率较高主要是因为 小子科技和无锡线上线下为轻资产公司，账面资产较少，主营业务持续增长、效 益稳定上升，未来发展前景良好；同时，小子科技和无锡线上线下的平台优势、 客户资源等价值未充分在账面体现。

二、股份发行价格和发行数量

（一）定价基准日

本次交易涉及发行股份购买资产和募集配套资金两部分，定价基准日均为本 公司第三届董事会第三十四次会议决议公告日。

（二）发行价格

1 、购买资产发行价格

上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股 票交易均价的90%。2016年5月9日，经上市公司2015年度股东大会审议通过，公 司决定以截止至2016年5月9日的总股本318,740,512股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.18元（含税）。此次权益分派已于2016年6月24日完成。 经除息调整后，公司本次交易定价基准日前20个交易日均价为35.26元/股。因此， 本次发行股份购买资产的发行价格为31.74元/股。

2 、配套融资发行价格

上市公司本次发行股份募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易 日股票交易均价的90%。2016年5月9日，经上市公司2015年度股东大会审议通过， 公司决定以截止至2016年5月9日的总股本318,740,512股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币0.18元（含税）。此次权益分派已于2016年6月24日完成。 经除息调整后，公司本次交易定价基准日前20个交易日均价为35.26元/股。因此， 本次发行股份募集配套资金的发行价格为31.74元/股。

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（三）发行数量

本次交易的标的资产小子科技86.50%股权交易作价为60,550万元；无锡线上 线下90%股权交易作价为40,320万元。其中，63%的交易对价采用定向发行股份 的方式支付，购买资产发行的股份数量为20,021,894股。同时，上市公司拟向控 股股东周建林、华夏人寿非公开发行12,608,853股股票，募集配套资金40,020.50 万元。

本次交易中，上市公司合计发行32,630,747股股份，占交易完成后公司总股 本的9.29%，具体如下：

本的9.29%，具体如下：
发行对象/认购人	发行数量（股）	备注
周建林	9,408,853	配套融资认购对象
李怀状	6,860,515	交易对方
汪坤	5,335,349	交易对方
华夏人寿	3,200,000	配套融资认购对象
刘晶	2,925,369	交易对方
林丽仙	2,283,216	交易对方
门庆娟	2,286,578	交易对方
横琴安赐	330,867	交易对方
合计	32,630,747

本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国 证监会核准后确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作 相应调整。

三、股份锁定安排

1 、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期和限售期

根据《重组办法》的规定，以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行 结束之日起12个月内不得转让。如取得本次发行的股份时，交易对方对其用于认 购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，其所认购的上市公司股份自股份 发行结束之日起36个月内不得转让。

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在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的 可实现性，在法定锁定期满后，承担业绩补偿责任的交易对方持有的上市公司股 份应按业绩实现进度分批解除限售，各期最多可解禁比例如下：

（1）小子科技售股股东李怀壮、刘晶、林丽仙各期可解锁比例如下：

在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具小子科技2016年度 《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，各方可转让股份数不超过 其于本次发行中取得的上市公司股份的30%。

在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具小子科技2017年度 《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，各方累计可转让股份数不 超过其于本次发行中取得的上市公司股份的60%。

在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具小子科技2018年度 《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，各方 累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的80%。

上市公司在指定媒体披露上市公司2019年审计报告10个工作日后，各方累计 可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的90%；

上市公司在指定媒体披露上市公司2020年审计报告10个工作日后，各方可转 让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。

（2）无锡线上线下售股股东汪坤、门庆娟各期可解锁比例如下：

在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具无锡线上线下2016 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，各方可转让股份数不 超过其于本次发行中取得的上市公司股份的30%。

在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具无锡线上线下2017 年度《专项审核报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，各方累计可转让股份 数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的60%。

在上市公司聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具无锡线上线下2018 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》并在指定媒体披露后10个工作日后， 各方累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的80%。

上市公司在指定媒体披露上市公司2019年审计报告10个工作日后，各方累计 可转让股份数不超过其于本次发行中取得的上市公司股份的90%；

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15

上市公司在指定媒体披露上市公司2020年审计报告10个工作日后，各方可转 让其剩余的于本次发行中取得的上市公司股份。

如根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定负有股份补偿义务的， 则业绩补偿方当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当 期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则交易对方 当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。

业绩补偿方在转让其于本次发行获得的上市公司股份时如担任上市公司的 董事、监事、高管职务，其减持股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制 性规定。

关于股份补偿的具体情况详见报告书“第六节 本次交易主要合同”之“一、 《发行股份及支付现金购买资产协议》”。

本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若上述锁定期 和限售期与监管机构的最新监管意见不相符，小子科技、无锡线上线下的售股股 东将根据监管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

2 、募集配套资金所涉股份的锁定期

上市公司控股股东周建林、华夏人寿拟以现金认购本次上市公司配套募集资 金发行的股份，该部分股份自本次发行完成之日起36个月不转让。本次发行完成 后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在 深交所交易。

四、业绩承诺及补偿安排

（一）补偿期限及业绩承诺

1 、小子科技

李怀状、刘晶、林丽仙承诺小子科技2016年度、2017年度、2018年度实现的 扣除非经常性损益后净利润分别不低于5,000万元、6,500万元、8,500万元。李怀 状、刘晶、林丽仙以小子科技本次交易金额为限承担小子科技全部承诺业绩的补 偿责任。

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2 、无锡线上线下

汪坤、门庆娟承诺无锡线上线下2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除 非经常性损益后净利润分别不低于3,500万元、4,600万元、6,000万元。汪坤、门 庆娟以无锡线上线下本次交易金额为限承担无锡线上线下全部承诺业绩的补偿 责任。

（二）补偿安排

1 、小子科技

小子科技售股股东李怀状、刘晶、林丽仙以小子科技本次交易金额为限承担 小子科技全部承诺业绩的补偿责任。

在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，小子科技当期期末累计实现的净利 润低于当期期末累计承诺的净利润，交易对方李怀状、刘晶、林丽仙将优先以其 自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以李怀状、刘晶、林丽仙各自因本次 交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由其自筹现金补偿。

在业绩承诺年度届满后，由明家联合聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对标的资产进行减值测试，出具小子科技减值测试报告。若期末减值额大于业绩 承诺年度内累计已补偿金额，则交易对方李怀状、刘晶、林丽仙应向公司另行补 偿。

2 、无锡线上线下

无锡线上线下售股股东汪坤、门庆娟以无锡线上线下本次交易金额为限承担 无锡线上线下全部承诺业绩的补偿责任。

在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，无锡线上线下当期期末累计实现的 净利润低于当期期末累计承诺的净利润，交易对方汪坤、门庆娟将优先以其因本 次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由其自筹现金补偿。

在业绩承诺年度届满后，由明家联合聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对无锡线上线下进行减值测试，出具标的资产减值测试报告。若期末减值额大于 业绩承诺年度内累计已补偿金额，则交易对方汪坤、门庆娟应向公司另行补偿。

小子科技、无锡线上线下具体的业绩承诺与补偿安排详见报告书“第六节 本 次交易主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”。

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（三）超额完成业绩承诺奖励安排

承诺期内在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内标的公司累计实际实现 的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部分的40%奖 励给标的公司的经营管理团队，并在履行上市公司备案程序后30日内，由标的公 司一次性支付。具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实现 净利润数额－承诺期内累计承诺净利润数额）×40%。根据中国证监会的要求， 上述奖励对价不得超过标的资产本次交易价格的20%。如中国证监会另行规定的， 则从其规定。上述业绩激励在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值 测试报告》在指定媒体披露后30个工作日内，标的公司董事会将确定奖励的经营 管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案。

五、交易对方股份增持承诺

本次交易中，交易对方李怀状、刘晶、林丽仙做出承诺，在云众投资收到明 家联合支付的首期股权转让款后的12个月内，通过二级市场增持公司股份，增持 金额分别不低于3,455万元、1,460万元、1,140万元；李怀状、刘晶、林丽仙增持 的股份自李怀状、刘晶、林丽仙累计增持金额达到6,055万元之日起开始计算6个 月内不减持。交易对方汪坤做出承诺，在融誉投资收到明家联合支付的首期股权 转让款后的12个月内，通过二级市场增持公司股份，增持金额不低于4,032万元； 增持的股份自累计增持金额达到4,032万元之日起开始计算6个月内不减持。股份 增持承诺情况详见报告书之“重大事项提示”之“十二、本次交易相关方作出的 重要承诺”。

李怀状、刘晶、林丽仙、汪坤通过二级市场增持公司股份时，需遵守《公司 法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以 及《公司章程》的相关规定。

六、控股股东股份追加锁定承诺

上市公司控股股东周建林作出股份追加锁定承诺如下：“本人现时持有的上 市公司 8,255 万股股份，自上市公司本次重组募集配套资金非公开发行的股份上 市之日起 12 个月内不转让。如前述股份，因上市公司送红股、资本公积金转增 股本等原因增加，则增加部分股份亦遵守上述锁定期安排。中国证监会及深圳证

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券交易所等监管机构对于本人持有的上市公司股份锁定期及买卖另有规定或要 求的，从其规定或要求。”

七、本次交易构成涉及发行股份的重大资产重组

根据《重组办法》的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产 进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易 方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其 他情形下，可以认定为同一或者相关资产。已按照规定编制并披露重大资产重组 报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。

明家联合最近 12 个月内召开股东大会决议的重组事项如下：

2015 年 6 月 30 日，经公司 2015 年度第四次临时股东大会审议通过，公司 拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李佳宇、广发信德、张翔等持有的 微赢互动合计 100%股权；购买陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云持有的云时空合计 88.64%股权（之前上市公司已持有云时空 11.36%股权）；同时向上银基金管理 有限公司设立的资产管理计划非公开发行股份募集配套资金 49,000.00 万元。 2015 年 10 月 22 日，该次交易经中国证监会出具的《关于核准广东明家科技股 份有限公司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2308 号）核准。2015 年 12 月 30 日，该次交易发行的人民币普通股股票 在深交所创业板上市交易。

鉴于明家联合发行股份购买微赢互动 100%股权和云时空 88.64%股权的行 为系获得中国证监会的核准后实施，无需纳入累计计算范围。

2015 年 5 月 4 日，明家联合 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《关于 与关联方共同投资参股北京小子科技有限责任公司的议案》，同意公司以 2,700 万元对小子科技进行增资。本次增资完成后，公司持有小子科技 13.5%的股权。 2015 年 8 月 14 日，小子科技完成了本次增资的工商变更手续。

除上述召开股东大会决议的重组事项之外，2016 年 3 月 1 日，明家联合第 三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于投资参股无锡线上线下网络技术有 限公司的议案》，同意公司以 1,700 万元的价格受让无锡线上线下股东融誉投资 所持有的无锡线上线下 10%的股份。2016 年 7 月 25 日，无锡线上线下完成了股 权转让的工商登记变更手续。

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本次重大资产重组指标计算具体如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	资产总额及 交易额孰高	营业收入	资产净额及 交易额孰高
参股小子科技（13.5%）	2,700.00	-	2,700.00
参股无锡线上线下（10%）	1,700.00	-	1,700.00
本次收购小子科技86.5%股权	60,550.00	6,224.41	60,550.00
本次收购无锡线上线下90%股权	40,320.00	8,316.14	40,320.00
合计	105,270.00	14,540.55	105,270.00
上市公司2015 年报数据	257,036.85	90,082.53	195,563.58
比例	40.96%	16.14%	53.83%
是否构成重大	否	否	是

根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采 取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国 证监会核准后方可实施。

八、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方横琴安赐的实际控制人之一陈长洁为上市公司原董事， 横琴安赐和明家联合存在关联关系。上市公司控股股东周建林系本次交易配套融 资发行股份的认购对象之一。根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在召 集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

九、本次交易未导致公司控制权变化，不构成借壳上市

本次交易前，公司总股本为31,874.05万股，周建林持有公司股份8,255.00万 股，占公司总股本的25.90%，系公司控股股东和实际控制人。公司预计本次发行 股份3,263.07万股，其中周建林拟认购配套融资发行的股份940.89万股。本次发 行后，周建林持有公司股份比例预计增至26.17%，仍为公司控股股东和实际控制 人。若剔除周建林本次认购的940.89万股股份计算，周建林原持有的公司股份数 占本次发行完成后公司总股本的23.49%，仍为明家联合控股股东、实际控制人。 本次重组未导致明家联合控制权变化，不构成借壳上市。

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十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易前，公司总股本为31,874.05万股。按照本次交易方案，公司预计本

次发行股份3,263.07万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

序 号	股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
		持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
1	周建林	82,550,000	25.90%	91,958,853	26.17%
2	上银计划	32,194,480	10.10%	32,194,480	9.16%
3	甄 勇	27,853,477	8.74%	27,853,477	7.93%
4	李佳宇	26,550,433	8.33%	26,550,433	7.56%
5	周建禄	15,919,489	4.99%	15,919,489	4.53%
6	广发信德	8,015,585	2.51%	8,015,585	2.28%
7	陈忠伟	7,738,538	2.43%	7,738,538	2.20%
8	张 翔	6,272,818	1.97%	6,272,818	1.79%
9	傅 晗	5,416,278	1.70%	5,416,278	1.54%
10	华夏人寿	5,004,226	1.57%	8,204,226	2.33%
11	李怀状	-	-	6,860,515	1.95%
12	汪坤	-	-	5,335,349	1.54%
13	刘晶	-	-	2,925,369	0.84%
14	林丽仙	-	-	2,283,216	0.66%
15	门庆娟	-	-	2,286,578	0.66%
16	其他	101,225,188	31.76%	101,225,188	29.22%
	合计	318,740,512	100.00%	351,371,259	100.00%

注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2016年4月30日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交易 预计增加股份数量计算。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表， 并已经正中珠江审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指 标及变动情况如下：

标及变动情况如下：	标及变动情况如下：	标及变动情况如下：	标及变动情况如下：
单位：万元
项目	明家联合实现数	备考数	变动率

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	2015 年度/2015 年末
总资产	257,036.85	376,134.34	46.33%
归属于母公司股东的权益	195,563.58	270,893.09	38.52%
营业收入	90,082.53	104,623.08	16.14%
利润总额	6,083.04	9,044.91	48.69%
归属于母公司股东净利润	5,533.76	7,773.67	40.48%
资产负债率（合并）	23.92%	27.98%	16.97%
流动比率	1.69	1.20	-29.00%
速动比率	1.61	1.15	-28.57%
毛利率	13.20%	15.56%	17.88%
净利率	6.14%	7.43%	21.01%
基本每股收益（元/股）	0.26	0.33	26.92%
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股）	0.06	0.15	150.00%
归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股）	6.16	8.03	30.36%
	2016 年1～4 月/2016 年4 月末
总资产	271,475.76	388,740.99	43.20%
归属于母公司股东的权益	202,870.47	280,109.49	38.07%
营业收入	85,652.97	92,935.88	8.50%
利润总额	7,583.98	10,058.36	32.63%
归属于母公司股东净利润	6,907.28	8,826.39	27.78%
资产负债率（合并）	25.27%	27.94%	10.57%
流动比率	1.66	1.13	-31.93%
速动比率	1.66	1.13	-31.93%
毛利率	15.20%	17.19%	13.09%
净利率	8.06%	9.50%	17.87%
基本每股收益（元/股）	0.22	0.26	18.18%
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股）	0.21	0.24	14.29%
归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股）	6.36	8.30	30.50%

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下 同。

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十一、本次交易的决策过程和批准情况

（一）已履行的决策及批准程序

明家联合股票于2016年5月9日上午开市起临时停牌；2016年5月10日公司发 布了《关于重大事项停牌的公告》；2016年5月16日发布了《关于重大资产重组 的停牌公告》；2016年5月23日、2016年5月30日、2016年6月6日发布了《重大资 产重组进展公告》；2016年6月8日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》； 2016年6月20日、2016年6月27日、2016年7月4日发布了《重大资产重组进展公告》； 2016年7月8日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》；2016年7月15日、 2016年7月22日发布了《重大资产重组进展公告》。

2016年7月29日，小子科技、无锡线上线下分别召开股东会，小子科技全体 股东一致同意，除明家联合之外的其他股东向明家联合出售其所持有的小子科技 86.50%股权；无锡线上线下全体股东一致同意，除明家联合之外的其他股东向明 家联合出售其所持有的无锡线上线下90%股权；明家联合分别与小子科技、无锡 线上线下售股股东签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》； 公司与周建林、华夏人寿签署了附生效条件的《股份认股协议》。同日，公司召 开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

（二）尚需履行的批准程序

根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过、 并经中国证监会核准后方可实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取 得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，提 请广大投资者注意投资风险。

十二、本次交易相关方作出的重要承诺

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序号	承诺事项	承诺人	承诺主要内容
1	信息真实、准 确和完整的承 诺	上市公司及其控股股 东、实际控制人；上市 公司全体董事、监事、 高级管理人员	保证本次交易的信息披露和申请文件均为真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对披露信息和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在明家联合拥有权益的股份，并于收到立案稽查 通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交明家联合董事会，由明家联合董事会代为向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权明家联合董事会核实后 直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；明家联合董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现本人存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
		标的公司、交易对方 （云众投资、融誉投 资）	向明家联合及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副 本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给明家联合或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
		交易对方（李怀状、刘 晶、林丽仙、横琴安赐、 汪坤、门庆娟）	向明家联合及相关中介机构所提供本次交易相关信息、资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副 本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给明家联合或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 若本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在明家联合拥有权益的股份，并于收 到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交明家联合董事会，由董事会代为 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权明家联合董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送相关信息和账户信息并申请锁定；明家联合董事会未向证券交 易所和登记结算公司报送相关信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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2	无违法违规的 承诺	上市公司	上公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到 刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；最近十二个月内 未受到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立/案调查的情形。
		上市公司控股股东、实 际控制人；上市公司全 体董事、监事、高级管 理人员	最近三年内未受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情 形。 不存在违反《公司法》第一百四十七、一百四十八条规定的行为。
		标的公司（小子科技、 无锡线上线下）	最近三年不存在重大违法违规事项，亦未受到过任何行政、刑事处罚，以及因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
		交易对方（自然人股东 李怀状、刘晶、林丽仙、 汪坤、门庆娟；机构股 东云众投资、横琴安 赐、融誉投资的主要管 理人员）	最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或 行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大 违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调 查之情形；不存在任何证券市场失信行为。 最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁 的情形。
		交易对方（云众投资、 横琴安赐、融誉投资）	成立至今不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或 行政处罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况；不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大 违法行为以及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调 查之情形；不存在任何证券市场失信行为。 成立至今均未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁 的情形。
		配套融资方（周建林、 华夏人寿）	最近三年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁的情况，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形。

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			不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态；最近三年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行 为；最近三年不存在严重的证券市场失信行为。
3	关于持有标的 公司股权合 法、完整、有 效性的承诺	交易对方（李怀状、云 众投资、刘晶、林丽仙）	一、小子科技不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事 处罚。 二、本人／本企业作为小子科技的股东，合法、完整、有效地持有小子科技股份；本人／本企业依法有 权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲 裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。 三、本次交易实施完成前，本人／本企业将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情 形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 四、若未履行承诺，本人／本企业愿意承担相应的法律责任。
		交易对方（横琴安赐）	本企业作为小子科技的股东，合法、完整、有效地持有小子科技出资额，履行了出资义务，不存在出资 不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；本企业依法有权处置该部分股权。该部分 股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争 议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。 本次交易实施完成前，本企业将确保所持有的小子科技股权权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的 情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。 若未履行承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
		交易对方（汪坤、融誉 投资、门庆娟）	一、无锡线上线下不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；不存在 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦未受到行政处罚或 刑事处罚。 二、本人／本企业作为无锡线上线下的股东，合法、完整、有效地持有无锡线上线下股份；本人／本企 业依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及 诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷。 三、本次交易实施完成前，本人／本企业将确保标的资产权属清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情 形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

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			四、若未履行承诺，本人／本企业愿意承担相应的法律责任。
4	本次认购的上 市公司股份锁 定的承诺	交易对方（李怀状、刘 晶、林丽仙）	一、本人就本次交易中取得的明家联合股份自股份发行完成之日起12个月内不转让。 二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人按下列安排 转让本次交易取得的明家联合股份： 1、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具小子科技2016年度《专项审核报告》并在指 定媒体披露后10个工作日后，本人可转让股份数不超过其于本次发行中取得的明家联合股份的30%； 2、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具小子科技2017年度《专项审核报告》并在指 定媒体披露后10 个工作日后，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的明家联合股份的 60%； 3、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具小子科技2018年度《专项审核报告》及《减 值测试报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的 明家联合股份的80%； 4、明家联合在指定媒体披露上市公司2019年审计报告10个工作日后，本人累计可转让股份数不超过其 于本次发行中取得的明家联合股份的90%； 5、明家联合在指定媒体披露上市公司2020年审计报告10个工作日后，本人可转让其剩余的于本次发行 中取得的明家联合股份。 6、如本人根据本协议的约定负有股份补偿义务的，则本人当期实际可转让股份数应以当期可转让股份数 的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的，则本人当期实际 可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。 三、本人在转让本次交易中取得的明家联合股份时，如担任明家联合的董事、监事、高管职务，其减持 股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。 四、本人本次交易所认购明家联合新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求 执行。 五、锁定期内，前述股份因明家联合送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守 上述锁定承诺。

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		交易对方（门庆娟）	一、本人就本次交易中取得的明家联合股份自股份发行完成之日起12个月内不转让。 二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人按下列安排 转让本次交易取得的明家联合股份： 1、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具无锡线上线下2016年度《专项审核报告》并 在指定媒体披露后10 个工作日后，本人可转让股份数不超过其于本次发行中取得的明家联合股份的 30%； 2、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具无锡线上线下2017年度《专项审核报告》并 在指定媒体披露后10个工作日后，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的明家联合股份的 60%； 3、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具无锡线上线下2018年度《专项审核报告》及 《减值测试报告》并在指定媒体披露后10个工作日后，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行中取 得的明家联合股份的80%； 4、明家联合在指定媒体披露上市公司2019年审计报告10个工作日后，本人累计可转让股份数不超过其 于本次发行中取得的明家联合股份的90%； 5、明家联合在指定媒体披露上市公司2020年审计报告10个工作日后，本人可转让其剩余的于本次发行 中取得的明家联合股份。 6、如本人根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定负有股份补偿义务的，则本人当期实际可转让股 份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或 等于0的，则本人当期实际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。 三、本人在转让本次交易中取得的明家联合股份时，如担任明家联合的董事、监事、高管职务，其减持 股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。 四、本人本次交易所认购明家联合新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求 执行。 五、锁定期内，前述股份因明家联合送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守 上述锁定承诺。
		交易对方（汪坤）	一、本人就本次交易中取得的明家联合股份自股份发行完成之日起12个月内不转让。若本人取得明家联

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合本次交易所发行股份时，持续拥有线上线下股权的时间尚不满 12 个月，前述股份自股份发行完成之日 起 36 个月内不以任何形式转让。

• 二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产交易盈利预测补偿承诺的实现，本人按下列安排 转让本次交易取得的明家联合股份：

• 1、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具无锡线上线下 2016 年度《专项审核报告》并 在指定媒体披露后 10 个工作日后，本人可转让股份数不超过其于本次发行中取得的明家联合股份的 30%；

• 2、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具无锡线上线下 2017 年度《专项审核报告》并 在指定媒体披露后 10 个工作日后，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行中取得的明家联合股份的 60%；

• 3、在明家联合聘请的具有证券从业资格会计师事务所出具无锡线上线下 2018 年度《专项审核报告》及 《减值测试报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日后，本人累计可转让股份数不超过其于本次发行中取 得的明家联合股份的 80%； 4、明家联合在指定媒体披露上市公司 2019 年审计报告 10 个工作日后，本人累计可转让股份数不超过其 于本次发行中取得的明家联合股份的 90%； 5、明家联合在指定媒体披露上市公司 2020 年审计报告 10 个工作日后，本人可转让其剩余的于本次发行 中取得的明家联合股份。

• 6、如本人根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定负有股份补偿义务的，则本人当期实际可转让股 份数应以当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或 等于 0 的，则本人当期实际可转让股份数为 0，且次年可转让股份数量还应扣减该差额的绝对值。 三、本人在转让本次交易中取得的明家联合股份时，如担任明家联合的董事、监事、高管职务，其减持 股份数量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。 四、本人本次交易所认购明家联合新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求 执行。

五、锁定期内，前述股份因明家联合送红股、资本公积金转增股本等原因变动而增加的股份，亦应遵守 上述锁定承诺。

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		交易对方（横琴安赐）	一、本企业本次交易所认购的明家联合新股自发行完成之日起12个月内不以任何形式转让。 二、若本企业获得明家联合本次交易所发行新股时，持续拥有小子科技股权的时间尚不满12个月，本企 业本次交易所认购的明家联合新股自股份发行结束之日起36个月内不以任何形式转让（包括但不限于， 限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份）。 三、本企业同意本次交易所认购明家联合新股的限售期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审 核要求执行。
		配套融资方（周建林、 华夏人寿）	本次认购的明家联合非公开发行之股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不进行转让；本次发行完 成后，由于明家联合送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述锁定期安排。
5	避免与上市公 司同业竞争的 承诺	交易对方（李怀状、刘 晶、林丽仙、云众投资）	一、本人／本企业及本人／本企业控制的公司/企业现时与小子科技之间不存在同业竞争的情况。 二、本人／本企业及本人／本企业控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与小子科技构成同业竞争或 可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与小子科技构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/ 企业。 三、本人／本企业及本人／本企业控制的公司/企业违反本承诺的，本人／本企业及本人／本企业控制的 公司/企业所获相关收益将无条件地归小子科技享有；同时，若造成小子科技损失的（包括直接损失和间 接损失），本人／本企业及本人／本企业控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。 四、本人／本企业直接或间接持有明家联合股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。
		交易对方（汪坤、门庆 娟、融誉投资）	一、本人／本企业及本人／本企业控制的公司/企业现时与无锡线上线下之间不存在同业竞争的情况。 二、本人／本企业及本人／本企业控制的公司/企业未来不会从事或开展任何与无锡线上线下构成同业竞 争或可能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与无锡线上线下构成同业竞争或可能构成同业竞 争的公司/企业。 三、本人／本企业及本人／本企业控制的公司/企业违反本承诺的，本人／本企业及本人／本企业控制的 公司/企业所获相关收益将无条件地归无锡线上线下享有；同时，若造成无锡线上线下损失的（包括直接 损失和间接损失），本人／本企业及本人／本企业控制的公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。 四、本人／本企业直接或间接持有明家联合股份期间，本承诺为有效且不可撤销之承诺。

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		上市公司实际控制人、 配套融资方（周建林）	一、除明家联合外，本人及本人控制的其他公司/企业现时与明家联合及其子公司之间不存在同业竞争的 情况。 二、本人及本人控制的其他公司/企业未来不会从事或开展任何与明家联合及其子公司构成同业竞争或可 能构成同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与明家联合及其子公司构成同业竞争或可能构成同业竞 争的公司/企业。 三、本人及本人控制的其他公司/企业违反本承诺的，本人及本人控制的其他公司/企业所获相关收益将 无条件地归明家联合享有；同时，若造成明家联合及其子公司损失的（包括直接损失和间接损失），本 人及本人控制的其他公司/企业将无条件的承担全部赔偿责任。
6	规范与上市公 司关联交易的 承诺	交易对方（李怀状、云 众投资、刘晶、林丽仙、 横琴安赐、汪坤、融誉 投资、门庆娟）	在本次交易完成后，本人／本企业及本人／本企业控制的其他企业将尽量减少与明家联合发生关联交易。 若发生不可避免且必要的关联交易，本人／本企业及本人／本企业控制的其他企业与明家联合将根据公 平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以 及明家联合章程之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通 过关联交易损害明家联合及其他股东合法权益的情形发生。
		配套融资方（周建林、 华夏人寿）	认购明家联合本次非公开发行股份后，本人／本公司将尽量减少与明家联合发生关联交易。若发生不可 避免且必要的关联交易，本人／本公司及本人／本公司控制的企业与明家联合将根据公平、公允、等价 有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及明家联合章程 之规定，履行关联交易审批决策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝通过关联交易损害 明家联合及其他股东合法权益的情形发生。
7	关于保持上市 公司独立性的 承诺函	交易对方（李怀状、云 众投资、刘晶、林丽仙、 汪坤、融誉投资、门庆 娟）	在本次交易完成后，本人/本企业承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与明家联合在人 员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响明家联合人员独立、资产独立完整、业务 独立、机构独立、财务独立的行为，不损害明家联合及其他股东的利益，切实保障明家联合在人员、资 产、业务、机构和财务等方面的独立性。
		交易对方（横琴安赐）	在本次交易完成后，本企业承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与明家联合在人员、 资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响明家联合人员独立、资产独立完整、业务独立、 机构独立、财务独立的行为，不损害明家联合及其他股东的利益。

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		配套融资方（周建林、 华夏人寿）	认购明家联合本次非公开发行股份后，本人／本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到 与明家联合在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响明家联合人员独立、资产 独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害明家联合及其他股东的利益，切实保障明家 联合在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
8	认购配套融资 资金来源的承 诺	配套融资方（周建林）	本人具有充足的资金用于本次认购，且资金来源合法；认购资金不存在直接或者间接来源于除本人外明 家联合其他董事、监事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）、本次重组交易对方（李 怀状、刘晶、林丽仙、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）、樟树市融誉投资管理中 心（有限合伙）、樟树市云众投资有限公司（有限合伙））的情形，也不会与明家联合进行资产置换或 者其他交易获取资金。
		配套融资方（华夏人 寿）	本公司具有充足的资金用于本次认购，且资金来源合法；认购资金不存在直接或者间接来源于明家联合 及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）、本次 重组交易对方（李怀状、刘晶、林丽仙、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）、樟树 市融誉投资管理中心（有限合伙）、樟树市云众投资有限公司（有限合伙））的情形，也不会与明家联 合进行资产置换或者其他交易获取资金。
9	通过二级市场 增持明家联合 股份的承诺	交易对方（李怀状、刘 晶、林丽仙）	李怀状、刘晶、林丽仙自愿在云众投资收到明家联合向其支付本次重组首期股权转让现金对价的12个月 内，通过二级市场增持明家联合股份，增持总金额不低于6,055 万元；其中：李怀状增持总金额不低于 3,455万元，刘晶增持总金额不低于1,460万元，林丽仙增持总金额不低于1,140万元。李怀状、刘晶、 林丽仙增持的股份自李怀状、刘晶、林丽仙累计增持金额达到6,055 万元之日起开始计算6 个月内不减 持。李怀状、刘晶、林丽仙通过二级市场增持公司股份时，将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及上市公司章程的相关规定。
		交易对方（汪坤）	本人自愿在樟树市融誉投资管理中心（有限合伙）收到明家联合向其支付本次重组首期股权转让现金对 价的12个月内，通过二级市场增持明家联合股份，增持总金额不低于4,032万元，增持的股份自累计增 持金额达到4,032万元之日起开始计算6个月内不减持。本人通过二级市场增持公司股份时，将遵守《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以 及上市公司章程的相关规定。

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10	关于对上市公 司填补回报措 施能够得到切 实履行的承诺	上市公司全体董事、监 事、高级管理人员	本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为保证公司填补即期回报措施切实履 行，本人特作出以下承诺： 一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 二、承诺对职务消费行为进行约束； 三、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 四、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 五、若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。
		上市公司实际控制人 （周建林）	一、本人承诺不越权干预公司经营管理活动； 二、本人承诺不侵占公司利益。
11	延长股份锁定 的承诺	上市公司实际控制人 （周建林）	一、本人现时持有的上市公司8,255 万股股份，自上市公司本次重组募集配套资金非公开发行的股份上 市之日起十二个月内不转让。如前述股份，因上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加，则增 加部分股份亦遵守上述锁定期安排。 二、中国证监会及深圳证券交易所等监管机构对于本人持有的上市公司股份锁定期及买卖另有规定或要 求的，从其规定或要求。
12	其他承诺事项	交易对方（李怀状、云 众投资、刘晶、林丽仙、 横琴安赐、汪坤、融誉 投资、门庆娟）	一、本人／本公司未控制其他上市公司； 二、本人／本公司与明家联合及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在任何 关联关系； 三、本人／本公司未向明家联合推荐董事或高级管理人员； 四、本人／本公司在本次交易中出售的小子科技股权均为本人自身持有，不存在任何为他人持有股份的 情形。
		交易对方（横琴安赐）	一、本企业未控制其他上市公司 二、本声明签署日的过去十二个月内，本企业的实际控制人之一陈长洁有任明家联合董事的情形，陈长 洁已于2016年4月27日辞去明家联合董事职务。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年 修订）》，本企业为明家联合的关联人；

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三、除本企业实际控制人之一陈长洁曾担任明家联合董事外，本企业及关联人不存在担任明家联合董事 或高级管理人员的情形，或向明家联合推荐董事或高级管理人员的情形； 四、本企业在本次交易中出售的小子科技股权均为本企业自身持有，不存在任何为他人持有股份的情形。

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十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次重组中采取以下安 排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露的义务

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》等相关法 律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务， 公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事 件。报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披 露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行相关程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证 券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立 财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属 状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续 事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、 合规，不损害上市公司股东利益。

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；本 次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见；在董事会 审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。

（三）股东大会及网络投票安排和落实情况

公司在发出召开股东大会的通知后，将在股东大会召开前以公告方式提请全 体股东参加本次股东大会。

在审议本次交易的股东大会上，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系 统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互 联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

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根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、 监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其 他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

（四）资产定价公允性

本次交易中，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评 估。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公 正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参 照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。 评估结果客观、公正地反映了评估基准日 2016 年 4 月 30 日评估对象的实际情况。 同时，结合市场可比交易的定价水平、可比上市公司的估值水平、明家联合的估 值水平，以及从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析， 本次资产定价公允、合理，保护了中小投资者的合法权益。关于资产定价公允性 的具体分析详见报告书“第五节 交易标的的评估情况”之“六、董事会对标的 资产评估合理性以及定价公允性的分析”。

（五）本次交易预期不会摊薄上市公司即期回报

根据测算，假设本次交易在 2016 年 10 月底完成，不会导致上市公司重组完 成当年的基本每股收益或稀释每股收益低于上一年度。

本次交易完成后，上市公司虽然股本规模会有所扩张，但归属于母公司所有 者的净利润水平将得到较大幅度提高，预期上市公司每股收益将增厚。但是，如 果未来上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股收益存在下降的 风险。提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

上市公司关于本次重组摊薄即期回报的具体填补措施详见报告书“第十二节 其他重要事项”之“七、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明”。

（六）关于标的资产利润补偿的安排

本次标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据。根据上市公司与交易对 方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方对标的资产2016年度、 2017年度和2018年度的盈利进行了承诺并作出了可行的补偿安排。关于标的资产

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利润补偿的具体安排详见报告书“第六节 本次交易主要合同”之“一、《发行 股份及支付现金购买资产协议》”。

十四、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请东方花旗担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗经中国证监会 批准依法设立，具备保荐机构资格。

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第二节 重大风险提示

公司将在深交所网站（http://www.szse.cn）披露报告书的全文及中介机构 出具的相关意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价公司本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项时，除报告书其他部分提供的各 项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、本次重组审批风险

（一）审批风险

本次交易已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，尚需经公司股 东大会审议通过，并经中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准以 及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

（二）交易终止的风险

公司已制定内幕信息管理制度并控制本次交易的内幕信息知情人员范围， 但仍存在可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断 完善交易方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。 提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

二、移动数字营销行业不能实现预期发展的风险

我国移动广告市场连续多年保持着市场规模的不断增长。根据艾瑞咨询的 数据统计，截至 2015 年，中国移动广告市场的规模已达到 901.3 亿元，同比增 长率 178.3%，远高于网络广告市场的 36.0%的增幅。艾瑞咨询预测，未来三年 移动广告市场规模将达到 3,267.3 亿元，年复合增长率为 53.62%，2018 年移动 广告在整体互联网广告市场的占比将由 2015 年的 43%提高至 78%。但由于宏 观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、营销行业升级迭代等 原因，移动数字营销行业可能出现不能实现预期发展的风险，从而影响移动数 字营销行业参与者的经营业绩。

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三、交易标的的评估风险

本次交易的评估基准日为2016年4月30日，评估机构采用收益法和市场法对 标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益法评估， 小子科技100%股权的评估值为70,200万元；截至2016年4月30日，小子科技的 净资产账面价值为5,012.29万元，评估增值率为1,300.56%。无锡线上线下100% 股权的评估值为44,800万元；截至2016年4月30日，无锡线上线下的净资产账面 价值为3,523.36万元，评估增值率为1,171.51%。

小子科技和无锡线上线下全部股东权益价值的评估增值幅度较大，主要是 由于标的公司属于轻资产企业。在数字营销行业高速发展的阶段，标的公司凭 借管理团队丰富的行业经验、优质客户资源、在激烈竞争过程中取得的良好业 绩和树立的市场地位等因素，能给企业持续带来经济利益，而这些资源并未在 会计报表中直接体现。虽然评估机构在选取 β 值、计算折现率以及预测现金流 量时，充分考虑了市场、行业及标的资产自身的实际情况，按照市场通行的模 型和计算方法，审慎合理选择和计算相关参数，但仍存在因未来实际情况与评 估假设不一致，特别是宏观经济的波动、国家法规及行业政策的变化、数字营 销行业市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测，导致 出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司股东利益造 成损害，提请投资者关注交易标的的评估风险。

四、标的资产承诺业绩无法实现的风险

根据公司与小子科技交易对方签署的附生效条件的《发行股份及支付现金 购买资产协议》，李怀状、刘晶、林丽仙承诺小子科技 2016 年度、2017 年度、 2018 年度实现的净利润分别不低于人民币 5,000 万元、6,500 万元、8,500 万元。

根据公司与无锡线上线下签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买 资产协议》，汪坤、门庆娟承诺无锡线上线下 2016 年度、2017 年度、2018 年 度实现的净利润分别不低于人民币 3,500 万元、4,600 万元、6,000 万元。

虽然小子科技和无锡线上线下 2016 年～2018 年营业收入和净利润预期将 呈现较快增长的趋势，但可能由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、 市场竞争加剧，以及标的公司不能根据市场潮流变化及时推出新产品、新服务

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以保持自身竞争优势等原因出现业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份及 支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及 广大股东的利益，降低收购风险，但如果小子科技和无锡线上线下在被上市公 司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈 利规模。

五、业绩补偿承诺实施的违约风险

根据公司与小子科技交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，李怀状、刘晶、林丽仙以小子科技本次交易金额为限承担小子科技全部 承诺业绩的补偿责任。根据公司与无锡线上线下交易对方签署的《发行股份及 支付现金购买资产协议》，汪坤、门庆娟以无锡线上线下本次交易金额为限承 担无锡线上线下全部承诺业绩的补偿责任。如业绩补偿方当期需向公司支付补 偿的，则补偿时，将优先以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以其 各自因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由其自筹现 金补偿。

如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现标的公司业绩补偿 方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定标的公 司业绩补偿方须用等额现金进行补偿，公司为了应对业绩补偿承诺实施的违约 风险，亦设计了股份分期解锁和现金对价分期支付的安排，但由于现金补偿的 可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

六、商誉减值的风险

上市公司本次收购小子科技 86.50%股权、无锡线上线下 90%股权属于非同 一控制下的企业合并。根据企业会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买 方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。

本次交易完成后，上市公司合并财务报表中预计将因本次交易形成约 11 亿元的商誉。若未来标的公司经营情况未达预期，无法实现预期收益，本次交 易形成的商誉将面临减值风险，对上市公司经营业绩产生不利影响。

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本次交易完成后，上市公司将在管理体系和财务体系等方面给予标的公司 支持，积极发挥标的公司的优势和上市公司既有业务的协同效应，保持标的公 司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最 低程度。

七、无锡线上线下供应商集中的风险

2014 年、2015 年和 2016 年 1～4 月，无锡线上线下向无锡移动采购短信金 额分别为 4,293.76 万元、6,520.54 万元和 1,945.39 万元，占采购金额的比例分 别为 92.86%、88.82%、92.24%。无锡移动系无锡线上线下重要的供应商。集中 采购是移动信息服务行业公司采用的普遍模式，该模式既有利于短信通道的统 筹管理，也有利于获取合作运营商的各项业务支持及酬金奖励。由于短信通道 资源及产品本质上并无差异且各大运营商的各地分公司均开展此项业务，集中 采购并不会影响无锡线上线下的服务质量。但如果无锡移动的电信增值业务推 广政策发生重大变化，则可能对无锡线上线下的经营造成影响，无锡线上线下 存在供应商集中的风险。

本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读报告书“第十一节 风险 因素”及报告书全文。

八、电信增值业务的政策变化风险

根据工信部颁布的《电信业务经营许可管理办法》（工信部令第5 号）， 工信部及各级主管部门对电信增值业务实行许可管理，对经营电信增值业务的 企业提出了准入要求，并对经营许可进行持续监督。如果工信部对于电信增值 业务的行业准入、经营行为的规范政策发生重大调整，且无锡线上线下无法达 到新政策下电信增值业务行业准入的要求，则可能存在无法取得电信增值服务 许可的风险。

近年来，移动信息服务行业的主管部门以及各大电信运营商不断加强电信 增值业务的规范运营，在市场监管、业务管理等方面不断完善相关的规章制度， 促进行业健康、规范运行。但移动信息服务行业内依然存在部分违规经营的企 业和个人，向用户发送垃圾短信以及不当使用用户信息，扰乱行业秩序并造成

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恶劣的社会影响。短期内，如果行业主管部门以及电信运营商为了进一步打击 各类违规经营，对短、彩信运营通道实施较长时间的管制，这虽然将有利于整 个行业的长期规范发展，但是也将对其他合规经营的电信增值服务商带来负面 影响，从而对无锡线上线下的经营业绩带来一定程度的影响。

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第三节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

1 、数字营销行业蓬勃发展、市场空间广阔

（1）移动互联网行业全面发展，参与人群广泛

移动互联网行业的全面发展基于我国 4G 网络的普及和手机用户的规模化。 2016 年 5 月工信部发布的通信业主要指标数据显示，截止 2016 年 3 月底，中 国移动电话用户为 12.93 亿户，普及率达到 94.10 部/百人，其中 4G 用户为 5.33 亿户，渗透率达到 41.25%。2016 年 1 月 22 日中国互联网络信息中心（CNNIC） 发布的第 37 次《中国互联网络发展状况统计报告》显示，截止 2015 年 12 月， 中国手机网民规模已达到 6.20 亿，占总网民规模的比例已经达到 90.10%。

随着越来越多的手机网民和手机上网便捷性的提升，移动互联网各种商业 模式推陈出新，呈现出蓬勃发展态势。大量涌现的不断挖掘消费者个性化需求 的移动 APP，不断激发用户参与其中。此外，4G 网络的广泛覆盖和智能手机 硬配置的提高，使得在 PC 端已经较为成熟的商业模式也快速迁移到移动端， 移动电商、移动视频直播、移动营销等又进入了高速发展期。

（2）数字营销市场继续扩容，未来前景看好

根据艾瑞咨询发布的《2016 年中国网络广告行业年度监测报告》，2015 年 中国网络广告整体市场规模达到 2,093.7 亿元，同比增长 36.0%，其中，移动广 告市场规模达到 901.3 亿元，同比增长率高达 178.3%，发展势头强劲。

根据工信部 2014 年及 2015 年通信运营业统计，2014 年全国移动短信业务 量为 7,630.5 亿条，其中行业短信量为 3,394.5 亿条，创过去三年的新高；2015 年全国移动短信业务量为 6,991.8 亿条，其中行业短信量为 4,285.97 亿条，较 ” 2014 年增长了 26.26%，占 2015 年短信总量的 61.3%。由此可见，“互联网+ 带来的我国电子商务的蓬勃发展，也为移动信息服务打开了新的发展机遇，各

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企业用户正在逐步增加运用行业类短信服务，为用户提供各种及时通知、各类 信息增值服务。

在整个移动互动互联网大发展的背景下，数字营销行业更呈现出多元化发 展趋势，市场规模也随着扩大。在此过程中，手机设备的各个信息入口均被充 分开发，从 APP 端、到 WAP 端直至短信端，均将被充分开发和利用。

（3）程序化购买市场倍受市场关注，发展前途可期

与传统营销不同，移动互联网营销更强调充分挖掘用户过往的消费行为习 惯，并充分利用各种新的广告展示方式，增强与用户的互动性和体验感。在数 字营销发展已成较大市场之际，如何进行更为高效的的用户行为特性分析、如 何更有效率的满足广告主及时、精准的广告投放需求，为广告主在移动端海量 用户中筛选出更有针对性的潜在用户群体，成为了各家数字营销公司关注的重 点。于是以流量数据分析为基础的程序化购买平台模式被市场主流所认可，各 类精细化运营模式也应运而生。

根据艾瑞咨询数据统计，2015 年中国移动程序化购买展示广告市场规模为 33.7 亿元，预计到 2018 年，程序化购买市场整体规模将达到 251.1 亿元，复合 增长率达 95.3%。由此可见，程序化购买市场未来发展前途可期。

2 、前次并购成效初现，上市公司主业聚焦移动数字营销

自 2014 年以来，明家联合稳步推进主业聚焦数据营销的长期发展战略。通 过前后两次并购，全资控股了金源互动、微赢互动和云时空这三家优质移动互 联网公司。2015 年度，金源互动、微赢互动、云时空扣非后净利润分别为 5,838.40 万元，7,561.55 万元，3,174.09 万元，均超额完成业绩承诺。2016 年 1～4 月， 三家子公司合计完成净利润 7,449.04 万元，占当年业绩承诺的 41.31%，经营情 况良好。

与此同时，明家联合于 2016 年初完成了原有电涌保护业务的剥离，使得公 司有更多精力和资源聚焦现有主业经营，做好各家子公司的管理工作和业务发 展规划。通过近年来的不断努力，公司主营业务集中在数字营销领域，业务范 畴涵盖了多个细分业务市场。同时，公司也参股投资了部分新兴互联网公司， 并持续关注着这些公司的业务发展情况，这是公司通过“参控并举”的方式， 控制公司并购潜在风险的有效措施。

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目前，明家联合主业明确，未来战略发展规划清晰；凭借对数字营销领域 的深刻理解，己构建了较为全面的数字营销版图，并得到了市场的广泛认可。 2015 年 12 月，明家联合被纳入互联网营销指数（884207.WI），成为主要成分 股之一。

3 、树立公司发展新目标，团结稳定核心团队

随着数字营销新主业进入全面发展阶段，为了体现和强调上市公司的全新 定位，2016 年 3 月上市公司启动了更名仪式并发布了全新官方网站，提出了“建 立全球领先精准营销平台”的发展目标，以及为客户提供“专业、精准、极致” 的产品与服务。

为了适应新阶段的公司发展需求，有效管理各家子公司，明家联合切实完 成了多方面工作：一是顺应主业变化，公司调整了原有公司的管理架构，形成 并完善了总部各项管理职能，在财务、法务等重要合规性内部管理流程上，建 立了总部垂直管理模式；并举行了多次财务管理内部培训以及子公司高级管理 人员关于信息披露和上市规则的专题培训。二是调整了独立董事人选，新当选 的独立董事具有数字营销方面较丰富的研究积累，这有利于为公司的未来发展 提供建设性意见。三是实施了股权激励，本次股权激励覆盖了公司及子公司主 要中层员工和部分高管，采用了限制性股票和股票期权两种方式，以适应不同 员工的差异化需求。本次股权计划分三期执行，逐年分批次解锁，这有利于加 强互联网企业年轻员工的归属感，增强各子公司中层的稳定性。

通过多管齐下的管理工作全面推进，上市公司凝聚了各家子公司的中坚力 量，为进一步的业务整合和发挥协同效应打下了扎实基础。

（二）本次交易目的

1 、完善移动数字营销产业链，增强业务协同

由参股到全资控股，明家联合此次拟收购小子科技和无锡线上线下剩余的 多数股权，是基于参股完成后，明家联合对标的公司更为深入的调研以及对于 行业发展趋势的判断。本次并购将有利于进一步完善上市公司数字营销业务链， 增添新的业务领域，为实现各个业务板块的联动提供便利，有利于各个子公司 之间产生业务协同。

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若本次并购能够顺利实施，则明家联合的业务版图将得以继续丰富和完善， 明家联合的各家子公司各具业务特色。现有的三家公司业务特色分别为：金源 互动比较优势在于互联网广告的整体营销方式策划和为优质广告客户提供一站 式综合服务；微赢互动比较优势在于移动广告的推广阶段，拥有多个各具特色 的移动广告平台；云时空的比较优势在于拥有丰富的网盟资源，具有较好的全 网覆盖能力。

本次并购标的小子科技的业务特色在于精细化数据分析和移动互联网广告 程序化投放平台设计建设等方面；而无锡线上线下则在移动信息服务方面具有 较强的运营能力，并持续为大量的中小企业客户提供了优质服务。若两家标的 公司被并入明家联合，将有利于上市公司在程序化投放的技术开发、数据建模 分析以及新增数字营销新渠道，这将给明家联合带来强有力的支持和有效补充。

2、实现移动营销业务多元化，把握企业客户

根据明家联合的公司长期发展战略规划，公司将聚焦移动数字营销领域， 不断深入挖掘行业潜在价值，力争成为专业、领先的数字营销公司。通过这几 年的积累，明家联合已经建立起了较完善的业务链和较丰富的数字版图，在各 个主要移动端流量入口，明家联合均建立了各具特色的业务模式，并获得了一 定的行业口碑和移动广告主的好评。

在公司业务不断发展过程中，明家联合一直关注着移动端流量的变动情况 以及智能手机用户使用习惯的变化，公司始终看重移动端具有较强发展潜力的 重要流量入口。近年来，移动信息服务的业务结构发展了明显变化，企业短信 随着电商的蓬勃发展，成为了新的业务发展亮点。无锡线上线下正是把握了这 一趋势，服务于大量电商类企业，为海量手机用户提供了各类及时、安全、准 确的信息送达服务，实现了自身业务的高速发展。

通过收购无锡线上线下，明家联合将获得又一重要的流量汇聚渠道，即手 机的短信端；未来业务发展中，明家联合将充分整合APP 端、WAP 端和短信端 的业务平台，形成更为综合性的移动营销商业模式，为客户提供更为全面的移 动数字营销服务，满足客户跨渠道整合营销的需求。

3 、增强盈利能力，提升公司综合竞争力

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若本次收购顺利完成，小子科技、无锡线上线下将成为明家联合的全资子 公司，纳入公司合并报表范围。根据明家联合与交易对方签署的《盈利预测补 偿协议》小子科技与无锡线上线下 2016 年度、2017 年度、2018 年度的业绩承 诺情况如下表所示：

			单位：万元
名称	2016 年度	2017 年度	2018 年
小子科技	5,000	6,500	8,500
无锡线上线下	3,500	4,600	6,000
合计	8,500	11,100	14,500

注：以上业绩承诺均按扣除非经常性损益后的净利润计算

上述两家企业在各自的细分领域均具有鲜明的业务特色，且核心团队均具 有较强的市场开拓能力。本次交易完成后，按两家标的公司各年业绩承诺情况， 上市公司未来的盈利能力将得到更好保障。

此外，若本次并购顺利实施，明家联合在数字营销领域的服务范围又添新 亮点，明家联合将全力建设各自公司之间的业务合作关系，致力于更完善的程 序化购买技术研发平台建设。

4 、推进公司长期发展战略规划稳步执行

数字营销行业是一个朝阳行业，各种新兴的商业模式、各类新开发的功能 化程序，不断萌发并相互融合，并将形成生态圈式的共生发展。现阶段，数字 营销行业内，流量数据分析成为了精准营销的助推器，程序化投放随之蔚然成 风，移动增值信息服务又再度崛起，短信与 APP、WAP 的联动式营销发展可 期。

近年来，明家联合根据自身发展战略规划，通过“参控并举”的方式不断 稳步推进公司在互联网广告全案策划、移动广告平台式推广等领域延伸，并建 立了较为全面的移动数字营销业务链；在此过程中，公司也通过强化内部管理 以及多样化的员工激励手段，形成锐意进取的企业文化。

本次并购是公司按照既定发展战略，根据行业发展潮流，有针对性地挖掘 潜在业务增长点。本次并购将促进明家联合继续在主业数字营销领域深耕细作。

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二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）已履行的决策及批准程序

明家联合股票于2016年5月9日上午开市起临时停牌；2016年5月10日公司发 布了《关于重大事项停牌的公告》；2016年5月16日发布了《关于重大资产重组 的停牌公告》；2016年5月23日、2016年5月30日、2016年6月6日发布了《重大 资产重组进展公告》；2016年6月8日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公 告》；2016年6月20日、2016年6月27日、2016年7月4日发布了《重大资产重组 进展公告》；2016年7月8日发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》；2016 年7月15日、2016年7月22日发布了《重大资产重组进展公告》。

2016年7月29日，小子科技、无锡线上线下分别召开股东会，全体股东一致 同意，除明家联合之外的其他股东向明家联合出售其所持有的小子科技86.50% 股权、无锡线上线下90%股权；公司分别与小子科技、无锡线上线下售股股东 签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；公司与周建林、 华夏人寿签署了附生效条件的《认股协议》。同日，公司召开第三届董事会第 三十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

（二）尚需履行的批准程序

根据《重组办法》相关规定，本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过、 并经中国证监会核准后方可实施。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终 取得批准和核准的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展， 提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易方案

（一）总体方案

上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李怀状、云众投资、 刘晶、林丽仙、横琴安赐持有的小子科技合计86.50%股权（之前上市公司已持 有小子科技13.50%股权），交易作价为60,550万元；购买汪坤、融誉投资、门 庆娟持有的无锡线上线下合计90%股权（之前上市公司已持有无锡线上线下

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10%股权），交易作价为40,320万元；本次交易的标的资产交易价格合计为 100,870万元。同时，上市公司拟向控股股东周建林、华夏人寿非公开发行股份 募集配套资金40,020.50万元，用于支付本次交易的现金对价和交易税费，配套 募集资金总额占本次资产交易价格的比例为39.68%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提， 最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（二）交易对价

本次交易中，上市公司收购小子科技86.50%股权所需支付的对价为60,550 万元，其中65%的对价以发行股份的方式支付，35%的对价以现金方式支付， 公司拟向交易对方发行股份支付对价39,357.50万元，支付现金对价21,192.50万 元；上市公司收购无锡线上线下90%股权所需支付的对价为40,320.00万元，其 中，60%的对价以发行股份的方式支付，40%的对价以现金方式支付，公司拟 向交易对方发行股份支付对价24,192.00万元，支付现金对价16,128.00万元。具 体如下：

标的资 产	交易对方	持有标的 资产股权 比例	获得股份对价 数量（股）	股份对价 占比	获得现金对价 金额（元）	现金对 价占比
小子科 技 86.50% 股权	李怀状	31.38%	6,860,515	99.13%	1,920,356.95	0.87%
	云众投资	30.00%	-	-	210,004,643.05	100.00%
	刘晶	13.26%	2,925,369	100.00%	-	-
	林丽仙	10.35%	2,283,216	100.00%	-	-
	横琴安赐	1.50%	330,867	100.00%	-	-
	小计	86.50%	12,399,967	65.00%	211,925,000.00	35.00%
无锡线 上线下 90%股 权	汪坤	37.80%	5,335,349	100.00%	-	-
	融誉投资	36.00%	-	-	161,280,000.00	100.00%
	门庆娟	16.20%	2,286,578	100.00%	-	-
	小计	90.00%	7,621,927	60.00%	161,280,000.00	40.00%
合计			20,021,894	63.00%	373,205,000.00	37.00%

注：上表中“持有标的资产股权比例”由相应股东的出资额除以标的资产出资总额四舍五入后得到，“获 得股份对价数量（股）”计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整，下同。

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（三）募集配套资金

本次交易中，公司拟向上市公司控股股东周建林、华夏人寿非公开发行 1,260.89万股股份，募集配套资金40,020.50万元，用于支付本次交易的现金对价 和交易税费。本次募集配套资金总额占本次资产交易价格比例为39.68%。本次 发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套 融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。募集 配套资金的具体情况如下：

募集配套资金发行对象	发行股份数量（股）	募集配套资金金额（万元）
周建林	9,408,853	29,863.70
华夏人寿	3,200,000	10,156.80
合计	12,608,853	40,020.50

（四）现金对价支付

本次交易中，现金对价部分由明家联合在标的股权交割日并完成配套融资 后向交易对方分四期支付。现金对价支付进度详见报告书之“第六节 本次交易 主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”。

（五）标的资产评估情况

本次交易的评估基准日为2016年4月30日，评估机构采用收益法和市场法对 标的资产进行评估，并选取收益法评估结果作为本次评估结果。经收益法评估， 小子科技100%股权的评估值为70,200万元，无锡线上线下100%股权的评估值为 44,800万元。截至2016年4月30日，小子科技的净资产账面价值为5,012.29万元， 评估增值率1,300.56%；无锡线上线下的净资产账面价值为3,523.36万元，评估 增值率为1,171.51%。

收益法是通过将标的资产未来预期收益折现而确定评估价值的方法，其评 估结果主要取决于标的资产的未来预期收益情况。本次评估增值率较高主要是 因为小子科技和无锡线上线下为轻资产公司，账面资产较少，主营业务持续增 长、效益稳定上升，未来发展前景良好；同时，小子科技和无锡线上线下的平 台优势、客户资源等价值未充分在账面体现。

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四、股份锁定安排

根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，全体认购人均出具了 关于本次认购上市公司股份的锁定期的承诺函，具体内容详见报告书“第四节 发行股份情况”之“一、（七）股份锁定承诺”。

五、业绩承诺及补偿安排

（一）补偿期限及业绩承诺

1 、小子科技

李怀状、刘晶、林丽仙承诺小子科技2016年度、2017年度、2018年度实现 的扣除非经常性损益后净利润分别不低于5,000万元、6,500万元、8,500万元。 李怀状、刘晶、林丽仙以小子科技本次交易金额为限承担小子科技全部承诺业 绩的补偿责任。

2 、无锡线上线下

汪坤、门庆娟承诺无锡线上线下2016年度、2017年度、2018年度实现的扣 除非经常性损益后净利润分别不低于3,500万元、4,600万元、6,000万元。汪坤、 门庆娟以无锡线上线下本次交易金额为限承担无锡线上线下全部承诺业绩的补 偿责任。

（二）补偿安排

1 、小子科技

小子科技售股股东李怀状、刘晶、林丽仙以小子科技本次交易金额为限承 担小子科技全部承诺业绩的补偿责任。

在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，小子科技当期期末累计实现的净 利润低于当期期末累计承诺的净利润，交易对方李怀状、刘晶、林丽仙将优先 以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以李怀状、刘晶、林丽仙各自 因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由其自筹现金补 偿。

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在业绩承诺年度届满后，由明家联合聘请具有证券业务资格的会计师事务 所对标的资产进行减值测试，出具小子科技减值测试报告。若期末减值额大于 业绩承诺年度内累计已补偿金额，则交易对方李怀状、刘晶、林丽仙应向公司 另行补偿。

2 、无锡线上线下

无锡线上线下售股股东汪坤、门庆娟以无锡线上线下本次交易金额为限承 担无锡线上线下全部承诺业绩的补偿责任。

在本次交易完成后，若在业绩承诺期内，无锡线上线下当期期末累计实现 的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，交易对方汪坤、门庆娟将优先以其 因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由其自筹现金补 偿。

在业绩承诺年度届满后，由明家联合聘请具有证券业务资格的会计师事务 所对无锡线上线下进行减值测试，出具标的资产减值测试报告。若期末减值额 大于业绩承诺年度内累计已补偿金额，则交易对方汪坤、门庆娟应向公司另行 补偿。

（三）超额完成业绩承诺奖励安排

1 、超额业绩奖励安排

承诺期内在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内标的公司累计实际实 现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部分的 40%奖励给标的公司的经营管理团队，并在履行上市公司备案程序后30日内， 由标的公司一次性支付。具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期 内累计实现净利润数额－承诺期内累计承诺净利润数额）×40%。根据中国证 监会的要求，上述奖励对价不得超过标的资产本次交易价格的20%。如中国证 监会另行规定的，则从其规定。上述业绩激励在承诺期最后一个年度的《专项 审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后30个工作日内，标的公司董 事会将确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等情况报 上市公司备案。

2 、对超额业绩奖励的会计处理方法

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超额业绩奖励的具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累 计实现净利润数额-承诺期内累计承诺净利润数额）×40%。

鉴于本次方案是以标的公司三年承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后 净利润总和超出承诺期内承诺净利润总和的40%作为奖励，且该奖励在出具承 诺期最后一个年度的《专项审核报告》并向上市公司备案后才会实际支付，标 的公司拟在承诺期内的每年年末，根据当期实际实现的扣除非经常性损益后净 利润超过当期承诺净利润的40%这一金额预提奖励金计入当期管理费用，同时 确认为应付职工薪酬。业绩承诺期满后，标的公司一次性支付超额业绩奖励， - 借记应付职工薪酬，贷记应交税费 应交个人所得税和银行存款。

3 、业绩奖励支付安排对上市公司的影响

由于超额业绩奖励将于业绩承诺期满后由标的公司以现金方式一次性支 付，标的公司可能会因此产生一定资金压力，但奖励金额仅限于超额完成的净 利润的40%，预期占上市公司及标的公司全年净利润的比例较低，不会对上市 公司及标的公司的经营产生不利影响。同时，超额业绩奖励将在承诺期各年内 预提并计入当期管理费用，待承诺期满后支付，届时不会对标的公司及上市公 司的经营业绩产生重大不利影响。

小子科技、无锡线上线下具体的业绩承诺与补偿安排详见报告书“第六节 本次交易主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》”。

六、交易对方股份增持承诺

本次交易中，交易对方李怀状、刘晶、林丽仙做出承诺，在云众投资收到 明家联合支付的首期股权转让款后的12个月内，通过二级市场增持公司股份， 增持金额分别不低于3,455万元、1,460万元、1,140万元；李怀状、刘晶、林丽 仙增持的股份自李怀状、刘晶、林丽仙累计增持金额达到6,055万元之日起开始 计算6个月内不减持。交易对方汪坤做出承诺，在融誉投资收到明家联合支付的 首期股权转让款后的12个月内，通过二级市场增持公司股份，增持金额不低于 4,032万元；增持的股份自累计增持金额达到4,032万元之日起开始计算6个月内 不减持。股份增持承诺情况详见报告书之“重大事项提示”之“十二、本次交 易相关方作出的重要承诺”。

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李怀状、刘晶、林丽仙、汪坤通过二级市场增持公司股份时，需遵守《公 司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定， 以及《公司章程》的相关规定。

七、控股股东股份追加锁定承诺

上市公司控股股东周建林作出股份追加锁定承诺如下：“本人现时持有的 上市公司 8,255 万股股份，自上市公司本次重组募集配套资金非公开发行的股 份上市之日起 12 个月内不转让。如前述股份，因上市公司送红股、资本公积金 转增股本等原因增加，则增加部分股份亦遵守上述锁定期安排。中国证监会及 深圳证券交易所等监管机构对于本人持有的上市公司股份锁定期及买卖另有规 定或要求的，从其规定或要求。”

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易前，公司总股本为31,874.05万股。按照本次交易方案，公司预计 本次发行股份3,263.07万股，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

序 号	股东名称	本次交易之前	本次交易之前	本次交易完成后	本次交易完成后
		持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
1	周建林	82,550,000	25.90%	91,958,853	26.17%
2	上银计划	32,194,480	10.10%	32,194,480	9.16%
3	甄 勇	27,853,477	8.74%	27,853,477	7.93%
4	李佳宇	26,550,433	8.33%	26,550,433	7.56%
5	周建禄	15,919,489	4.99%	15,919,489	4.53%
6	广发信德	8,015,585	2.51%	8,015,585	2.28%
7	陈忠伟	7,738,538	2.43%	7,738,538	2.20%
8	张 翔	6,272,818	1.97%	6,272,818	1.79%
9	傅 晗	5,416,278	1.70%	5,416,278	1.54%
10	华夏人寿	5,004,226	1.57%	8,204,226	2.33%
11	李怀状	-	-	6,860,515	1.95%
12	汪坤	-	-	5,335,349	1.54%
13	刘晶	-	-	2,925,369	0.84%

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14	林丽仙	-	-	2,283,216	0.66%
15	门庆娟	-	-	2,286,578	0.66%
16	其他	101,225,188	31.76%	101,225,188	29.22%
	合计	318,740,512	100.00%	351,371,259	100.00%

注：本次交易前后的股东持股情况系根据截至2016年4月30日公司登记在册的股东持股数据，结合本次交 易预计增加股份数量计算。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报 表，并已经正中珠江审阅。本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、 财务指标及变动情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	明家联合实现数	备考数	变动率
	2015 年度/2015 年末
总资产	257,036.85	376,134.34	46.33%
归属于母公司股东的权益	195,563.58	270,893.09	38.52%
营业收入	90,082.53	104,623.08	16.14%
利润总额	6,083.04	9,044.91	48.69%
归属于母公司股东净利润	5,533.76	7,773.67	40.48%
资产负债率（合并）	23.92%	27.98%	16.97%
流动比率	1.69	1.20	-29.00%
速动比率	1.61	1.15	-28.57%
毛利率	13.20%	15.56%	17.88%
净利率	6.14%	7.43%	21.01%
基本每股收益（元/股）	0.26	0.33	26.92%
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股）	0.06	0.15	150.00%
归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股）	6.16	8.03	30.36%
	2016 年1～4 月/2016 年4 月末
总资产	271,475.76	388,740.99	43.20%
归属于母公司股东的权益	202,870.47	280,109.49	38.07%
营业收入	85,652.97	92,935.88	8.50%
利润总额	7,583.98	10,058.36	32.63%
归属于母公司股东净利润	6,907.28	8,826.39	27.78%
资产负债率（合并）	25.27%	27.94%	10.57%
流动比率	1.66	1.13	-31.93%
速动比率	1.66	1.13	-31.93%

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毛利率	15.20%	17.19%	13.09%
净利率	8.06%	9.50%	17.87%
基本每股收益（元/股）	0.22	0.26	18.18%
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股）	0.21	0.24	14.29%
归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股）	6.36	8.30	30.50%

注：除非另有说明，在计算本次交易完成后的财务数据及财务指标时，未考虑本次募集配套资金情况，下 同。

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第四节 备查文件

一、备查文件

• 1、上市公司关于本次交易的董事会决议；

• 2、上市公司独立董事关于本次交易的事前认可意见和独立意见；

• 3、标的公司关于本次交易的股东会决议；

• 4、交易对方关于本次交易的内部决策文件；

• 5、上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

• 6、上市公司与配套融资投资者签署签订的《股份认购协议》；

• 7、正中珠江出具的标的资产最近两年一期财务报告及审计报告；

• 8、正中珠江出具的上市公司最近一年一期备考财务报告及审阅报告；

• 9、中企华出具的标的资产评估报告及评估说明；

• 10、国枫律所出具的法律意见书；

• 11、东方花旗出具的独立财务顾问报告。

二、备查地点

• 1、广东明家联合移动科技股份有限公司

联系地址：广东省东莞市横沥镇村头村工业区

电话：0769-88972266 传真：0769-88972266

联系人：李惠军、张子懿

• 2、东方花旗证券有限公司

联系地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼

电话：021-23153888 传真：021-23153500

联系人：凌峰、王宇辉、罗红雨、洪伟龙、欧阳志成

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（本页无正文，为《广东明家联合移动科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要修订稿》的盖章页）

广东明家联合移动科技股份有限公司

2016 年 8 月 10 日

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