JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2016

Jul 7, 2016

证券代码：300242 证券简称：明家联合 公告编号：2016-090

广东明家联合移动科技股份有限公司 关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项， 经公司申请，公司股票（股票简称：明家联合，股票代码：300242）于2016 年 5 月9 日开市起停牌，公司已于2016 年5 月10 日披露了《关于重大事项停牌公 告》（公告编号：2016-067）。经进一步明确，该重大事项对本公司构成重大资产 重组，公司已于2016 年5 月16 日披露了《关于重大资产重组的停牌公告》（公 告编号：2016-075）。2016 年6 月8 日，公司披露了《关于重大资产重组延期复 牌的公告》（公告编号：2016-081）。按照相关规定，公司已于2016 年5 月23 日、5 月30 日、6 月6 日、6 月20 日、6 月27 日、7 月4 日披露了《重大资产 重组进展公告》（公告编号：2016-076、2016-079、2016-080、2016-081、2016-086、 2016-087）。

一、本次重大资产重组的交易内容

公司本次重大资产重组拟以发行股份及支付现金的方式，购买北京小子科技 有限公司（以下简称“小子科技”）86.5%股权和无锡线上线下网络技术有限公司 （以下简称“线上线下”）90%股权，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套 资金。小子科技和线上线下均为公司参股子公司，公司持有小子科技13.5%的股 权、持有线上线下10%股权，本次交易完成后，小子科技和线上线下将成为公司 的全资子公司。本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变更。

二、标的公司及股东基本情况：

（一）北京小子科技有限公司

1、小子科技基本情况如下：

统一社会信用代码 91110114318014269L 名称 北京小子科技有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

类型	有限责任公司(自然人投资或控股)	法定代表人	李怀状
注册资本	117.65 万元 人民币	成立日期	2014 年10 月13 日
住所	北京市昌平区回龙观镇育知东路30 号院1 号楼15 层1 单元1502
营业期限自	2014 年10 月13 日	营业期限至	2034 年10 月12 日
经营范围	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；零售计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；经济信息咨询（不含中介服务）；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；项目投资；投资管理；资产管理；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；影视策划；翻译服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
登记机关	北京市工商行政管理局昌平分局	核准日期	2016 年03 月14 日
登记状态	在营（开业）企业

2、小子科技股东及实际控制人情况：

李怀状、刘晶、林丽仙、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合 伙）、樟树市云众投资管理中心（有限合伙）共持有小子科技86.5%股权。李怀 状为小子科技实际控制人。

==> picture [103 x 12] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 李怀状控制关系图----- End of picture text -----

==> picture [265 x 145] intentionally omitted <==

李怀状，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任北京小子 科技执行董事、法定代表人。

（二）无锡线上线下网络技术有限公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

1、线上线下基本情况如下：

统一社会信用代码	913202110535042298	名称	无锡线上线下网络技术有限公司
类型	有限责任公司	法定代表人	门庆娟
注册资本	1000 万元人民币	成立日期	2012 年09 月14 日
住所	无锡市高浪东路999 号A1 号楼501、502、503、504 室
营业期限自	2012 年09 月14 日	营业期限至	长期
经营范围	第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；电子信息技术、物联网技术的研发、技术服务、技术转让；计算机系统集成；计算机软硬件、电子元器件、电子产品、通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）的研发、销售、技术服务。
登记机关	无锡市滨湖区市场监督管理局	核准日期	2016 年02 月02 日
登记状态	在业

2、线上线下股东及实际控制人情况：

门庆娟、汪坤、樟树市融誉投资管理中心（有限合伙）共持有线上线下90%

股权。汪坤为线上线下实际控制人。

汪坤控制关系图

==> picture [265 x 145] intentionally omitted <==

汪坤，男，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，现任无锡线上线 下网络技术有限公司监事。

三、本次重大资产重组的进展及中介机构情况

（一）交易进展情况

公司已与上述标的公司的股东签订了框架协议，目前正按计划逐步推进各项 工作，未对框架协议作重大修订或变更。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

本次重大资产重组事项不需要经过有关部门的事前审批。

（二）本次重组涉及的中介机构名称及工作进展情况

公司聘请东方花旗证券有限公司担任独立财务顾问，聘请广东正中珠江会计 师事务所对标的资产进行审计工作，聘请北京中企华资产评估有限责任公司对标 的资产进行评估，聘请北京国枫律师事务所担任法律顾问。

目前，本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作尚未全部完成， 本次重大资产重组方案的相关内容和细节还在进一步论证、完善中。

四、延期复牌的原因及时间安排

公司原计划于2016 年7 月11 日复牌，但由于本次重大资产重组涉及两家标 的，相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，重组方案的相关内容仍需进一步 商讨、论证和完善，因此公司无法按原计划披露本次重大资产重组预案或报告书。 为保护广大投资者的权益，根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备 忘录第22 号－上市公司停复牌业务》的规定，经公司第三届董事会第三十三次 会议审议通过，公司已向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，公司股票将于 2016 年7 月11 日开市起继续停牌，持续停牌时间预计不超过2016 年8 月9 日， 敬请广大投资者谅解。

五、继续停牌期间的工作安排

停牌期间，公司及有关各方将继续推进本次重大资产重组的相关工作，并根 据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次相 关进展公告。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案或报告书，及 时公告并复牌。

六、其他事项

公司本次筹划的重大资产重组事项仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投 资风险。

特此公告。

==> picture [217 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [55 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [340 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4