JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2016

Apr 7, 2016

广东明家联合移动科技股份有限公司董事会 关于募集资金2015 年度存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

1、首次公开发行股份募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]997 号《关于核准广东明家科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，广东明家联合移动科技股份有限公司（以下简 称“公司”、“明家联合”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,900 万股，每股发行价格为 10.00 元，募集资金总额为19,000 万元，扣除各项发行费用2,635 万元，实际募集资金净额为 16,365 万元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“正中珠江”）于2011 年 7 月7 日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字[2011] 第10005210135 号《验资报告》。

2、非公开发行股份募集资金

经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2308 号《关于核准广东明家科技股份有限公 司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向上银基金管理有限公司非 公开发行人民币普通股（A 股）32,194,480 股，每股发行价格为人民币15.22 元，募集配套资金 总额为489,999,985.60 元，扣除各项发行费用15,905,947.00 元，实际募集资金净额为 474,094,038.60 元。正中珠江于2015 年12 月10 日对公司本次非公开发行股票的募集资金到位 情况进行了审验，并出具了广会所验字[2015]G15037450055 号《验资报告》。

（二）2015 年度募集资金使用及结余情况

1、 截止2015年12月31日，公司首次公开发行募集资金项目的募集资金使用金额结余情况如 下：

下：
项 目	募集资金发生额（万元）
截止2014年12月31日募集资金余额	9,207.98
减：2015年1月1日-2015年12月31日募投项目支出	120.46
减：支付金源互动股权款	9,656.02
减：用闲置募集资金永久补充流动资金	995.30
加：归还闲置募集资金暂时补充流动资金	1,500.00

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1

加: 2015年1月1日-2015年12月31日专户利息收入	63.80
截止2015年12月31日募集资金余额	0.00

截至2015 年12 月31 日，公司首次募集资金163,650,000.00 元及其累计利息收入扣除手 续费后的净额12,347,858.63 元已全部使用完毕。其中包括以募集资金置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金4,940,752.71 元、投入系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目 47,943,954.58 元、支付北京金源互动科技有限公司（以下简称“金源互动”）的股权价款 96,560,182.41 元、补充流动资金26,552,968.93 元。

2、截止2015 年12 月31 日，公司2015 年非公开发行股份募集资金使用金额情况如下：

项 目	募集资金发生额（万元）
募集资金净额	47,409.40
减：支付微赢互动、云时空股权款	25,160.00
减：偿还银行贷款和股东借款	5,610.00
减：用闲置募集资金暂时补充流动资金	6,400.00
加: 2015年1月1日-2015年12月31日专户利息收入	3.32
截止2015年12月31日募集资金余额	10,242.72

截止2015年12月31日，公司2015年非公开发行股份募集资金累计直接投入项目的募集资金 307,700,032.10元，其中包括支付北京微盈互动科技有限公司（以下简称“微盈互动”）的股 权价款201,600,032.10元，支付深圳市云时空科技有限公司（以下简称“云时空”）的股权价 款50,000,000.00元，偿还银行贷款和股东借款56,100,000.00元；2015年12月15日，公司第三 届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金64,000,000.00元用于暂时补充公 司的流动资金,使用期限自董事会审批之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。 其余尚未使用的募集资金余额与募集资金专户中的期末资金金额相符。

二、募集资金的管理情况

（一）首次公开发行募集资金

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中

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2

华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》和《创业板上市公 司规范运作指引》等相关法律法规和有关规范性文件，结合公司实际情况，制订了《募集资金 管理制度》。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储。

2011 年8 月5 日，公司及民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）分别与募集资 金专户所在银行中国民生银行股份有限公司东莞支行、兴业银行股份有限公司东莞常平支行签 订了《募集资金三方监管协议》，共同对募集资金的存储和使用进行监管，签署的《募集资金 三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。该协议规定的履行不存 在问题。

本年度首次公开发行募集资金具体使用情况如下：

1、募投项目支出和支付股权价款的情况：

2015 年1 月20 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《调整募集资金使用计划 并将部分募集资金和全部超募资金用于支付收购北京金源互动科技有限公司股权的现金价 款》，同意公司将募集资金中的 1,102.77 万元继续用于原有的募投项目，其余的募集资金和 全部超募资金用于支付收购北京金源互动科技有限公司股权的现金价款。

由于系列化电涌保护器(SPD)开发技术改造项目的目的主要是为了提高公司电涌保护器的 产能，但是近年来，外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变化，电涌保护产品业务的市场 开拓不如预期，且公司自 2014 年来，在产业升级转型的战略引导下，积极拓展移动互联网行 业业务，移动互联网行业已成为公司未来发展的主要方向。如果将募集资金继续投入电涌保护 产品业务，只会损害公司和股东的利益。基于上述原因，为提高募集资金使用效率，促使公司 经营及股东利益最大化，公司在2015 年12 月14 日，公司召开 2015 年第八次临时股东大会审 议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意终止实 施募投项目中“系列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目”, 并将该电涌保护器项目剩余 募集资金共计971.30 万元及利息(利息最终核销时的金额为24 万元)用于永久补充流动资金。

自2015 年1 月20 日经股东大会审议通过调整募集资金使用计划至2015 年12 月14 日股 东大会审议通过终止实施募投项目期间，已使用部分募集资金5,779.92 万元和全部超募集资 金余额2,663.51 万元支付收购北京金源互动科技有限公司股权的现金价款，执行的募投项目 投入资金金额为：120.46 万元；剩余募集资金共计971.30 万元及利息(利息最终核销时的金额 为24 万元)用于永久补充流动资金。

2、用闲置募集资金永久补充流动资金情况。

2015 年12 月14 日，公司召开 2015 年第八次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募

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投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意终止实施募投项目中“系列化电涌 保护器（SPD）开发技术改造项目”,并将该电涌保护器项目剩余募集资金共计971.30 万元及 利息(利息最终核销时的金额为24 万元)用于永久补充流动资金。

3、归还闲置募集资金暂时补充流动资金

2014 年10 月17 日，经第二届董事会第二十三次会议审议，公司使用1500 万元的闲置募 集资金暂时补充流动资金。2015 年2 月10 日，上述 1,500 万元已全部归还至募集资金专项账 户。

截至2015 年12 月31 日止，公司募集资金已全部使用完毕，公司开设在中国民生银行股 份有限公司东莞支行及兴业银行股份有限公司东莞常平支行开设的募集资金专户已经全部注 销。

2015 年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用 和管理首次公开募集的资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

（二）非公开发行股份募集资金

根据2015 年第三届董事会第六次会议、第三届董事会第七次会议和第四次临时股东大会 决议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》，2015 年12 月15 日，经公司董事会审议，公司与独立财务顾问东方花旗证券有限公司（以下简称“东 方花旗”）、招商银行股份有限公司东莞分行、中国民生银行股份有限公司广州分行分别签署 了《募集资金三方监管协议》。共同对募集资金的存储和使用进行监管。签署的《募集资金三 方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。该协议规定的履行不存在 问题。

非公开发行股份募集资金的具体使用情况如下：

1、公司本次募集资金将用于支付公司发行股份购买微赢互动100%股权及云时空88.64%股 权之交易的现金对价、相关税费及补充上市公司流动资金（全部用于偿还股东借款和银行贷 款）。截止至2015 年12 月31 日，公司已支付微赢互动100%股权的现金对价201,600,032.10 元，支付云时空88.64%股权的现金对价50,000,000.00 元,偿还银行贷款和股东借款 56,100,000.00 元。

2、2015 年12 月15 日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十二次会议审 议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募 集资金人民币6,400 万元暂时补充流动资金。公司独立董事发表明确同意意见。财务顾问东方 花旗出具了同意的意见。

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2015 年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用 和管理非公开发行股份的募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

截至2015 年12 月31 日止，公司非公开发行股份募集的资金在银行专户的存储金额为 102,427,192.65 元，募集资金的存储情况如下：

开户银行	银行账号/存单号	账户类型	年末余额（元）
民生银行股份有限公 司广州分行	695738809	募集资金专户	1,046,405.97
	FGG1501027	定期存单	85,500,000.00
	小 计		86,546,405.97
招商银行东莞东骏路 支行	755924386810888	募集资金专户	15,880,786.68
	合 计		102,427,192.65

（三）本年度公司变更募集资金投资项目的资金使用情况

1、首次公开发行股份募集资金

2014 年12 月31 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司调整募集资金使 用计划并将部分募集资金和全部超募资金用于支付收购北京金源互动科技有限公司股权的现 金价款的议案》，同意公司调整募集资金使用计划，将募集资金1,102.77 万元继续用于募投项 目的投入，其余的募集资金和超募资金全部用于支付收购北京金源互动科技有限公司股权的现 金价款。

2015 年12 月14 日，公司召开 2015 年第八次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募 投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意终止实施募投项目中“系列化电涌 保护器（SPD）开发技术改造项目”,并将该电涌保护器项目剩余募集资金共计971.30 万元及 利息(利息最终核销时的金额为24 万元)用于永久补充流动资金。

2、非公开发行股份募集资金

公司2015 年度非公开发行股份募集资金投向未发生变更。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）首次公开发行募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益的情况

募集资金使用情况对照表

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单位：人民币万元

5

募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	募集资金净额	16,365	16,365	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	9,535.19	9,535.19
报告期内变更用途的募集资金总额				6,751.22		已累计投入募集资金总额				16,365.00
	累计变更用途的募集资金总额			6,751.22
	变更用途的募集资金总额比例			56.07%（注1）
承诺投资项 目	是否已变更项 目（含部分变 更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额 (1)	本年度投 入金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计投 资金额与承诺投 入金额的差额（3） =（1）-（2）	截至期末累计投 入进度（% ） (4)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
系列化电涌 保 护 器 （SPD）开发 技术改造项 目	是	12,041.49	5,290.27	120.46	5,290.27	-	100.00%	不适用	72.07	否	是
支付金源互 动的股权价 款	-	-	5,779.92	5,779.92	5779.92	-	100.00%	不适用	768.42 （注2）	是	否
永久性补充 流动资金	-	-	971.30	971.30	971.30	-	100.00%	不适用	-	是	否
承诺投资项 目小计	-	12,041.49	12,041.49	6,871.68	12,041.49	-	100.00%		840.49	-	-
超募资金投 向

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6

支付金源互 动的股价款	-	2,663.51	2,663.51	2,663.51	2,663.51	2,663.51	-	100.00%	-	-	-	-
永久补充流 动资金	-	1,660.00	1,660.00	0.00		1,660.00	-	100.00%	-	-	-	-
超募资金小 计	-	4,323.51	4,323.51	2,663.51		4,323.51	-	100.00%	-	-	-	-
合计	-	16,365.00	16,365.00	9,535.19		16,365.00	-	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					系列化电涌保护器(SPD)开发技术改造项目的目的主要是为了提高公司电涌保护器的产能，但是近年来，外部 的宏观经济和市场环境发生了较大的变化，电涌保护产品业务的市场开拓不如预期，且公司自2014 年来，在产业 升级转型的战略引导下，积极拓展移动互联网行业业务，移动互联网行业已成为公司未来发展的主要方向。如果 将募集资金继续投入电涌保护产品业务，只会损害公司和股东的利益。基于上述原因，为提高募集资金使用效率， 促使公司经营及股东利益最大化，经审慎研究，公司拟终止电涌保护器项目并将剩余募集资金971.30 万元及产生 的利息用于永久补充流动资金。2015 年11 月24 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分 募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意终止实施募投项目中“系列化电涌保护器（SPD）开 发技术改造项目”,并将该电涌保护器项目剩余募集资金共计971.30 万元及其产生的利息(利息最终核销时的金额 为24 万元)永久补充流动资金。2015 年12 月10 日，公司召开2015 年第八次临时股东大会审议通过了《关于终 止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
募集资金投资项目实施地点变更情况					不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2011 年8 月21 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集 资金投资项目自筹的议案》，全体董事一致同意以募集资金494.08 万元置换公司预先投入募集资金项目的自筹资 金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					2013 年4 月3 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议 案》，全体董事一致同意公司使用1,500 万元超额募集资金用于暂时补充流动资金。2013 年9 月24 日，公司已

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	将上述1,500 万元超募资金全部归还至募集资金专项账户。2013 年10 月18 日，公司第二届董事会第十五次会议 审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用1,500 万元超额募 集资金用于暂时补充流动资金。2014 年4 月10 日，公司已将上述1,500 万元闲置超募资金全部归还至募集资金 专项账户。2014 年4 月14 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用闲置募集资金1,500 万元暂时补充流动资金。2014 年10 月14 日， 公司已将上述 1,500 万元闲置超募资金全部归还至募集资金专项账户2014 年10 月17 日，公司第二届董事会第 二十三次会议审议通过了《关于使用 1500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意 使用闲置募集资金1,500 万元暂时补充流动资金。2015 年2 月10 日，公司已将2014 年10 月份1500 万元闲置超 募资金全部归还至募集资金专项账户。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	不适用
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

（注1：募集资金净额为16,365.00 万元，其中，包含了募集资金12,041.49 万元和超募资金4,323.51 万元。变更用途的募集资金总额比例56.07%=累计变 更用途的募集资金总额6,751.22 万元 / 募集资金12,041.49 万元。

2：2015 年1 月，公司使用募集资金5,779.92 万元支付收购金源互动股权的部分价款。根据公司与相关交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协 议》，金源互动交易价格为40,920.00 万元，使用募集资金支付比例为交易价格的比例为14.12%。经审计，金源互动2015 年度归属于母公司所有者的净利润为 5,440.15 万元。因此部分募集资金在本报告期实现效益768.42 万元。）

• （二）非公开发行股份募集资金项目的资金使用及募集资金投资项目实现效益情况

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金净额	47,409.40	本年度投入募集资金总额	30,770
报告期内变更用途的募集资金总额	0	已累计投入募集资金总额	30,770

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累计变更用途的募集资金总额	累计变更用途的募集资金总额	累计变更用途的募集资金总额	累计变更用途的募集资金总额	0	0	0
变更用途的募集资金总额比例				0
承诺投资项 目	是否已变更项 目（含部分变 更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额		截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计投 资金额与承诺投 入金额的差额（3） =（1）-（2）	截至期末累计投 入进度（% ） (4)=(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
支付微赢互 动的股权价 款	否	30,240	-	20,160		20,160	-	66.67%	-	不适用 （注1、2）	是	否
支付云时空 的股权价款	-	9,972	-	5,000		5,000	-	50.14%	-	不适用 （注1、2）	是	否
偿还股东借 款和银行贷 款	-	7,197.40	-	5,610		5,610	-	77.94%		不适用	是	否
合计		47,409.40		30,770		30,770		64.90%
未达到计划进度原因（分具体项目）					不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况					不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况					不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况					不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					2015 年12 月15 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》，同意公司使用不超过6,400 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12 个月。公 司独立董事及财务顾问均发表了同意意见。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因					不适用

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尚未使用的募集资金用途及去向	存储于在公司的募集资金专户中，公司将按照实际情况，合理安排募集资金的使用。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

（注：1、根据公司 2015 年第四次临时股东大决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2308 号文件核准，公司发行股份及支付现金收购微赢互动 100% 股权、云时空 88.64%股权。2015 年 10 月 26 日，云时空完成了股权的工商变更登记手续；2015 年 11 月 6 日，微赢互动完成了股权的工商变更登记手续。 2015 年 12 月 17 日，公司办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记。微赢互动、云时空于 2015 年 12 月 31 日起纳入合并报表范围，但本报告期只 合并微赢互动、云时空的资产负债表，未合并微赢互动、云时空的利润表，本报告期由并购微赢互动、云时空所实现的效益无法计算。

2、经审计，微盈互动2015 年度实现归属于母公司所有者的净利润为7,585.28 万元。云时空2015 年度实现归属于母公司所有者的净利润为3,126.42 万元。

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（三）募集资金投资项目出现异常情况的说明

系列化电涌保护器(SPD)开发技术改造项目的目的主要是为了提高公司电涌保护器的 产能，但是近年来，外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变化，电涌保护产品业务的 市场开拓不如预期，且公司自2014 年来，在产业升级转型的战略引导下，积极拓展移动 互联网行业业务，移动互联网行业已成为公司未来发展的主要方向。如果将募集资金继续 投入电涌保护产品业务，只会损害公司和股东的利益。基于上述原因，为提高募集资金使 用效率，促使公司经营及股东利益最大化，经审慎研究，公司拟终止电涌保护器项目并将 剩余募集资金971.30 万元及产生的利息用于永久补充流动资金。2015 年11 月24 日，公 司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久 补充流动资金的议案》,同意终止实施募投项目中“系列化电涌保护器（SPD）开发技术改 造项目”,并将该电涌保护器项目剩余募集资金共计971.30 万元及利息(利息最终核销时 的金额为24 万元)永久补充流动资金。2015 年12 月10 日，公司召开2015 年第八次临时 股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议 案》。

（四）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司除使用募集资金永久性补充流动资金的效益无法单独核算外,不存在其他募集资 金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、募集资金投资项目先期投入及置换情况

在募集资金实际到位以前，公司根据业务发展和市场需求状况，使用自筹资金提前投 入募集资金投资项目的前期建设。2011 年8 月18 日，正中珠江出具了广会所专字[2011] 第10005210145 号《关于广东明家科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目的鉴证报告》，截至2011 年7 月31 日，公司使用自筹资金提前投入募集资金投资项目 的金额为494.08 万元。公司第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十次会议审议 通过了《关于广东明家科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报 告》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金494.08 万元，公 司独立董事均已发表明确同意意见。 民生证券出具了同意实施的保荐意见。上述投入及 置换情况业经正中珠江审核，并出具了广会所专字[2011]第10005210145 号《关于广东明 家科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

截至2014 年12 月31 日，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹

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资金事项已实施完毕。

五、募集资金投资项目的调整

由于募集资金实际到账的时间较晚，且外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变 化，募投项目的实施进度较原计划有所滞后。2012 年12 月28 日，公司第二届董事会第七 次会议和第二届监事会第七次会议审议通过《关于调整募投项目实施进度的议案》，同意 调整募集资金项目实施进度，调整后的工业电涌保护器项目拟于2013 年10 月完成建设， 民用电涌保护器项目拟于2013 年7 月完成建设。公司独立董事同意此次募投项目实施进 度调整方案。保荐机构对此次调整募投项目实施进度表示无异议。公司于2013 年1 月16 日召开2013 年第一次临时股东大会审议通过了此次募投项目实施进度调整方案。

由于在2013 年度的募投项目实施过程中，外部的宏观经济和市场环境未发生明显的 改善，截至2013 年12 月31 日，公司虽已累计完成投资47,436,136.70 元，并调整了募 集资金的实施进度，但项目资金投入仍低于前次调整后的实施进度。2014 年1 月10 日， 公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过《关于调整募投项 目实施进度的议案》，同意调整募集资金项目实施进度，调整后的工业电涌保护器项目拟 于2014 年10 月完成建设，民用电涌保护器项目拟于2014 年7 月完成建设。公司独立董 事同意此次募投项目实施进度调整方案。保荐机构对此次调整募投项目实施进度表示无异 议。公司于2014 年1 月27 日召开2014 年第一次临时股东大会审议通过了此次募投项目 实施进度调整方案。

六、超募资金使用情况

公司首次公开发行股票募集资金净额为16,365 万元，较12,041.49 万元的募集资金 投资项目资金需求超募资金4,323.51 万元。

2011 年8 月21 日，公司召开第一届董事会第十三次会议以9 票同意，0 票反对，0 票 弃权的表决结果审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司 使用人民币800 万元超额募集资金用于永久补充流动资金。公司独立董事和监事会已发表 明确意见同意此次超募资金使用计划。民生证券对上述超募资金使用计划发表了同意意 见。

2013 年 4 月 3 日，公司第二届董事会第八次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的 表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 1,500 万元超额募集资金用于暂时补充流动资金。公司独立董事和监事会已发表明确意见 同意此次超募资金使用计划。民生证券对上述超募资金使用计划发表了同意意见。2014 年

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9 月 24 日，公司已将上述 1,500 万元超募资金全部归还至募集资金专项账户。

2013 年 10 月 18 日，公司第二届董事会第十五次会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃 权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司 使用 1,500 万元超额募集资金用于暂时补充流动资金。公司独立董事和监事会已发表明确 意见同意此次超募资金使用计划。民生证券对上述超募资金使用计划发表了同意意见。 2014 年 4 月 10 日，公司已将上述 1,500 万元闲置超募资金全部归还至募集资金专项账户。

2014 年3 月24 日，公司第二届董事会第十七次会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权 的表决结果审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公 司使用人民币860 万元超额募集资金用于永久补充流动资金。公司独立董事和监事会已发 表明确意见同意此次超募资金使用计划。民生证券对上述超募资金使用计划发表了同意意 见。

2014 年12 月31 日，公司第三届董事会第二次会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权 的表决结果审议通过了《关于公司调整募集资金使用计划并将部分募集资金和全部超募资 金用于支付收购北京金源互动科技有限公司股权的现金价款的议案》，同意公司调整募集 资金使用计划，将募集资金1,102.77 万元继续用于募投项目的投入，其余的募集资金和 超募资金全部用于支付收购北京金源互动科技有限公司股权的现金价款。公司独立董事和 监事会已发表明确意见同意此议案。2014 年12 月31 日,民生证券对上述调整募集资金使 用计划发表了同意意见。2015 年1 月20 日，公司召开2015 年第一次临时股东大会审议通 过了该议案。

截至2015 年12 月31 日，公司使用超募资金收购北京金源互动科技有限公司股权的 现金价支付款已经支付完毕，超募资金账户已经注销完毕。

七、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

1、首次公开发行股份募集资金

2013年10月18日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资 金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意公司使用1,500万元超额募集资金用于暂 时补充流动资金。2014年4月10日，公司已将上述1,500万元闲置超募资金全部归还至募集 资金专项账户。2014年4月14日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用闲置募集资金1,500 万元暂时补充流动资金。2014年10月14日，公司已将上述 1,500万元闲置超募资金全部归 还至募集资金专项账户。2014年10月17日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了

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《关于使用 1500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使 用闲置募集资金1,500 万元暂时补充流动资金。2015年2月10日，公司已将上述 1,500万 元闲置超募资金全部归还至募集资金专项账户。

2、非公开发行股份募集资金

2015 年12 月15 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过6,400 万元闲置募集资 金暂时补充流动资金，使用期限不超过12 个月。公司独立董事及财务顾问均发表了同意 意见。

上述闲置募集资金补充流动资金提高了募集资金的使用效率、降低了财务成本。 八、募集资金投向变更的情况

1、首次公开发行股份募集资金

由于公司首次公开募集资金使用进度较为缓慢，募投项目效益未达到预期的要求，为 有效提高募集资金的使用效率，同时，推进公司在数字营销领域的发展，实现产品的战略 升级，开拓新的盈利增长点，2014 年12 月31 日，公司第三届董事会第二次会议以9 票同 意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司调整募集资金使用计划并将部 分募集资金和全部超募资金用于支付收购北京金源互动科技有限公司股权的现金价款的 议案》，同意公司调整募集资金使用计划，将募集资金1,102.77 万元继续用于募投项目的 投入，其余的募集资金和超募资金全部用于支付收购北京金源互动科技有限公司股权的现 金价款。公司独立董事和监事会已发表明确意见同意此议案。2014 年12 月31 日,民生证 券对上述调整募集资金使用计划发表了同意意见。2015 年1 月20 日，公司召开2015 年第 一次临时股东大会审议通过了该议案。

2015 年11 月24 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于终止部分募投 项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,鉴于近年来外部的宏观经济和市场环 境发生了较大的变化，公司电涌保护产品业务的市场开拓不如预期，且公司自2014 年来， 在产业升级转型的战略引导下，积极拓展移动互联网行业业务，移动互联网行业已成为公 司未来发展的主要方向。如果将募集资金继续投入电涌保护产品业务，只会损害公司和股 东的利益。基于上述原因，为提高募集资金使用效率，促使公司经营及股东利益最大化， 经审慎研究，公司董事会同意终止实施募投项目中“系列化电涌保护器（SPD）开发技术 改造项目”,并将该电涌保护器项目剩余募集资金剩余募集资金共计971.30 万元及利息(利 息最终核销时的金额为24 万元)用于永久补充流动资金。2015 年12 月10 日，公司召开

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2015 年第八次临时股东大会审议通过了该相关议案。公司独立董事发表明确同意意见。民 生证券出具了同意实施的保荐意见。

• 2、非公开发行股份募集资金

公司2015 年度非公开发行股份募集资金投向未发生变更。

九、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

广东明家联合移动科技股份有限公司

董 事 会

2016 年4 月6 日

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