JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2016

Apr 7, 2016

证券代码：300242 证券简称：明家联合 公告编号：2016-056

广东明家联合移动科技股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，广东明家联合移动股 份有限公司（以下简称“公司”、“明家联合”）就公司2014年重大资产重组项 目、2015年重大资产重组项目的业绩承诺实现情况编制了本说明。

一、2014年重大资产重组项目

（一） 基本情况

2014年9月2日,公司与北京金源互动科技有限公司（以下简称“金源互动”） 全体股东甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）（以下简称“红日兴 裕”）签署了《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资管理中 心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》，公司购买甄勇、红日兴裕 持有的金源互动100%股权。2014年12月4日，中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会审核通过了该重大资产重组项 目。2014年12月25日，公司取得中国证监会证监许可〔2014〕1394号《关于核准 广东明家科技股份有限公司向甄勇等发行股份购买资产的批复》的文件。2014 年12月30日，金源互动变更为公司的全资子公司。2015年1月7日，公司向甄勇、 红日兴裕发行的新股上市。

（二）业绩承诺情况

根据甄勇、红日兴裕的承诺，金源互动2014年度、2015年度、2016年度、2017 年度实现的净利润分别不低于人民币3,100.00万元、4,000.00万元、4,800.00 万元和5,500.00万元。双方协议同时约定：如果金源互动在2014年度、2015年度、 2016年度和2017年度按照上述要求所确认的扣除非经常性损益后的实际盈利数 未达到所承诺的盈利数，则由甄勇、红日兴裕新向公司进行补偿。如果承诺期内

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金源互动累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润总和，超出部 分的40%奖励给金源互动的经营管理团队，并在按照规定履行备案程序后30日内， 由金源互动一次性支付。具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内 累计实际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数）×40%。

（三）业绩承诺实现情况

1、针对金源互动2014年的业绩，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称“正中珠江”）出具了广会专字[2015]G15000330063号《实际盈 利数与承诺盈利数差异鉴证报告》。根据该报告，在不考虑前述奖励对价计提影 响的情况下，金源互动经审计的2014年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利 润为3,431.01万元，超过重组协议《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市 红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺 数3,100.00万元；若考虑业绩奖励计提的影响，金源互动经审计的2014年度合并 报表中扣除非经常性损益后的净利润为3,315.06万元，亦超过重组协议的承诺数 3,100.00万元。根据上述报告，甄勇及红日兴裕关于金源互动100%股权2014年的 业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿。

2 、针对金源互动2015 年的业绩，正中珠江出具了广会专字 [2016]G15042010122号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》。根据该报告， 若不考虑业绩奖励计提的影响，金源互动经审计的2015年度合并报表中扣除非经 常性损益后的净利润5,838.40万元超过《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新 余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》的 承诺数4,000.00万元；截至2015年末金源互动经审计扣除非经常性损益后的累计 净利润9,269.41万元超过同期累计承诺净利润数7,100.00万元。若考虑业绩奖励 计提的影响，金源互动经审计的2015年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利 润5,216.75万元超过《广东明家科技股份有限公司与甄勇、新余市红日兴裕投资 管理中心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数4,000.00 万元；截至2015年末金源互动经审计扣除非经常性损益后的累计净利润8,531.81 万元超过同期累计承诺净利润数7,100.00万元。根据上述报告，甄勇及红日兴裕 关于金源互动100%股权2014年、2015年的业绩承诺均得到了有效履行，无需对公 司进行补偿。

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二、2015年重大资产重组项目

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（一）基本情况

2015年6月1日,公司与北京微赢互动科技有限公司（以下简称“微赢互动”） 全体股东签署了《广东明家科技股份有限公司与李佳宇、张翔、陈阳、新余市爱 赢投资管理中心（有限合伙）、杜海燕、广发信德投资管理有限公司、新余高新 区众赢投资管理中心（有限合伙）、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）、 杭州好望角投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限 合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》、与深圳市云时空科技有限公司（以 下简称“云时空”）全体股东签署了《广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅 晗、苏培、新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）之发行股份及支付现金 购买资产协议》。公司购买李佳宇等股东所持有的微赢互动100%股权、购买陈忠 伟等股东所持有的云时空88.64%股权。2015年9月7日，中国证监会上市公司并购 重组审核委员会审核通过了该重大资产重组项目。2015年12月22日，公司取得中 国证监会证监许可【2015】2308号《关于核准广东明家科技股份有限公司向李佳 宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件。2015年10月26日，云时 空变更为公司的全资子公司，2015年11月6日，微赢互动变更为公司的全资子公 司。2015年12月31日，公司向微赢互动、云时空股东所发行的新股上市。

（二）业绩承诺情况

1、微赢互动

根据李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、爱赢投资承诺，微赢互动2015年度、2016 年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于7,150万元、9,330 万元、12,000万元。协议同时约定：如果微赢互动在2015年度、2016年度和2017 年度按照上述要求所确认的扣除非经常性损益后的实际盈利数未达到所承诺的 盈利数，则由李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、爱赢投资向公司进行补偿。承诺期 内在达到业绩承诺数的前提下，如果承诺期内微赢互动累计实际实现的净利润总 和超出承诺期内累计承诺净利润总和，各方同意将超出部分的40%奖励给微赢互 动的经营管理团队，并在按照下款规定履行备案程序后30日内，由微赢互动一次 性支付。具体计算公式为：承诺期内业绩激励金额=（承诺期内累计实际净利润 数－承诺期内累计承诺净利润数）×40%。上述奖励对价在承诺期最后一个年度 的《专项审核报告》及《减值测试报告》在指定媒体披露后30个工作日内，微赢 互动董事会将确定奖励的经营管理团队具体范围、具体分配方案和分配时间等情

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况报上市公司备案。

2、云时空

根据陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云承诺，云时空2015年度、2016年度、2017 年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于3,000万元、3,900万元、5,070 万元。协议同时约定：如果云时空在2015年度、2016年度和2017年度按照上述要 求所确认的扣除非经常性损益后的实际盈利数未达到所承诺的盈利数，则由陈忠 伟、傅晗、苏培、筋斗云向公司进行补偿。承诺期内在达到业绩承诺数的前提下， 如果承诺期内云时空累计实际实现的净利润总和超出承诺期内累计承诺净利润 总和，各方同意将超出部分的40%奖励给云时空的经营管理团队，并在按照下款 规定履行备案程序后30日内，由云时空一次性支付。具体计算公式为：承诺期内 业绩激励金额=（承诺期内累计实际净利润数－承诺期内累计承诺净利润数） ×40%。上述奖励对价在承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试 报告》在指定媒体披露后30个工作日内，云时空董事会将确定奖励的经营管理团 队具体范围、具体分配方案和分配时间等情况报上市公司备案。

（三）业绩承诺实现情况

1 、针对微赢互动2015 年的业绩，正中珠江出具了广会专字 [2016]G15042010155号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》。根据该报告， 若不考虑业绩奖励计提的影响，微赢互动经审计的2015年度合并报表中扣除非经 常性损益后的净利润7,561.55万元，超过《发行股份及支付现金购买资产协议》 的承诺数7,150.00万元。若考虑业绩奖励计提的影响，微赢互动经审计的2015 年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润7,421.63万元，亦超过《发行股份 及支付现金购买资产协议》的承诺数7,150.00万元。根据上述报告，李佳宇、张 翔、陈阳、杜海燕、爱赢投资关于微赢互动100%股权2015年的业绩承诺得到了有 效履行，无需对公司进行补偿。

2、针对云时空2015年的业绩，正中珠江出具了广会专字[2016]G15042010178 号《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》。根据该报告，若不考虑业绩奖励 计提的影响，云时空经审计的2015年度合并报表中扣除非经常性损益后的净利润 3,174.09万元，超过《发行股份及支付现金购买资产协议》的承诺数3,000.00 万元。若考虑业绩奖励计提的影响，云时空经审计的2015年度合并报表中扣除非 经常性损益后的净利润3,113.16万元，亦超过《发行股份及支付现金购买资产协

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议》的承诺数3,000.00万元。根据上述报告，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云关于 云时空100%股权2015年的业绩承诺得到了有效履行，无需对公司进行补偿。

综上，公司2014年度重大资产重组项目、2015年度重大资产重组项目中交易 对方的业绩承诺均得到了有效履行，均无需对公司进行补偿。

特此公告。

广东明家联合移动科技股份有限公司

董事会

2016 年4 月6 日

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