JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2016

Feb 16, 2016

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广东明家科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

独立财务顾问

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东方花旗证券有限公司

签署日期：二〇一六年二月

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公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、 完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人 和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、 完整。

本次重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件， 以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提 请股东及其他投资者注意。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东明家科技股份有限公 司重大资产出售暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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释义

在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

上市公司、明家科技、公 司	指	广东明家科技股份有限公司
标的公司、东莞防雷	指	东莞明家防雷技术有限公司
标的股权	指	东莞明家防雷技术有限公司100%股权
标的债权	指	广东明家科技股份有限公司拥有的因将其电涌保护业务 有关资源整合至标的公司所产生的对标的公司的其他应 收款债权
标的资产、交易标的	指	标的股权和标的债权
交易对方	指	周建林
本次重组、本次重大资产 重组、本次交易、本次重 大资产出售	指	明家科技向周建林出售东莞明家防雷技术有限公司100% 股权和明家科技拥有的因将其电涌保护业务有关资源整 合至标的公司所产生的对标的公司的其他应收款债权
出售价款、交易价格	指	明家科技出售标的资产的价款
审计基准日、评估基准日	指	2015年10月31日
《资产出售协议》	指	《广东明家科技股份有限公司与自然人周建林之资产出 售协议》
过渡期	指	审计评估基准日至交割日的期限
交割日	指	本次上市公司将标的股权过户至交易对方名下之日且收 到交易对方支付的首期交易对价
东方花旗、独立财务顾问	指	东方花旗证券有限公司
正中珠江、审计机构	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
中广信、评估机构	指	广东中广信资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号- 上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。

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目录

公司声明 .......................................................................................................................................... 2 释义 .................................................................................................................................................. 3 第一节本次交易概况 ...................................................................................................................... 5 一、本次交易方案 ....................................................................................................................... 5 二、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................... 6 第二节本次交易实施情况 ............................................................................................................... 8 一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等 事宜的办理状况 ........................................................................................................................... 8 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ............................................................... 9 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......................... 10 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情 形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................. 10 五、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................................. 10 六、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................................... 11 第三节中介机构核查意见 ............................................................................................................. 12 一、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................................. 12 二、律师的结论性意见 ............................................................................................................. 12 第四节各中介机构及其联系方式 ................................................................................................. 14 一、独立财务顾问 ..................................................................................................................... 14 二、律师事务所 ......................................................................................................................... 14 三、审计机构 ............................................................................................................................. 14 四、资产评估机构 ..................................................................................................................... 14 第五节备查文件 ............................................................................................................................ 16 一、备查文件 ............................................................................................................................. 16 二、备查地点 ............................................................................................................................. 16

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第一节本次交易概况

一、本次交易方案

（一）交易对方

本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东周建林。

（二）标的资产

本次重大资产出售的标的资产是公司持有的东莞防雷100%股权，及拥有的 因将其电涌保护业务有关资源整合至东莞防雷所产生的对东莞防雷的其他应收 款债权。

（三）交易对价

根据公司与交易对方签署的《资产出售协议》，本次资产出售交易对价包括 两部分：一是标的股权的交易对价，二是标的债权的交易对价。公司聘请具有证 券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计评估，并参考评 估结果，由交易双方协商确定标的股权的交易对价；参考审计结果确定标的债权 的交易对价。

本次资产出售的审计评估基准日为2015年10月31日。对标的公司100%股权 的评估选用资产基础法，经评估，标的公司100%股权的市场价值为581.06万元， 较经审计的账面价值增值381.50万元，增值率为191.17%；经审计，标的债权的 账面价值为9,218.94万元。

经交易双方协商一致，本次交易标的股权定价为 581.06 万元，标的债权定 价为 9,218.94 万元；资产的交易价格共计 9,800 万元。

（四）交易对价的支付方式

本次交易对价为 9,800 万元，由交易对方以现金方式支付。根据《资产出售 协议》，交易对价将分两期支付：协议生效后 10 个工作日内，交易对方向上市公

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司支付本次交易对价的 51.02%，即 5,000 万元；协议生效后 6 个月内，交易对方 向上市公司支付本次交易对价的剩余部分，即 4,800 万元以及相应的利息费用， 利息费用按照同期银行贷款利率计算，自交易对方支付本第一期转让价款日之次 日起算。

（五）期间损益安排

经交易双方同意并确认，过渡期标的公司的盈利和亏损由上市公司享有或承 担。

二、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司股权结构的影响

本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的备考合并财务报表， 并已经正中珠江审阅。根据正中珠江出具的广会专字[2016]G15042010043号《备 考合并审阅报告》，本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指标 及变动情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	明家科技实现数	备考数	变动率
2014 年度/2014 年末
总资产	31,487.91	27,407.88	-12.96%
归属于母公司股东的权益	25,701.87	24,189.18	-5.89%
营业收入	16,899.93	351.07	-97.92%
利润总额	412.06	-706.06	-271.35%
归属于母公司股东净利润	409.86	-715.43	-274.56%
资产负债率（合并）	18.38%	11.74%	-36.11%
流动比率	3.6	6.79	88.71%
速动比率	2.82	6.79	140.81%
毛利率	19.07%	12.65%	-33.67%
净利率	2.43%	-2.04	-8486.31%
基本每股收益（元/股）	0.05	-0.10	-290.78%
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股）	0.04	-0.10	-337.96%

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归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股）	3.43	3.23	-5.97%
2015 年1-10 月/2015 年10 月末
总资产	87,886.93	86,297.13	-1.81%
归属于母公司股东的权益	50,771.45	50,835.16	0.13%
营业收入	71,900.41	63,752.01	-11.33%
利润总额	2,767.83	3,620.29	30.80%
归属于母公司股东净利润	1,979.76	2,826.34	42.76%
资产负债率（合并）	42.23%	41.09%	-2.69%
流动比率	1.00	1.12	12.25%
速动比率	0.90	1.12	24.73%
毛利率	13.43%	13.87%	3.28%
净利率	2.75%	4.43%	61.21%
基本每股收益（元/股）	0.09	0.13	44.14%
扣除非经常性损益后的基 本每股收益（元/股）	0.08	0.13	62.16%
归属于上市公司股东的每 股净资产（元/股）	2.33	2.33	0.14%

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第二节本次交易实施情况

一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务 处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易相关决策和审批程序

2015年12月18日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司 股票于2015年12月18日开市起停牌；2015年12月25日，公司发布了《关于重大资 产重组进展暨延期复牌公告》，公司股票继续停牌。

2016年1月7日，公司与周建林签订了附生效条件的《资产出售协议》；同日， 公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

2016年1月21日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于< 广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）修订稿>及 其摘要（修订稿）的议案》等议案。

2016年2月5日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大 资产出售暨关联交易相关议案。

（二）本次交易的实施情况

1、标的资产的过户和交付情况

本次交易经明家科技2016年第一次临时股东大会审议通过后，标的公司东莞 防雷向其工商登记主管部门东莞市工商行政管理局申请办理了工商变更登记，取 得了东莞市工商行政管理局出具的“粤莞核变内字[2016]第1600062483号”《核准 变更登记通知书》，领取了变更登记完成后新的工商营业执照。东莞防雷的股权 已于2016年2月5日过户至交易对方周建林名下。根据交易双方签署的《资产出售 协议》、交易双方及东莞防雷签署的《债权转让确认函》，自协议生效之日（即2016 年2月5日），明家科技已将标的债权转让给周建林。

综上，标的资产已于2016年2月5日完成了过户和交付。

2、相关债权债务处理情况

除本次交易的标的债权的债务人将从东莞防雷变更为本次交易对方，东莞防

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雷其他现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。

明家科技将其电涌保护业务整合至东莞防雷时涉及债务总金额为 1,688.25 万元，其中应付账款 1,577.51 万元，预收账款 110.74 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，已经清偿的应付账款为 1,437.09 万元、已经结转的预收账款为 53.81 万元， 合计 1,490.90 万元，占转移债务总额的比例为 88.31%；尚未清偿的应付账款为 140.42 万元，其中，27.27 万元已取得债权人同意；尚未结转的预收款项为 56.93 万元，有关债务合计 197.35 万元。明家科技实际控制人周建林已就本次业务整 合出具承诺：

“就明家科技整合电涌保护业务至东莞防雷涉及的债务转移事宜，本人承诺： 如任何未出具债务转移同意书的债权人要求明家科技偿还明家科技整合电涌保 护业务至东莞防雷涉及的债务时，本人将代为偿还该笔债务，并自愿放弃对明家 科技、东莞防雷的追索权。”

3、交易对价支付情况

2016年2月5日，周建林已按照《资产出售协议》的约定向明家科技支付了本 次交易的第一期转让价款共计5,000万元。

4、过渡期间的损益归属

交易双方在《资产出售协议》中约定，本次交易标的公司审计评估基准日至 交割日期间的损益由明家科技承担。

（三）证券发行登记及股权转让事宜的办理情况

本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书签署日，明家科技已针对本次交易履行了相关信息披露义务， 符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。本次交易实施过程中，未发现 相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异 的情况。

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三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

截至本报告书出具之日，本次交易的资产交割过程中，明家科技的董事、监 事、高级管理人员未发生变更。

东莞防雷的管理层中，黎伟先生系明家科技现任董事、财务总监；王培育先 生系明家科技监事。东莞防雷的员工柳勇兼任明家科技职工监事。公司计划于本 次交易方案经股东大会审议通过后30日内，对上述人员兼职情况予以清理，以保 证上市公司与东莞防雷在人员方面的独立性。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

本次重组实施过程中，不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控 股股东及其关联人违规占用的情形和为实际控制人及其关联人违规提供担保的 情况。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

2015年1月7日，明家科技与周建林签署了《资产出售协议》。截至本报告书 出具之日，上述交易各方均依据协议约定履行了相关义务，不存在违反协议约定 的情形。

（二）相关承诺履行情况

在本次交易过程中，相关各方对提供信息真实、准确、完整以及无处罚、不 存在内幕交易等方面做出了相关承诺，交易对方、上市公司控股股东、实际控制 人周建林先生还对避免同业竞争、减少和规范关联交易、保证上市公司独立性等 出具承诺，以上承诺的主要内容已在《广东明家科技股份有限公司重大资产出售 暨关联交易报告书》中披露。

截至本报告书出具之日，承诺各方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反

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承诺的行为。

六、相关后续事项的合规性及风险

明家科技本次交易所涉及的资产交割已经完成。经核查，本次交易实施后，

相关后续事项主要为：

（一）交易双方继续履行《资产出售协议》；

（二）本次交易相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。

上述未尽事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在

重大风险。

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第三节中介机构核查意见

一、独立财务顾问结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为：明家科技本次交易实施过程操作规范，符 合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规 定，标的资产已完成过户和交付，标的资产相关实际情况与此前披露的信息不存 在差异。本次交易的资产交割过程中，明家科技的董事、监事、高级管理人员未 发生变更；上市公司已制定了明确的时间计划清理人员的兼职情况。本次交易实 施过程中，不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联 人违规占用的情形和为实际控制人及其关联人违规提供担保的情况。相关协议及 承诺已切实履行或正在履行中；相关后续事项的办理不存在实质障碍与重大风 险。

二、律师的结论性意见

律师认为：截至法律意见书出具日：

• 1、本次交易已依法取得必要的批准和授权；本次交易相关《资产出售协议》

• 业已生效；本次交易已具备实施的条件。

2、明家科技已完成了与本次交易相关的标的资产过户手续；自然人周建林 尚需向明家科技支付本次交易的第二期转让价款，继续履行《资产出售协议》所 约定的相关事宜。

3、明家科技已就本次交易履行了相应的信息披露义务。

• 4、本次交易的实施过程中，明家科技的董事、监事、高级管理人员未发生

• 变化，东莞明家的执行董事、经理、监事未发生变化。

5、本次交易实施过程中，不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、 控股股东及其关联人违规占用的情形和为实际控制人及其关联人违规提供担保 的情况。

• 6、本次交易所签署的《资产出售协议》业已生效，前述协议仍在履行中。

• 明家科技已在《广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中

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披露了本次交易涉及的相关承诺，前述承诺仍在履行中。

• 7、本次交易相关后续事项的办理现时不存在可预见的重大法律障碍。

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第四节各中介机构及其联系方式

一、独立财务顾问

机构名称：东方花旗证券有限公司

地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼

法定代表人：马骥

电话：021-23153888 传真：021-23153500

联系人：凌峰、罗红雨、王宇辉、赵冠群

二、律师事务所

机构名称：北京国枫律师事务所

地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 负责人：张利国

电话：010-57068585 传真：010-85150267

联系人：李大鹏、唐诗

三、审计机构

机构名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼

执行事务合伙人：蒋洪峰

电话：020-83939698 传真：020-83800977

联系人：吉争雄、刘火旺

四、资产评估机构

机构名称：广东中广信资产评估有限公司

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地址：广东省广州市越秀区东风中路 300 号之一 11 楼 A 室 法定代表人：汤锦东

电话：020-83637841 传真：020-83637840 联系人：陈仲华、林巧萍

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第五节备查文件

一、备查文件

• 1、《广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》

• 2、东方花旗出具的《东方花旗证券有限公司关于广东明家科技股份有限公

司重大资产出售暨关联交易实施情况之核查意见》

• 3、国枫律所出具的《北京国枫律师事务所关于广东明家科技股份有限公司

• 重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见书》。

二、备查地点

• 1、广东明家科技股份有限公司

联系地址：广东省东莞市横沥镇村头村工业区

电话：0769-88972266

传真：0769-88972266

联系人：陈涵涵

• 2、东方花旗证券有限公司

联系地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼

电话：021-23153888

传真：021-23153500

联系人：凌峰、罗红雨、王宇辉、赵冠群

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（本页无正文，为《广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情 况报告书》之盖章页）

广东明家科技股份有限公司 2016年2月16日

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