JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2016

Jan 7, 2016

评估报告书共一册

中广信评报字 [2015] 第 606 号

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广东明家科技股份有限公司拟转让股权涉及的 东莞明家防雷技术有限公司股东全部权益价值项目

评 估 报 告 书

评估机构名称：广东中广信资产评估有限公司 委托评估单位：广东明家科技股份有限公司 被评估单位：东莞明家防雷技术有限公司 报告提交日期：二〇一六年一月七日

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东莞明家防雷技术有限公司拟转让股权项目.评估报告书

目录

注册资产评估师声明 .............................................2 评估报告书摘要 .................................................3 评估报告书正文 .................................................4 一、绪言 ..................................................... 4 二、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者 ................... 4 三、评估目的 ................................................. 9 四、评估范围及对象 ........................................... 9 五、评估基准日 .............................................. 11 六、价值类型及定义 .......................................... 12 七、评估依据 ................................................ 12 八、评估方法 ................................................ 15 九、评估过程 ................................................ 19 十、评估假设 ................................................ 21 十一、评估结论 .............................................. 23 十二、特别事项说明 .......................................... 24 十三、评估报告使用限制说明 .................................. 26 十四、评估报告日 ............................................ 27 评估报告书备查文件目录 ........................................ 29

广东中广信资产评估有限公司 第1 页

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东莞明家防雷技术有限公司拟转让股权项目.评估报告书

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准 则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料， 评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确 认；被评估单位对所提供资料的真实性、合法性、完整性负责；恰当使用 评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与 相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查； 对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象 及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了 如实披露，且已提请相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和 限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、 限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

六、在评估基准日至本评估报告出具期间，国家宏观经济政策及市场 基本情况未发生任何重大变化，本公司不能预计本评估报告日后的政策与 市场变化对评估结果的影响。

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东莞明家防雷技术有限公司拟转让股权项目.评估报告书

评估报告书摘要

重要提示

以下内容摘自中广信评报字 [2015] 第 606 号资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情 况，应认真阅读评估报告书全文，本摘要单独使用可能会导致对评估结论的误解。

委托方： 广东明家科技股份有限公司

被评估单位 ：东莞明家防雷技术有限公司

评估目的： 广东明家科技股份有限公司拟转让其持有的东莞明家防雷技术有限公司 100%股权。本次评估目的是反映东莞明家防雷技术有限公司股东全部权益价值在评估 基准日 2015 年 10 月 31 日的市场价值，为以上拟股权交易行为提供价值参考。

评估对象及评估范围： 评估对象为东莞明家防雷技术有限公司的股东全部权益价

• 值；评估范围为东莞明家防雷技术有限公司在评估基准日经审定的全部资产和负债。 价值类型： 市场价值

评估基准日： 2015 年 10 月 31 日

评估方法： 成本法（资产基础法）

评估结论： 经成本法（资产基础法）评估测算，东莞明家防雷技术有限公司股东全 部权益在评估基准日 2015 年 10 月 31 日的市场价值为￥581.06 万元（大写：人民币伍 佰捌拾壹万零陆佰元），比账面价值增值 381.50 万元，增值率为 191.17%。

评估报告有效期： 本报告所揭示的评估结论仅对本次评估报告列明的评估目的经济 行为有效，使用有效期为自评估基准日起壹年（2015 年 10 月 31 日至 2016 年 10 月 30 日）。

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东莞明家防雷技术有限公司拟转让股权项目.评估报告书

中广信评报字 [2015] 第 606 号

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评估报告书正文

一、绪言

广东中广信资产评估有限公司接受广东明家科技股份有限公司的委 托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本 法（资产基础法）评估方法，按照必要的评估程序，对东莞明家防雷技术 有限公司的股东全部权益在评估基准日 2015 年 10 月 31 日的市场价值进行 了评估。现将资产评估情况报告如下：

二、委托方、被评估单位及其他评估报告使用者

• （一）委托方

公司名称：广东明家科技股份有限公司

注册地址：东莞市横沥镇村头村工业区 注册号：441900000284845

法定代表人：周建林

注册资本：8714.8441万人民币元

公司类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

经营范围：互联网信息服务；研发、生产及销售：避雷器及雷电防护 装置、防雷插座、配电箱及防雷产品，防雷发光二极管电源、大功率发光 二极管节能照明产品，模具及塑胶制品、电源插头及电线电缆；安装、调 试：配电箱及防雷产品、智能型电涌保护器、智能型安防家居产品；研发、 销售：手机软件、计算机软件；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；

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东莞明家防雷技术有限公司拟转让股权项目.评估报告书

计算机网络系统工程服务；提供电子商务平台服务、科技金融服务平台建

设；货物进出口、技术进出口。

成立日期： 2002年05月22日

营业期限：长期

（二）被评估单位

1、公司基本情况

公司名称：东莞明家防雷技术有限公司

注册地址：东莞市横沥镇村头村工业区明家厂房A栋

注册号：441900002575255

法定代表人：陈洪东

注册资本：200万人民币元

公司类型：有限责任公司(法人独资)

经营范围：研发、生产、销售：避雷针及雷电防护装置、防雷插座、 配电箱及防雷产品、防雷发光二极管电源、大功率发光二极管节能照明产 品、模具及塑胶制品、电源插头及电线电缆；安装、调试：配电箱及防雷 产品、智能型电涌保护器、智能型安防家居产品；货物进出口、技术进出 口。

成立日期： 2015年07月16日

营业期限：长期

2、被评估单位历史沿革

东莞明家防雷技术有限公司由广东明家科技股份有限公司出资设立， 于2015年7月16日取得东莞市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为

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东莞明家防雷技术有限公司拟转让股权项目.评估报告书

914419003511905390的企业法人营业执照。注册资本为人民币200万元，广 东明家科技股份有限公司出资200万元，股权比例为100%。

• 3、至评估基准日2015年10月31日东莞明家防雷技术有限公司股东及持

股比例：

序号	股东名称	出资额（人民币万元）	持股比例（%）
1	广东明家科技股份有限公司	200	100

4、公司资产、负债状况和经营业绩

资产负债状况： 金额单位：元

资产负债状况：			金额单位：元
资 产	2015.10.31	负债及股东权益	2015.10.31
流动资产：		流动负债：
货币资金	2,000,000.00	短期借款	-
应收票据	738,420.00	应付票据	-
应收账款	26,030,053.21	应付账款	15,775,070.55
预付款项	1,239,336.24	预收款项	1,107,419.67
应收利息	-	应付职工薪酬	-
应收股利	-	应交税费	-
其他应收款	181,636.47	应付利息	-
存货	38,998,774.02	应付股利	-
一年内到期的非流动资产	-	其他应付款	92,193,739.87
其他流动资产	84,490.86	一年内到期的非流动负债	-
流动资产合计：	69,272,710.80	其他流动负债	-
		流动负债合计：	109,076,230.09
非流动资产:
可供出售金融资产	-	非流动负债：
持有至到期投资	-	长期借款	-
长期应收款	-	应付债券	-
长期股权投资	-	长期应付款	-
投资性房地产	-	专项应付款	-
固定资产	38,249,943.07	预计负债	-
在建工程	-	递延所得税负债	-
工程物资	-	其他非流动负债	-
固定资产清理	-	非流动负债合计：	-
生产性生物资产	-	负债合计：	109,076,230.09
无形资产	1,717,632.62
商誉	-	所有者权益：

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东莞明家防雷技术有限公司拟转让股权项目.评估报告书

资 产	2015.10.31	负债及股东权益	2015.10.31
长期待摊费用	1,653,674.10	实收资本	2,000,000.00
递延所得税资产	-	资本公积	-
其他非流动资产	177,889.50	其他综合收益	-
非流动资产合计：	41,799,139.29	盈余公积	-
		未分配利润	-4,380.00
		所有者权益合计：	1,995,620.00
资产总计：	111,071,850.09	负债和所有者权益总计：	111,071,850.09

经营业绩情况： 金额单位：元

经营业绩情况：	金额单位：元
项 目	2015 年1-10 月
一、营业总收入	-
其中：营业收入	-
利息收入	-
二、营业总成本	-
其中：营业成本	-
利息支出	-
营业税金及附加	-
销售费用	-
管理费用	4,380.00
财务费用	-
资产减值损失	-
加：公允价值变动收益	-
投资收益	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-
汇兑收益	-
三、营业利润	-4,380.00
加：营业外收入	-
其中：非流动资产处置利得	-
减：营业外支出	-
其中：非流动资产处置损失	-
四、利润总额	-4,380.00
减：所得税费用	-
五、净利润	-4,380.00
六、其他综合收益的税后净额	-
(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益	-
(二)以后将重分类进损益的其他综合收益	-
七、综合收益总额	-4,380.00

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5、执行的主要税率

公司执行的主要税率如下：

税目	纳税（费）基础	税（费）率
增值税	销售额	17%
城建税	应交流转税额	5%
教育费附加	应交流转税额	3%
堤围防护费	营业收入	0.05%
企业所得税	应纳税所得额	25%

注：公司出口产品增值税按“免、抵、退”办法计算，退税率分别为 13%、16%、 17%。

6、公司业务简介

公司由广东明家科技股份有限公司出资设立于 2015 年 7 月，注册资本 为人民币 200 万元。2015 年 10 月，广东明家科技股份有限公司将其插座业 务相关的资产、负债转让给公司，因此目前公司主要的业务就是插座（电 涌保护产品）相关业务。电涌保护产品主要分为民用电涌保护器和工业电 涌保护器两大类。民用电涌保护器以插座式为主。工业电涌保护器主要有 集成型电涌保护器、电源电涌保护模块和信号电涌保护器。工业和民用产 品防护能力和保护对象不同，工业电涌保护产品的价格远高于民用电涌保 护产品。产品主要出口到美国、日本和欧盟等经济发达国家和地区，并应 用于国内通信、安防和电力等多个国民经济基础行业。

7、公司主要会计政策

执行《企业会计准则》，公司编制的财务报表符合《企业会计准则》 的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等 有关信息。

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（三）委托方与被评估单位的关系

委托方广东明家科技股份有限公司为被评估单位东莞明家防雷技术有 限公司的控股股东，持有其 100%股权。

（四）委托方以外的其他评估报告使用者

委托方以外的其他评估报告使用者包括被评估单位、上级监管单位、 本次经济行为涉及的相关当事方和国家法律、法规规定的评估报告使用者。

除国家法律、法规另有规定外，任何未经评估机构和委托方确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。 三、评估目的

广东明家科技股份有限公司拟转让其持有的东莞明家防雷技术有限公 司 100%股权。本次评估目的是反映东莞明家防雷技术有限公司股东全部权 益在评估基准日 2015 年 10 月 31 日的市场价值，为以上拟股权交易行为提 供价值参考。

四、评估范围及对象

（一）评估对象

本次评估对象为东莞明家防雷技术有限公司股东全部权益价值。 （二）评估范围

纳入本次评估范围的为东莞明家防雷技术有限公司在评估基准日经审

定的全部资产和负债，账面金额列表如下：

项目	账面价值（元）
一、流动资产合计	69,272,710.80
二、非流动资产合计	41,799,139.29
其中：固定资产	38,249,943.07
无形资产	1,717,632.62
长期待摊费用	1,653,674.10

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项目	账面价值（元）
其他非流动资产	177,889.50
三、资产总计	111,071,850.09
四、流动负债	109,076,230.09
五、非流动负债	-
六、负债总计	109,076,230.09
七、净资产（所有者权益）	1,995,620.00

资产负债的类型、账面金额明细情况详见资产评估明细表。

上述账面金额，经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，

” 报告号“广会专字[2016]G15042010055号 。

经核实，委托评估的资产、负债范围与经济行为涉及的资产、负债范 围一致。

（三）主要实物资产情况：

公司主要的实物资产为存货及设备。

1、存货

截止评估基准日，存货分类如下：

存货种类		2015.10.31
	账面余额（万元）	跌价准备（万元）	账面价值（万元）
原材料	1,419.25	21.24	1,398.01
自制半成品	732.00	-	732.00
发出商品	148.55	14.52	134.03
委托加工物质	122.28	-	122.28
产成品	1,671.53	157.96	1,513.58
合 计	4,093.60	193.72	3,899.88

原材料内容为电子元器件、铜线、铜条、塑胶、电线等；产成品内容 为各种类型的避雷器及雷电防护装置、防雷产品；存货全部存放在公司仓 库内，由专人保管，部分产品目前因技术进步而处于滞销状态。

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2、设备类

公司账面设备类资产为机器设备及办公设备，结构如下：

科目名称	账面价值（万元）	账面价值（万元）
	原值	净值
设备类合计	7,241.93	3,824.99
固定资产—机器设备	4,848.46	2,804.05
固定资产—车辆	12.13	7.52
固定资产—办公及其他设备	2,381.34	1,013.43

机器设备：内容为电涌保护器冲击电涌测试设备、射出成型机、微焦X 射线透视装置、各类模具及其他生产防雷产品所需要的设备设施；

车辆：为五十铃牌货车1辆；

办公及其他设备：包括电脑、打印机、复印机、空调、办公桌椅等。 （四）企业申报的表外资产情况

无

（五）企业拥有的、账面记录或者未记录的无形资产情况

企业申报的其他无形资产包括：明家科技信息化平台软件、防雷信息 系统软件及商标权、专利权，账面原值322万元，账面净值171.76万元。

（六）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账 面金额（或者评估价值）。

无。

五、评估基准日

• （一）本项目评估基准日是 2015 年 10 月 31 日；

• （二）确定评估基准日所考虑的主要因素：

资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出价值结论，本次评估目

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的是股权转让，为使评估基准日与评估目的实现日尽量接近，委托方根据 实际情况选择 2015 年 10 月 31 日作为评估基准日。

本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价值的确定、评估 参数的选取等，均以该日之外部经济环境以及市场情况确定。

本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价值标准。

六、价值类型及定义

（一）价值类型：市场价值

• （二）价值类型定义：市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性

行事且未受任何强迫压制的情况下，对在评估基准日进行正常公平交易中， 某项资产应当进行交易的价值估计数额。

七、评估依据

（一）行为依据

委托方与我公司共同签订的《评估业务约定书》。

（二）法律法规依据

• 1、《中华人民共和国公司法》（2006 年度 10 月 27 日修订）；

• 2、《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第 24 号)；

• 3、《中华人民共和国增值税暂行条例》（2008 年 11 月 5 日国务院第

• 34 次常务会议修订通过）；

• 4、《中华人民共和国证券法》中华人民共和国主席令（第四十三号）；

• 5、《中华人民共和国物权法》中华人民共和国主席令（第六十二号），

• 自 2007 年 10 月 1 日起施行；

• 6、《中华人民共和国企业所得税法》（2007 年度 3 月 16 日修订）；

• 7、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007 年 11 月 28 日国

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务院第 197 次常务会议通过）；

• 8、《中华人民共和国专利法》中华人民共和国主席令第八号；

• 9、《中华人民共和国专利法实施细则》中华人民共和国国务院令（第

• 306 号）；

• 10、《中华人民共和国商标法》（2013 年 8 月 30 日第十二届全国人民代

• 表大会常务委员会第四次会议修正）；

• 11、其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。 （三）评估准则依据

• 1、评估基本准则

2004 年 2 月 25 日财政部已发布了《资产评估准则—基本准则》、《资产 评估职业道德准则—基本准则》两个基本准则（财企（2004）20 号）；

• 2、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则－评估报告》等 6 项资

• 产评估准则的通知（中评协〔2007〕189 号）2008 年 7 月 1 日起施行：

• 1) 资产评估准则 业务约定书；

• 2) 资产评估准则 评估程序；

• 3) 资产评估准则 工作底稿；

• 4) 资产评估准则 评估报告；

• 5) 资产评估准则 机器设备；

• 6) 《资产评估价值类型指导意见》；

• 3、《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227 号）；

• 4、中国资产评估协会关于印发《资产评估准则 无形资产》和《专利

• 资产评估指导意见》的通知（中评协【2008】217 号）自 2009 年 7 月 1 日

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起施行；

• 5、中评协关于印发《商标资产评估指导意见》的通知（中评协[2011]228

• 号）自 2012 年 7 月 1 日起施行；

• 6、《评估机构业务质量控制指南》 (中评协[2010]214 号)；

• 7、资产评估职业道德准则—独立性（中评协〔2012〕248 号）；

• 8、中国注册会计师协会《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导

• 意见》会协[2003]18 号；

• 9、《企业会计准则-基本准则》（财政部令第 76 号）；

• 10、《企业会计准则》等 41 项具体准则（2014 年修订）；

• 11、《企业会计准则-应用指南》、《企业会计准则解释》。

• （四）产权依据

• 1、《中华人民共和国机动车行驶证》；

• 2、商标权、专利权证书；

• 3、重大机器设备购置发票、合同；

• （五）取价依据

• 1、评估基准日执行的贷款利率；

• 2、《最新资产评估常用数据与参数手册》；

• 3、被评估公司提供的产品销售合同、销售价格等产品资料；

• 4、被评估公司提供的设备购置合同、供应商信息等资料；

• 5、被评估公司提供的审计报告、财务资料；

• 6、各相关设备网站的价格查询资料；

• 7、本评估机构积累的相关评估信息资料；

• 8、评估人员现场勘查、核实资料。

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（六）参考资料及其它资料

• 1、被评估单位提供的公司经营情况资料；

• 2、评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料，以及评估

过程中参数数据选取所收集到的相关资料。

八、评估方法

一 ( )、评估方法简述

评估方法是实现评定估算资产价值的技术手段，评估方法按分析原理 和技术路线不同归纳为三种基本方法，即市场法、收益法和成本法。

收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估 方法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较， 确定评估对象价值的评估方法。

成本法（资产基础法），是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为 基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值 的评估方法。

（二）、选择评估方法的理由

评估方法是根据评估目的、评估对象、评估资料收集情况等相关条件 选取。本次评估的目的是为股权转让提供价值参考，评估的对象是评估基 准日经审定的全部资产和负债价值。对评估方法适用性分析如下：

1、不采用收益法的理由

收益法使用的前提条件，一是能够对企业未来收益进行合理预测，企 业可持续经营；二是能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进

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行合理估算。

首先，本次的被评估公司东莞明家防雷技术有限公司成立于2015 年7 月，距离评估基准日仅3 个月的时间。公司主要业务是电涌产品的生产和 销售，该项业务系由母公司广东明家科技股份有限公司转让过来，在经营 上虽然存在承继母公司原有市场资源的可能性，但由于业务依存的实体发 生变化，其经营团队、资金来源、销售策略等重要经营要素都面临着资源 重新整合的需要，原市场份额及忠诚度有待考验，来来的市场具有很大不 确定性，不能等同一个经营已久的成熟公司，没有可采信的历史经营数据 去合理的估计企业未来的现金流量。因此其未来收益无法进行合理预测。

其次从宏观经济环境分析，根据2015 年9 月8 日公布的统计数据显示， 8 月份，我国进出口总值2.04 万亿元，下降9.7%。此前公布的8 月份中国 制造业采购经理指数(PMI)为49.7%，比上月回落0.3 个百分点，降至临界 点下方，为连续第六个月低于50.0 的荣枯临界值。显示中国制造业发展进 一步放缓。PPI 继续大幅度下滑，工业企业的利润被进一步压榨，中国的传 统制造业面临的持续下滑局面仍未有扭转的迹象。这一危机体现在被评估 公司最直接的影响是，根据母公司广东明家科技股份有限公司披露的财务 数据显示，电涌产品业务销售额2014 年为16,770 万元，2015 年1-10 仅为 8,611 万元，下滑的主要原因是因为国内外的销售订单严重萎缩，未来被评 估企业承接了该业务板块后，相关的经营情况是否能回归正常难以预测。 因此，综合以上所述，本次评估不适宜采用收益法进行评估； 2、不采用市场法的理由

根据市场法方法的定义，通常采用市场法进行资产评估需要满足两个

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最基本的前提条件：一是要有一个活跃的公开市场;二是公开市场上要有可 比的资产及其交易活动。

而此次被评估企业所在领域不存在一个活跃的可以随意交易的公开市 场；再者，根据现有公开资料，目前证券市场上较缺乏以生产防雷产品为 主要业务的同类可比上市公司，类似于东莞明家防雷技术有限公司股权转 让的历史交易案例也难于取得。因此不适宜采用市场法评估。

3、选取资产基础法进行评估的适用性判断

（1）从委估资产数量的可确定性方面判断

被评估单位为上市公司的子公司，其管理有序，会计核算规范健全， 委估资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘 查核实其实物资产的数量。

（2）资产价值估算可行性

经清查后，被评估单位资产构成清晰，可以从公开市场获取评估资产 现行市场价值所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求。

评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算 其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关 资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进 而估算其成新率。

综合以上分析结论后评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采 用资产基础法进行评估。

（三）、各单项资产及负债的评估方法

1、流动资产

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评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、应收票据、预 付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。

货币资金和往来账等流动资产以审定后的账面价值确定评估值；

存货则是根据其流转速度和性质确定其价值，本次评估的存货包括原 材料、在制品、委托加工物资、发出商品和产成品。具体评估时，对原材 料、在制品和委托加工物资按照审定后的账面值确定评估值；对于发出商 品和产成品，按照产品的现行售价，扣减相应的销售费用、管理费用、相 关税费和一定的税后净利润后确定评估值。

2、非流动资产

1）固定资产类计算基本公式为：评估值=重置全价×成新率

对于设备类资产的重置成本以现行市场价格加上必要的运杂费确定； 成新率通过使用年限法结合现场勘查情况综合确定。

对于车辆重置成本以现行市场价格，加上车辆购置附加费、验车费、 牌照费确定；成新率的确定根据车辆的实际状况，采用行驶里程、使用年 限法及现场勘查情况综合确定。

2）无形资产

账面无形资产为外购软件、商标、专利权。

软件主要为明家科技信息化平台，为外委定制办公软件，用于企业正 常经营管理，其账面价值与现行市场标准相当，本次按照审定后的账面值 确定评估值。

商标权为十二生肖系列产品商标权、十三生肖中国商标权，该两类商 标为普通商标，仅作为企业一般产品识别性应用，产品销量并未因使用该

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类商标而增加了市场占有率或者售价有所上升，因此并未给企业带来产品 以外的超额收益；其次，商标类产品投入市场并得到市场的认可和接纳随 后给企业带来收益，需要较长时间的经营和积累，用产品的质量和企业信 誉去拥有市场忠诚的购买者，使购买者能通过识别商标从而选择购买产品， 此时商标才具有了相对独立的收益创造能力，从而能给企业带来除产品以 外的超额收益。被评估企业的商标取得于 2013、2014 年，时间较短，尚未 得到市场广泛的认可度。再者，该类商标的注册权属人为广东明家科技股 份有限公司，根据说明，被评估企业受让该类商标后不进行权属更名手续 和续费。综合上述，本次评估时按照零值确定评估值。

账面列示专利共 132 项，包括外观设计及实用新型专利 116 项，发明 专利共 16 项。根据企业说明，目前大部分专利对于企业的经营已无贡献， 因此将会自动放弃使用，对于此部分放弃权利的专利，本次评估时按照零 值确定其评估值；对于正在变更权属过户至公司名下的专利部分，由于其 目前所应用的产品因收益率不如预期而未能量产，对企业整体收益基本不 产生贡献，且过户至公司后未来的使用情况和收益难以合理测算，因此评 估时按照取得该专利的重置成本确定其评估值。

• 3）长期待摊费用：主要为产品认证测试费，按照审定后的账面值确定。 3、负债

对于负债均以评估基准日评估目的实现后产权持有者所应承担的真实 负债数作为负债的评估值。

九、评估过程

自接受评估项目委托起至提交评估报告止，经过了评估准备阶段、现

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场评估阶段、评定估算汇总、提交报告等过程，分述如下：

（一）评估准备阶段

2015 年 12 月 14 日，首先选派资产评估先遣人员进驻，根据行业的特 点制订资产评估前期工作计划，并根据资产评估操作规范的要求和资产评 估工作的需要，向委托方及产权持有单位布置资产评估申报表，协助委托 方及产权持有单位进行资产评估的填报工作；同时了解企业及委估资产的 情况，收集资产评估所需文件、资料；制订资产评估工作计划。

（二）现场评估阶段

根据评估有关原则和规定，对评估范围的资产进行评估和产权调查核

实，现场工作时间为 2015 年 12 月 14 日至 18 日，具体步骤如下：

1、听取被评估单位有关人员介绍委估对象的总体情况和历史及现状， 了解财务制度、经营状况、资产状态等情况；

2、对企业提供的财务报表等财务资料进行审核、鉴别，并与企业有关 财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整；

3、查阅收集委估对象相关的产权证明文件；

4、根据委估对象的实际状况和特点，确定具体评估方法；

5、对评估对象在清查核实的基础上做出初步评估测算。 （三）评定估算汇总

2015 年 12 月 18 日至 22 日，评估人员对资产评估的初步结果进行分析 汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。项目负责人汇总评估结 果，再依据评估工作底稿，组织撰写资产评估报告书及评估说明，并进行 复核；编制内部审核工作底稿，提交上级审核人员进行分级审核，再根据

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审核意见进行修订。

（四）提交报告

2015 年 12 月 31 日，在上述工作基础上，与委托方就评估结果交换意 见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部审核、修订的结果，出具正 式资产评估报告书。

十、评估假设

（一）基本假设

1、交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师 根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的 资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和 时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开 市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3、持续使用假设：首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使 用中的资产和备用资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状 态的资产还将继续使用下去（在用续用、转用续用、移地续用）。

根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未 来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评 估结论的责任。

（二）具体假设

1、无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设：对企业存在的可能影响 资产评估结论的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位等有关方

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面应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知 的情况下，视为被评估企业不存在瑕疵事项、或有事项或其他事项，评估 机构及评估人员不承担相关责任。

2、企业所拥有的资产按目前的或既定用途、目的和使用的方式、规 模、频率继续使用；

• 3、企业所拥有的资产产权清晰，为被评估企业所有，没有可能存在

• 的连带负债及估价范围以外的法律问题。

• 4、假设尚未完成产权权属变更的资产可顺利变更至被评估单位名下。

• （三）评估限制条件

1、评估报告中所依据的由被评估单位提供的法律和相关经济行为文 件、产权资料，以及技术、经营等评估相关文件、资料，其真实性和准确 性由被评估单位负责。我们未向有关部门核实，亦不承担与评估对象所涉 及资产产权有关的任何法律事宜。

2、除本报告已有的特别说明外，我们未考虑评估对象所涉及资产已经 存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素的影响。

3、评估人员已知晓资产的流动性对评估对象价值可能产生重大影响。 但由于无法获得足够的行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流 动性的分析依据，故本次评估中没有考虑评估对象的流动性对本次评估结 论的影响。

4、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分 析的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。

当上述限制条件以及评估中遵循的评估原则等其它情况发生变化时，

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将会影响并改变评估结论，评估报告将会失效。

十一、评估结论

广东中广信资产评估有限公司根据国家有关资产评估的规定，本着独 立、公正、客观的原则，按照必要的评估程序，对东莞明家防雷技术有限 公司在评估基准日 2015 年 10 月 31 日涉及的相关资产与负债进行了评估。 本次评估的账面数据经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 审定后的总资产账面价值为 11,107.18 万元，总负债账面价值 10,907.62 万 元，净资产账面价值为 199.56 万元。

（一）、成本法评估结果

经成本法评估后的资产总额为 11,488.68 万元，负债总额为 10,907.62 万元，净资产为 581.06 万元。净资产评估增值 381.50 万元，增值率为

191.17%。详见下表：

成本法资产评估结果汇总表

191.17%。详见下表：	191.17%。详见下表：	191.17%。详见下表：	191.17%。详见下表：	191.17%。详见下表：
成本法资产评估结果汇总表
评估基准日：2015年10月31日
被评估单位：东莞明家防雷技术有限公司			金额单位：人民币万元
项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
	Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ-Ａ	Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％
流动资产	6,927.27	7,152.90	225.63	3.26
非流动资产	4,179.91	4,337.52	157.61	3.77
其中：固定资产	3,824.99	3,931.09	106.10	2.77
无形资产	171.76	221.53	49.77	28.98
长期待摊费用	165.37	165.37	-	-
其他非流动资产	17.79	17.79	-	-
资产总计	11,107.18	11,488.68	381.50	3.43
流动负债	10,907.62	10,907.62	-	-
非流动负债	-	-
负债合计	10,907.62	10,907.62	-	-
净资产（所有者权益）	199.56	581.06	381.50	191.17

（二）、成本法评估结论增值原因分析

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本次资产评估综合考虑评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况 等相关条件，选用成本法对被评估单位评估基准日的全部资产和负债进行评 估。评估计算得出净资产价值为 582.80 万元。净资产评估增值 383.24 万元， 增值率为 192.04%。评估结论增值主要是以下原因：

（1）存货增值：存货中的发出商品和产成品账面值仅反映企业取得该 产品所实际支出的材料成本和制造费用，反映的是历史取得成本；而评估值 中除包括上述的完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故存货评估有所 增值。

（2）设备类资产增值：主要是折旧年限的影响，企业账面对于机器设 备按照 10 年计提折旧、车辆和其他设备按照 3-5 年计提折旧，而具体评估时 所采用的是经济耐用年限，机器设备确定为 8-18 年、其他设备确定为 5 年以 上、车辆则确定为 10 年。计提折旧年限和经济耐用年限的不同导致成新率 不同，从而导致评估净值较账面值增值。

（三）最终结果的确定

在拟实现特定评估目的对应的经济行为前提下，委托方拟股权交易涉 及的东莞明家防雷技术有限公司股东全部权益于评估基准日2015 年10 月 31 日的市场价值为￥ 581.06 万元（大写：人民币伍佰捌拾壹万零陆佰元）。

本报告所揭示的评估结论仅对本次评估报告列明的评估目的经济行为 有效，使用有效期为自评估基准日 2015 年 10 月 31 日起壹年（2015 年 10 月 31 日至 2016 年 10 月 30 日止）。

十二、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平

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和能力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：

1、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对被评估单位评估基 准日的财务报表进行了审计并出具报告，报告号为 “ 广会专字 [2016]G15042010055 号”，本次评估是以审计报告的数据作为基础进行的， 并设定本次评估引用的数据以审计报告核定的数据为准。

2、对设备资产仅进行一般性查看，未作性能测试，无法确认是否存在 结构性损坏，评估结果未考虑该资产的内部结构状况可能存在损坏等因素 对其价值的影响，亦未考虑遇有自然灾害和其他不可抗力因素对价值的影 响。

3、公司不存在抵押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。

4、遵循相关法律、法规，评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专 业意见，对评估对象的法律权属状况给与必要的关注，但不对评估对象的 法律权属做任何形式的保证，本评估报告的结论仅为本次评估目的服务， 不能作为确认产权的依据。

5、提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰 当使用评估报告是委托方和当事方的责任。本评估报告中涉及的资产状况 原始资料及相关产权证明文件、财务数据及有关资料由委托方提供，委托 方对上述资料的真实性、合法性、准确性及有效性已做出书面承诺。

6、我们未考虑本次评估资产评估目的实现后尚应承担的费用和税项等 可能影响其价值的因素，也未对各类资产的评估增值、减值额作任何纳税 考虑。

7、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在委托时未作特殊

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说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人 员不承担相关责任。

8、本评估结论未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或者折 价，以及流动性对评估对象价值的影响。

9、公司账面商标权、专利权登记人为广东明家科技股份有限公司，根 据被评估单位出具的说明，相关资产产权变更手续正在办理之中，本次以 上述资产可顺利变更权属登记为前提。

提请评估报告的使用者注意以上事项对评估结论可能产生的影响。 十三、评估报告使用限制说明

（一）本评估结论是在本评估报告载明的评估假设和限制条件下，以及 本评估报告载明的“特别事项说明”所述的情况下，为本报告载明的评估 目的而提出的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见。即本评估报告 书及其评估结论仅为一种参考意见，该意见本身并无强制执行的效力，评 估机构和注册资产评估师仅对评估结论的合理性（合乎评估的专业规范） 承担责任，而不对评估对象的定价决策和委估决策承担任何责任；且评估 结论仅是本报告所述的假设前提和限制条件下最可能实现的估计值，不应 当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

（二）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

（三）本评估结论仅供委托方、被评估单位、各股东方、委托方的上级 主管单位，以及送交资产评估主管机关审查使用；评估报告书的使用权归委 托方所有，未经委托方许可，全部或部分内容不得向其他单位和个人提供， 也不得见诸于公开媒体。

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（四）按现行规定，本评估报告及其评估结论的有效使用期限为一年， 从评估基准日起计算；评估目的在评估基准日后的一年内实现时，能以评估 结果作为底价或作价依据（还需结合评估基准日的期后事项进行调整），超 过一年，须重新进行评估；在评估基准日后的评估报告有效期内，若资产质 量与数量发生变化时，应根据原评估方法对其进行相应调整，若资产价格标 准发生变化或对评估结论产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新 评估。

（五）据评估师尽职调查了解，在评估基准日期后，评估报告出具之前， 未发现其他需披露的重大事项。

在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时， 应按以下原则处理：

• 1、当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；

• 2、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委

• 托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；

3、对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产实际 作价时应给予充分考虑，进行相应调整。

十四、评估报告日

评估报告日为：2016 年 1 月 7 日。

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（本页为评估师签字页）

法定代表人：汤锦东 注册资产评估师：林巧萍 （签章）

注册资产评估师：陈仲华

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评估报告书备查文件目录

一、 资产评估明细表

二、 评估基准日审计报告

三、 委托方及被评估单位营业执照复印件

四、 委托方及被评估单位承诺函

五、 委托评估资产产权证明文件复印件

六、 部分评估对象照片

七、 注册资产评估师承诺函

八、 广东中广信资产评估有限公司营业执照复印件

九、 广东中广信资产评估有限公司资产评估资格证书复印件 十、 注册评估师资格证书复印件

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