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JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2016
Jan 7, 2016
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Capital/Financing Update
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证券代码： 300242 证券简称：明家科技 上市地点：深圳证券交易所
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广东明家科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）
| 交易对方 | 住址 |
|---|---|
| 周建林 | 广东省东莞市横沥镇 |
独立财务顾问
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东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一六年一月
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1
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本交易报告书及摘要内容的真 实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责 任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘 要中财务会计资料真实、完整。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。
本次重组的生效和完成尚需取得明家科技股东大会审议通过。
本次重大资产出售完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次重大资产出售引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。
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2
交易对方声明
本次广东明家科技股份有限公司重大资产出售的交易对方周建林已出具声 明与承诺，保证及承诺如下：
一、本人将及时向明家科技提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 明家科技或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知 的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事 会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和 账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结 论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原 始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件 的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的法律责任。
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3
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 2 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 目 录 ........................................................................................................................... 4 释 义 ........................................................................................................................... 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 10 一、本次交易方案概述....................................................................................... 10 二、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 10 三、本次交易构成关联交易............................................................................... 11 四、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市........................... 11 五、本次交易对价的支付方式........................................................................... 11 六、交易标的审计评估情况............................................................................... 11 七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 12 八、本次交易的决策过程................................................................................... 13 九、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 13 十、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 17 重大风险提示 ............................................................................................................. 19 一、本次重组审批风险....................................................................................... 19 二、交易对方未能及时支付本次交易对价对上市公司所带来的坏账风险... 19 三、管理风险....................................................................................................... 19 四、业务转型的风险........................................................................................... 20 五、人才短缺和流失的风险............................................................................... 20 六、利润分配的风险........................................................................................... 20 七、股价波动风险............................................................................................... 21 第一节 本次交易概述 ............................................................................................... 22 一、本次交易的背景及目的............................................................................... 22 二、本次交易的决策过程................................................................................... 23 三、本次交易方案............................................................................................... 23 四、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 25 五、本次交易构成关联交易............................................................................... 25 六、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市........................... 26 七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 26
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第二节 交易各方基本情况 ....................................................................................... 28 一、上市公司基本情况....................................................................................... 28 二、交易对方基本情况....................................................................................... 33 第三节 交易标的的基本情况 ................................................................................... 36 一、标的公司基本情况....................................................................................... 36 二、标的债权的基本情况................................................................................... 46 第四节 交易标的的评估或估值情况 ....................................................................... 48 一、标的股权评估的基本情况........................................................................... 48 二、评估假设....................................................................................................... 51 三、评估技术说明............................................................................................... 51 四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性的意见........................................................................................... 58 五、董事会对标的股权评估依据的合理性以及交易定价公允性的分析....... 59 六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公 允性的意见........................................................................................................... 61 七、审计机构与评估机构独立性情况............................................................... 61 第五节 本次交易主要合同 ....................................................................................... 62 一、标的资产及风险转移................................................................................... 62 二、交易对价及支付方式................................................................................... 62 三、标的资产的交割........................................................................................... 63 四、过渡期间损益安排....................................................................................... 63 五、人员安置及债权债务安排........................................................................... 63 六、违约责任....................................................................................................... 63 七、先决条件及生效条件................................................................................... 63 第六节 本次交易合规性分析 ................................................................................... 65 一、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的规定............... 65 二、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市 公司重大资产重组的情形................................................................................... 67 三、中介机构核查意见....................................................................................... 68 第七节 管理层讨论与分析 ....................................................................................... 70 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析....................... 70 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析........................................... 77 三、标的公司财务状况与经营成果的讨论与分析........................................... 80 四、本次交易对上市公司的影响分析............................................................... 88
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第八节 财务会计信息 ............................................................................................... 93 一、交易标的财务报表....................................................................................... 93 二、交易标的备考财务报表............................................................................... 94 三、上市公司备考财务报表............................................................................... 95 第九节 同业竞争和关联交易 ................................................................................... 96 一、本次交易对同业竞争的影响....................................................................... 96 二、本次交易对关联交易的影响....................................................................... 97 第十节 风险因素 ....................................................................................................... 99 一、本次重组审批风险....................................................................................... 99 二、交易对方未能及时支付本次交易对价对上市公司所带来的坏账风险... 99 三、管理风险....................................................................................................... 99 四、业务转型的风险......................................................................................... 100 五、人才短缺和流失的风险............................................................................. 100 六、利润分配的风险......................................................................................... 100 七、股价波动风险............................................................................................. 101 第十一节 其他重要事项 ......................................................................................... 102 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产占用及被实际控制人或 其他关联人占用的情形..................................................................................... 102 二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保 的情形................................................................................................................. 102 三、本次交易对上市公司负债的情况............................................................. 102 四、上市公司最近 12 个月内发生的资产交易情况....................................... 103 五、本次交易对上市公司治理结构的影响..................................................... 103 六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排............................. 104 七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况..................... 107 八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具的结论性意见..................... 108 九、各中介机构及其联系方式......................................................................... 109 第十二节 全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 ............................. 111 一、董事、监事、高级管理人员声明............................................................. 111 二、独立财务顾问声明..................................................................................... 112 三、法律顾问声明............................................................................................. 113 四、审计机构声明............................................................................................. 114 五、评估机构声明............................................................................................. 115 第十三节 备查文件 ................................................................................................. 116
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6
一、备查文件..................................................................................................... 116 二、备查地点..................................................................................................... 116
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7
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 上市公司、明家科技、本 公司、公司 |
指 | 广东明家科技股份有限公司 |
|---|---|---|
| 标的公司、东莞防雷 | 指 | 东莞明家防雷技术有限公司 |
| 标的股权 | 指 | 东莞明家防雷技术有限公司100%股权 |
| 标的债权 | 指 | 广东明家科技股份有限公司拥有的因将其电涌保护业务 有关资源整合至标的公司所产生的对标的公司的其他应 收款债权 |
| 标的资产、拟出售资产、 交易标的 |
指 | 标的股权和标的债权 |
| 交易对方 | 指 | 周建林 |
| 本次重组、本次重大资产 重组、本次交易、本次重 大资产出售 |
指 | 明家科技向周建林出售东莞明家防雷技术有限公司100% 股权和明家科技拥有的因将其电涌保护业务有关资源整 合至标的公司所产生的对标的公司的其他应收款债权 |
| 出售价款、交易价格 | 指 | 明家科技出售标的资产的价款 |
| 审计基准日、评估基准日 | 指 | 2015年10月31日 |
| 报告期 | 指 | 2013年度、2014年度、2015年1-10月 |
| 报告期末 | 指 | 2015年10月31日 |
| 本报告书、报告书 | 指 | 《广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）》 |
| 东莞防雷审计报告 | 指 | 审计机构对东莞防雷2015年1-10月财务报表出具的广会 专字[2016]G15042010055号《审计报告》 |
| 上市公司备考审阅报告 | 指 | 审计机构出具的广会专字[2016]G15042010043号《广东明 家科技股份有限公司2014年度及2015年1-10月备考合并 审阅报告》 |
| 东莞防雷备考审阅报告 | 指 | 审计机构出具的广会专字[2016]G15042010065号《东莞明 家防雷技术有限公司2013年度、2014年度、2015年1-10 月备考审阅报告》 |
| 《评估报告书》、评估报 告 |
指 | 评估机构出具的“中广信评报字[2015]第606 号”《广东明 家科技股份有限公司拟转让股权涉及的东莞明家防雷技 术有限公司股东全部权益价值项目评估报告书》 |
| 《重组整合协议》 | 指 | 《广东明家科技股份有限公司与东莞明家防雷技术有限 公司关于电涌保护业务之重组整合协议》 |
| 《资产出售协议》 | 指 | 《广东明家科技股份有限公司与自然人周建林之资产出 售协议》 |
| 过渡期 | 指 | 审计评估基准日至交割日的期限 |
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| 交割日 | 指 | 本次上市公司将标的股权过户至交易对方名下之日 |
|---|---|---|
| 东方花旗、独立财务顾问 | 指 | 东方花旗证券有限公司 |
| 国枫律所、法律顾问 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 正中珠江、审计机构 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中广信、评估机构 | 指 | 广东中广信资产评估有限公司 |
| 金源互动 | 指 | 明家科技全资子公司北京金源互动科技有限公司 |
| 微赢互动 | 指 | 明家科技全资子公司北京微赢互动科技有限公司 |
| 云时空 | 指 | 明家科技全资子公司深圳市云时空科技有限公司 |
| 掌众信息 | 指 | 深圳掌众信息技术有限公司 |
| 小子科技 | 指 | 北京小子科技有限公司 |
| 友才网络 | 指 | 东莞市友才网络科技有限公司 |
| 广州防雷 | 指 | 广州市明家防雷技术开发有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订） |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号- 上市公司重大资产重组申请文件》（2014年修订） |
| 《重组若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《暂行规定》 | 指 | 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管的暂行规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《规范运作指引》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东明家科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入造成。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
根据公司与实际控制人周建林于2016年1月7日签署的《资产出售协议》，公 司拟向周建林协议出售其持有的东莞防雷100%股权，及拥有的因将其电涌保护 业务有关资源整合至东莞防雷所产生的对东莞防雷的其他应收款债权。其中，东 莞防雷100%股权的交易价格根据评估结果协商确定，对东莞防雷的债权的交易 价格根据审计结果协商确定。本次交易的评估基准日和审计基准日均为2015年10 月31日，标的股权账面值为199.56万元，评估值为581.06万元；经审计的标的债 权账面值为9,218.94万元。经交易双方协商，东莞防雷100%股权的交易价格确定 为581.06万元，标的债权的交易价格为9,218.94万元，本次交易对价为9,800万元， 交易对方周建林以现金支付对价，并应于《资产出售协议》生效后6个月内支付 完毕。
本次交易完成后，本公司将不再经营电涌保护产品的制造和销售业务，为互 联网营销业务。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2014年度合并财务报表，及东莞防雷2014年度经审阅 的备考财务报表，本次交易出售资产相关指标占交易前上市公司相应项目的比例 情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 资产总额及交易 额孰高 |
营业收入 | 资产净额及交易 额孰高 |
| 东莞防雷2014年备考财务数据 | 13,617.87 | 16,770.35 | 1,831.59 |
| 标的债权金额 | 9,218.94 | - | 9,218.94 |
| 合计 | 13,617.87 注1 |
16,770.35 | 11,050.53 |
| 上市公司2014年报数据 | 31,487.91 | 16,899.93 | 25,701.87 |
| 比例 | 43.25% | 99.23% | 43.00% |
| 是否构成重大 | 否 | 是 | 否 |
注：东莞防雷成立于2015年7月16日，于2015年10月承接上市公司电涌保护业务，故计 算指标时采用东莞防雷2014年备考财务数据。由于东莞防雷2014年备考资产总额中已包含承
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接的上市公司电涌保护业务资产净额9,218.94万元，故合计时未重复计算。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为公司实际控制人周建林先生。根据《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关 规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案 时，关联董事、关联股东将回避表决。
四、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易不涉及股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重 组办法》第十三条规定的借壳上市。
五、本次交易对价的支付方式
本次交易对价为 9,800 万元，由交易对方以现金方式支付。根据《资产出售 协议》，交易对价将分两期支付：协议生效后 10 个工作日内，交易对方向上市公 司支付本次交易对价的 51.02%，即 5,000 万元；协议生效后 6 个月内，交易对方 向上市公司支付本次交易对价的剩余部分，即 4,800 万元以及相应的利息费用， 利息费用按照同期银行贷款利率计算，自交易对方支付本第一期转让价款日之次 日起算。
六、交易标的审计评估情况
本次交易的审计和评估基准日为2015年10月31日。根据正中珠江出具的广会 专字[2016]G15042010055号《审计报告》，截至审计基准日，标的债权审定后的 账面价值为9,218.94万元，东莞防雷审定后的净资产账面价值为199.56万元。根 据中广信评估出具的“中广信评报字[2015]第606号”《评估报告书》，截至评估基 准日，东莞防雷经成本法评估后的净资产为581.06万元。净资产评估增值381.50 万元，增值率为191.17%。
本次交易标的债权的情况详见本报告书“第三节 交易标的基本情况”之“二、 标的债权”和正中珠江出具的广会专字[2016]G15042010055号《审计报告》。本次 交易标的股权评估的具体情况详见本报告书“第五节 交易标的评估”和中广信评
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估出具的“中广信评报字[2015]第606号”《评估报告书》。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的合并备考财务报表， 并已经正中珠江审阅。根据正中珠江出具的广会专字[2016]G15042010043号《备 考合并审阅报告》，本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指标 及变动情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 明家科技实现数 | 备考数 | 变动率 |
| 2014 年度/2014 年末 | |||
| 总资产 | 31,487.91 | 27,407.88 | -12.96% |
| 归属于母公司股东的权 益 |
25,701.87 | 24,189.18 | -5.89% |
| 营业收入 | 16,899.93 | 351.07 | -97.92% |
| 利润总额 | 412.06 | -706.06 | -271.35% |
| 归属于母公司股东净利 润 |
409.86 | -715.43 | -274.56% |
| 资产负债率（合并） | 18.38% | 11.74% | -36.11% |
| 流动比率 | 3.6 | 6.79 | 88.71% |
| 速动比率 | 2.82 | 6.79 | 140.81% |
| 毛利率 | 19.07% | 12.65% | -33.67% |
| 净利率 | 2.43% | -2.04 | -8486.31% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | -0.10 | -290.78% |
| 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） |
0.04 | -0.10 | -337.96% |
| 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） |
3.43 | 3.23 | -5.97% |
| 2015 年1-10 月/2015 年10 月末 | |||
| 总资产 | 87,886.93 | 86,297.13 | -1.81% |
| 归属于母公司股东的权 益 |
50,771.45 | 50,835.16 | 0.13% |
| 营业收入 | 71,900.41 | 63,752.01 | -11.33% |
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| 利润总额 | 2,767.83 | 3,620.29 | 30.80% |
|---|---|---|---|
| 归属于母公司股东净利 润 |
1,979.76 | 2,826.34 | 42.76% |
| 资产负债率（合并） | 42.23% | 41.09% | -2.69% |
| 流动比率 | 1.00 | 1.12 | 12.25% |
| 速动比率 | 0.90 | 1.12 | 24.73% |
| 毛利率 | 13.43% | 13.87% | 3.28% |
| 净利率 | 2.75% | 4.43% | 61.21% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.13 | 44.14% |
| 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股） |
0.08 | 0.13 | 62.16% |
| 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股） |
2.33 | 2.33 | 0.14% |
八、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策及批准程序
2015年12月18日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司 股票于2015年12月18日开市起停牌；2015年12月25日，公司发布了《关于重大资 产重组进展暨延期复牌公告》，预计将于2016年1月15日前披露本次重大资产重组 预案或报告书，并按照重大资产重组流程经深交所审核后复牌。
2016 年 1 月 7 日，公司与周建林签订了附生效条件的《资产出售协议》；同 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）尚需履行的批准程序
本次重组方案尚需取得公司股东大会的批准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得 批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方作出的重要承诺
| 承诺人 | 承诺事项 | 承诺内容 |
|---|---|---|
| 上市公 司董事、 监事和 高级管 |
关于重大 资产出售 暨关联交 易报告书 |
一、本公司董事、监事和高级管理人员保证本报告书的内容真 实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 二、本公司董事会及董事、监事和高级管理人员保证本草案所 |
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| 理人员 | 内容真 实、准确、 完整的承 诺函 |
引用的相关数据的真实性和合理性。 三、本报告书所述事项并不代表深圳证券交易所对于本次重大 资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次 重大资产出售相关事项的生效和完成尚待取得深圳证券交易所审核 通过。 四、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在明家科 技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定 申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送 本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所 和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规 情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 五、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负 责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六、本人及本人控制的其他机构不存在因涉嫌本次重大资产出 售相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本人及本人控 制的其他机构不存在任何按照《关于加强与上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公 告〔2012〕33号）规定，不能参加上市公司重大资产重组的情形。 七、本承诺函自签字、盖章之日起生效。 |
|---|---|---|
| 周建林 （交易 对方、上 市公司 控股股 东、实际 控制人） |
关于提供 资料真 实、准确 和完整的 承诺函 |
一、本人将及时向明家科技提供本次重组相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给明家科技或者投资者造成损失的，将依 法承担赔偿责任。 二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会 立案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本人在上市公司 拥有权益的股份。并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证 券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本 人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、本人向与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准 |
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确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 五、本人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担个别和连带的 法律责任。 一、本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次 重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 关于最近 二、本人最近五年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处 五年未受 罚（与证券市场明显无关的除外），最近五年不存在刑事处罚或涉 处罚的承 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。 诺函 三、本人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证 监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 关于不存 本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重 在内幕信 大资产重组信息进行内幕交易的情形。 息承诺函 1、鉴于前述明家科技整合电涌保护业务有关资源至东莞明家防 雷科技有限公司，明家科技剥离有关电涌保护业务至东莞明家防雷 科技有限公司之实际情况，本人保证： 明家科技将正在履行的电涌保护相关业务合同依法转移至东莞 明家防雷科技有限公司名下，2016 年 6 月 30 日之后，明家科技不 再从事与电涌保护相关的任何业务。 2、除上述情况外，在本人持有上市公司股票期间，本人及本人 控制的其他企业不会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其 控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。 3、除上述情况外，在本人持有上市公司股票期间，如本人及本 人控制的其他企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其控股子 关于避免 公司经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的其他企业将采取包 同业竞争 括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务转让给上 的承诺函 市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控 制的其他企业不再从事与上市公司及其控股子公司业务相同或类似 的业务，以避免同业竞争。 4、除上述情况外，本人及本人控制的其他企业不会利用在上市 公司中的地位和影响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司 控股子公司合法权益的经营活动。 本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现 因本人违反上述承诺而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的 情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还应 当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行相应承 诺。 一、本次重大资产出售完成后，本人将杜绝一切非法占用上市 关于减少 公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本人及 和规范关 本人控制的其他企业提供任何形式的担保。 联交易的 二、本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的其他企业将 承诺函 尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。
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| 对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的 其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关 法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行 信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公 司的合法权益。 三、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如 出现因本人违反上述承诺而导上市公司及其中小股东权益受到损害 的情况，除承担相关法律法规和规范性文件规定的监管责任外，还 应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的 损失，并继续履行相应 承诺。 |
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|---|---|---|
| 关于保证 上市公司 独立性的 承诺函 |
为了维护上市公司生产经营的独立性,保护上市公司其他股 东的合法权益,本次重组完成后，作为上市公司的控股股东及实际 控制人（以下称“承诺人”）将保证做到上市公司人员独立、资产独 立、机构独立、业务独立、财务独立，具体如下： 1、保证上市公司人员独立 （1）上市公司的高级管理人员专职在上市公司任职、并在上 市公司领取薪酬，不会在承诺人及其关联方兼任除董事外的其他任 何职务，继续保持上市公司人员的独立性； （2）上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等 体系独立于承诺人； （3）承诺人及其关联方推荐出任上市公司董事和高级管理人 员的人选均通过合法程序进行，承诺人及其关联方不干预上市公司 董事会和股东大会已做出的人事任免决定。 2、保证上市公司资产独立、完整 （1）上市公司具有完整的经营性资产； （2）承诺人及其控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、 资产及其他资源。 3、保证上市公司机构独立 （1）上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完 整的组织机构； （2）上市公司与承诺人及其控制的其他企业之间在办公机构 和生产经营场所等方面完全分开。 4、保证上市公司业务独立 （1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以 及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面具有独立运 作； （2）除通过行使合法的股东权利外，不干预上市公司的经营 业务活动； （3）依据减少并规范关联交易的原则，采取合法方式减少或 消除承诺人及其关联方与公司之间的关联交易；对于确有必要存在 的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化原则确定，确 保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。 5、保证公司财务独立 （1）上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核 |
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| 算体系和财务管理制度； （2）上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他 企业共用银行账户； （3）上市公司独立作出财务决策，承诺人及其控制的其他企 业不干预上市公司的资金使用； （4）上市公司依法独立纳税； （5）上市公司的财务人员独立，不在承诺人及其控制的其他 企业兼职和领取报酬。 |
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|---|---|---|
| 关于业务 整合的承 诺 |
1、截至目前，《重组整合协议》执行过程中未发生法律纠纷； 2、对于因本次业务整合所引致的在未来可能发生的潜在纠纷， 本人愿意承担全部责任，并自愿放弃对明家科技的追索权。 |
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| 陈洪东、 黎伟 （交易 标的的 董事/监 事/高级 管理人 员） |
关于不存 在涉嫌内 幕交易的 情况说明 |
本人及本人控制的其他机构不存在因涉嫌本次重大资产出售相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本人及本人控制的 其他机构不存在任何按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告 〔2012〕33号）规定，不能参加上市公司重大资产重组的情形。 |
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，公司在本次重组中采取以下安排和措 施：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》、《重组办法》、《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本 次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可 能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严 格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证券业务 资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法 律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实 施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明 确意见，确保本次交易公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
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本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；本次交易 方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见；在董事会审议本次交易 相关议案时，关联董事已回避表决。
（三）股东大会及网络投票安排和落实情况
公司在发出召开股东大会的通知后，将在股东大会召开前以公告方式提请全体股东 参加本次股东大会。
在审议本次交易的股东大会上，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全 体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统和互联网投票系统 参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时，除上市公司的董事、监事、 高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票 情况将单独统计并予以披露。
（四）资产定价公允性
本次交易中，公司已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估。评估 机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原 则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评 估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性。评估结果客观、公正地反映 了评估基准日2015年10月31日评估对象的实际情况。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据正中珠江出具的广会专字[2016]G15042010043号《备考合并审阅报告》，本次 交易完成后，上市公司2015年1-10月备考基本每股收益为0.13元，公司同期基本每股收 益为0.09元。因此，本次重大资产出售不会摊薄上市公司每股收益，不涉及填报回报安 排。
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重大风险提示
一、本次重组审批风险
（一）审批风险
本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议 批准。本次交易能否取得股东大会的审议通过存在不确定性。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
公司已制定内幕信息管理制度并控制本次交易的内幕信息知情人员范围，但仍存在 可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易 方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注 本次交易可能终止的风险。
二、交易对方未能及时支付本次交易对价对上市公司所带来的坏账风
险
本次交易对价为 9,800 万元，由交易对方以现金方式支付。根据《资产出售协议》， 交易对价将分两期支付：协议生效后 10 个工作日内，交易对方向上市公司支付本次交 易对价的 51.02%，即 5,000 万元；协议生效后 6 个月内，交易对方向上市公司支付本次 交易对价的剩余部分，即 4,800 万元以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款 利率计算，自交易对方支付本第一期转让价款日之次日起算。
尽管交易对方具备较强的履约能力，且截至本报告书出具日，交易对方向公司提供 了 4,700 万元的借款；但是若交易对方因自身支付能力或其他因素导致其未能及时按照 协议中约定时间支付对价，则可能导致上市公司出现坏账的风险。
三、管理风险
本次重大资产出售完成以后，明家科技的业务收入和利润将主要来源于公司重要子
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公司金源互动、微赢互动和云时空；其中，金源互动系于 2015 年 1 月被纳入上市公司 合并报表范围、微赢互动和云时空系于 2016 年 1 月被纳入上市公司合并报表范围。尽 管明家科技在完成金源互动、微赢互动和云时空的收购后通过对其董事会进行改组、派 驻财务人员、修订其章程及相关管理制度、对相关管理团队及核心人员进行股权激励等 方式对其进行了整合和激励，但是由于子公司的经营管理保持各自独立，各子公司的管 理团队可能会因为行业及自身业务发展过快在具体的经营管理上跟不上发展的节奏，明 家科技亦存在在子公司快速发展过程中不能及时对有关的管理制度及措施进行及时调 整的可能，明家科技存在管理的风险。
四、业务转型的风险
本次重大资产出售完成后，公司将退出电涌保护产品制造与销售行业，主营业务为 互联网营销，公司全面实现主营业务的转型。鉴于重组前后公司业务有着明显区别，公 司目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在重组完成后根据业务发展需要 作出必要的调整和完善，该等调整可能对公司的经营带来一定影响。
五、人才短缺和流失的风险
互联网营销公司通常为轻资产公司，其业务开展的关键资源是具有丰富行业经验的 人才团队。移动营销端更新、变化较快，产品的技术升级、功能升级周期较短。当整个 市场出现新的潮流趋势时，企业必须及时推出紧跟新趋势的技术升级和产品迭代。因此， 优秀的技术研发人才是互联网营销企业能够把握市场机遇，持续进行技术、产品升级的 保证。优秀的广告人才掌握了大量的客户和媒体资源，具备服务广告主和媒体主所必需 的专业素质和业务能力，如迅速响应客户的执行要求、根据用户行为挖掘广告最佳受众 群体、实时监测广告投放效果并优化广告投放策略等。而随着公司业务规模的扩大，公 司内部管理能否紧跟业务发展，将成为企业继续高速发展的重要瓶颈问题。因此，优秀 的管理人才也是企业能够紧跟行业发展趋势，跻身成为行业主流公司所必不可少的。如 果公司不能持续为各类人才提供具有竞争力的激励机制，可能面临人才短缺和流失的风 险。
六、利润分配的风险
本次交易完成后，公司业务主要由下属各控股子公司具体负责经营，母公司主要负
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责对控股子公司的控制与管理，公司利润主要来源于各子公司，现金股利分配的资金主 要来源于子公司的现金分红。公司各子公司均为绝对控股的经营实体，其利润分配政策、 具体分配方式和分配时间安排等均受本公司控制，且子公司章程均规定, 各子公司每年 现金分配的利润不少于当年实现可分配利润的25%，在股东作出分红决定后十个工作日 内完成现金分红的分配事项，至迟不应晚于明家科技派发股利（或股份）完成前。但因 子公司分配的利润只能计入公司下一年度的投资收益，可能出现尽管上市公司合并口径 具备利润分配条件，但母公司当年可供分配的净利润不足以进行利润分配的情况。
七、股价波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股 票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大 突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚 需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能 出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者股价波动可能产生的风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
受到国际经济形势低迷和人民币汇率波动的双重影响，近年来我国加工制造业产品 出口普遍陷入了低迷状态，制造加工企业纷纷亏损。受大环境的影响，公司原主营业务 电涌保护产品海外市场开拓进展受阻，原有优质客户和主要订单不断流失，公司主要产 品和利润空间受到较大冲击；同时，在国内市场渠道的开发过程中，公司面对激烈的同 行竞争，在渠道开发和市场宣传等方面，一直没有获得重大突破；公司在短期内构建完 善的内销体系存在较多障碍。
近年来，公司电涌保护产品的发展进入了瓶颈期，公司本部电涌保护业务前三季度 续2013年度亏损后，再次出现亏损。电涌保护产品业务面临严峻的经营压力，这将影响 公司整体盈利能力，也不利于保护广大投资者的利益，并制约了上市公司未来的发展空 间。
有效、妥善处理电涌业务及其相关的人、财、物，这将有利于公司集中力量发展新 兴业务，提升持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
本次重大资产出售的目的在于推进公司业务转型，推动公司经营持续稳健地长期发 展。本次交易完成后，公司将不再经营电涌保护产品，公司主营业务将专注于互联网营 销业务。
通过本次交易，公司将盈利能力不佳的电涌保护产品业务剥离出上市公司，这将有 利于加快上市公司业务转型，集中力量加速发展互联网营销业务，培育新业务成为公司 业务的新增长点。未来公司将充分利用上市公司的融资优势，借助资本市场，进行业务 拓展和产业延伸，进一步改善公司的经营状况，提高上市公司资产质量，增强公司的持 续盈利能力。
本次交易完成后，公司将以互联网营销作为公司战略发展方向；充分利用资本市场
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的资源优势，强化公司内生式增长及外延式并购均衡发展的工作力度，大力推动公司互 联网营销业务的经营和创新，并严格风险控制，确保公司经营和投资拓展的积极稳妥。 公司将通过积极推进新主业互联网营销的发展，开创公司发展的新局面，把公司打造成 为实力领先、具有广泛市场影响力的能为投资者提供良好回报的上市公司。
二、本次交易的决策过程
（一）已履行的决策及批准程序
2015年12月18日，公司发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票于 2015年12月18日开市起停牌；2015年12月25日，公司发布了《关于重大资产重组进展暨 延期复牌公告》，预计将于2016年1月15日前披露本次重大资产重组预案或报告书，并按 照重大资产重组流程经深交所审核后复牌。
2016 年 1 月 7 日，公司与周建林签订了附生效条件的《资产出售协议》；同日，公 司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了本次交易的相关议案。
（二）尚需履行的批准程序
本次重组方案尚需取得公司股东大会的批准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的 时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易方案
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为公司控股股东周建林。
（二）标的资产
本次重大资产出售的标的资产是公司持有的东莞防雷100%股权，及拥有的因将其 电涌保护业务有关资源整合至东莞防雷所产生的对东莞防雷的其他应收款债权。
（三）交易对价
根据公司与交易对方签署的《资产出售协议》，本次资产出售交易对价包括两部分：
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一是标的股权的交易对价，二是标的债权的交易对价。公司将聘请具有证券期货相关业 务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计评估，并参考评估结果，由交易双方 协商确定标的股权的交易对价；参考审计结果确定标的债权的交易对价。
本次资产出售的审计评估基准日为2015年10月31日。对标的公司100%股权的评估 选用资产基础法，经评估，标的公司100%股权的市场价值为581.06万元，较经审计的账 面价值增值381.50万元，增值率为191.17%；经审计，标的债权的账面价值为9,218.94万 元。
经交易双方协商一致，本次交易标的股权定价为 581.06 万元，标的债权定价为 9,218.94 万元；资产的交易价格共计 9,800 万元。
（四）交易对价的支付方式
本次交易对价为 9,800 万元，由交易对方以现金方式支付。根据《资产出售协议》， 交易对价将分两期支付：协议生效后 10 个工作日内，交易对方向上市公司支付本次交 易对价的 51.02%，即 5,000 万元；协议生效后 6 个月内，交易对方向上市公司支付本次 交易对价的剩余部分，即 4,800 万元以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款 利率计算，自交易对方支付本第一期转让价款日之次日起算。
（五）标的资产审计评估情况
本次交易的审计和评估基准日为2015年10月31日。根据正中珠江出具的广会专字 [2016]G15042010055号《审计报告》，截至审计基准日，标的债权经审计的账面价值为 9,218.94万元，东莞防雷经审计的净资产账面价值为199.56万元；根据中广信评估出具 的“中广信评报字[2015]第606号”《评估报告书》，截至评估基准日，东莞防雷经成本法 评估后的净资产为581.06万元。净资产评估增值381.50万元，增值率为191.17%。
（六）标的资产交割
经交易双方协商一致，自标的公司股权变更登记至交易对方名下的相关工商变更登 记手续完成，视为本次资产出售的标的公司股权交割完毕；自公司拥有的因将其电涌保 护业务有关资源整合至标的公司所产生的对标的公司的债权转让至交易对方后，视为标 的资产中的债权转移的交割实施完毕。
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（七）人员安置及债权债务安排
东莞防雷现有职工将维持与东莞防雷之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安 置事宜。
除本次交易的标的债权的债务人将从东莞防雷变更为本次交易对方，东莞防雷其他 现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移问题。
（八）期间损益安排
经交易双方同意并确认，过渡期标的公司的盈利和亏损由上市公司享有或承担。
四、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2014年度合并财务报表，及东莞防雷2014年度经审计的备考 财务报表，本次交易出售资产相关指标占交易前上市公司相应项目的比例情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 资产总额及交易额 孰高 |
营业收入 | 资产净额及交易额 孰高 |
| 东莞防雷2014年备考财务数据 | 13,617.87 | 16,770.35 | 1,831.59 |
| 标的债权金额 | 9,218.94 | - | 9,218.94 |
| 合计 | 13,617.87 注1 |
16,770.35 | 11,050.53 |
| 上市公司2014年报数据 | 31,487.91 | 16,899.93 | 25,701.87 |
| 比例 | 43.25% | 99.23% | 43.00% |
| 是否构成重大 | 否 | 是 | 否 |
注：东莞防雷成立于2015年7月16日，于2015年10月承接上市公司电涌保护业务，故计算指标 时采用东莞防雷2014年备考财务数据。由于东莞防雷2014年备考资产总额中已包含承接的上市公司 电涌保护业务资产净额9,218.94万元，故合计时未重复计算。
根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本次资产出售的交易对方为公司实际控制人周建林先生。根据《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构 成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东 将回避表决。
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六、本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市
本次交易不涉及股份变动，不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组办法》 第十三条规定的借壳上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
公司按照本次交易完成后的架构编制了最近一年一期的备考合并财务报表，并已经 正中珠江审阅。根据正中珠江出具的广会专字[2016]G15042010043号《备考合并审阅报 告》，本次交易前后，公司最近一年一期主要财务数据、财务指标及变动情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 明家科技实现数 | 备考数 | 变动率 |
| 2014 年度/2014 年末 | |||
| 总资产 | 31,487.91 | 27,407.88 | -12.96% |
| 归属于母公司股东的权益 | 25,701.87 | 24,189.18 | -5.89% |
| 营业收入 | 16,899.93 | 351.07 | -97.92% |
| 利润总额 | 412.06 | -706.06 | -271.35% |
| 归属于母公司股东净利润 | 409.86 | -715.43 | -274.56% |
| 资产负债率（合并） | 18.38% | 11.74% | -36.11% |
| 流动比率 | 3.6 | 6.79 | 88.71% |
| 速动比率 | 2.82 | 6.79 | 140.81% |
| 毛利率 | 19.07% | 12.65% | -33.67% |
| 净利率 | 2.43% | -2.04 | -8486.31% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | -0.10 | -290.78% |
| 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） |
0.04 | -0.10 | -337.96% |
| 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） |
3.43 | 3.23 | -5.97% |
| 2015 年1-10 月/2015 年10 月末 | |||
| 总资产 | 87,886.93 | 86,297.13 | -1.81% |
| 归属于母公司股东的权益 | 50,771.45 | 50,835.16 | 0.13% |
| 营业收入 | 71,900.41 | 63,752.01 | -11.33% |
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| 利润总额 | 2,767.83 | 3,620.29 | 30.80% |
|---|---|---|---|
| 归属于母公司股东净利润 | 1,979.76 | 2,826.34 | 42.76% |
| 资产负债率（合并） | 42.23% | 41.09% | -2.69% |
| 流动比率 | 1.00 | 1.12 | 12.25% |
| 速动比率 | 0.90 | 1.12 | 24.73% |
| 毛利率 | 13.43% | 13.87% | 3.28% |
| 净利率 | 2.75% | 4.43% | 61.21% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.13 | 44.14% |
| 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） |
0.08 | 0.13 | 62.16% |
| 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） |
2.33 | 2.33 | 0.14% |
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第二节 交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司概况
公司名称： 广东明家科技股份有限公司 英文名词： MIG Technology INC. 股票简称： 明家科技 股票代码： 300242 法定代表人： 周建林 注册资本： 31,727.76 万元 成立日期： 2002 年 5 月 22 日 上市日期： 2011 年 7 月 12 日 上市地点： 深圳证券交易所 统一社会信用代码： 91441900738599734U 注册地址： 广东省东莞市横沥镇村头村工业区 办公地址： 广东省东莞市横沥镇村头村工业区 邮政编码： 523475 董事会秘书： 陈涵涵 联系电话： 0769-88972266 联系传真： 0769-88972266 公司网站： www.migsurge.com.cn 经营范围： 互联网信息服务；研发、生产及销售：避雷器及雷电防护装置、 防雷插座、配电箱及防雷产品，防雷发光二极管电源、大功率发 光二极管节能照明产品，模具及塑胶制品、电源插头及电线电缆； 安装、调试：配电箱及防雷产品、智能型电涌保护器、智能型安 防家居产品；研发、销售：手机软件、计算机软件；设计、制作、 发布、代理国内外各类广告；计算机网络系统工程服务；提供电
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子商务平台服务、科技金融服务平台建设；货物进出口、技术进 出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
（二）上市公司设立及历史沿革
公司前身为东莞市明家电子工业有限公司，成立于 2002 年 5 月 22 日，设立时注册 资本为 300 万元。2008 年 10 月，经股东大会决议通过，东莞市明家电子工业有限公司 整体变更为股份有限公司。2008 年 10 月 23 日，经东莞市工商行政管理局核准变更登 记，公司名称变更为“广东明家科技股份有限公司”，注册资本变更为 5,200 万元。2009 年 7 月 14 日，经东莞市工商行政管理局核准变更登记，公司注册资本变更为 5,600 万 元。
2011年6月23日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]997号”文核准，公司 首次公开发行人民币普通股（A股）1,900万股，发行后公司股本总额为7,500万股。2011 年7月12日，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市交易。
2014年12月24日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1394号”文件核准， 公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心 （有限合伙）合法持有的金源互动合计100%股权。本次发行股份12,148,441股，发行后 公司股本总额为87,148,441股。2015年1月20日，公司发行的人民币普通股股票在深交所 创业板上市交易。
2015 年 9 月 11 日，公司召开 2015 年第七次临时股东大会审议通过《关于公司 2015 年半年度资本公积金转增股本方案的议案》，以总股本 87,148,441 股为基数，以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增股本 130,722,661 股，转增股本后公司公 司的股本总额为 217,871,102 股。
2015年10月22日，经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2308号”文核准，公 司以发行股份及支付现金相结合的方式购买李佳宇等持有的微赢互动100%股权和陈忠 伟等持有的云时空88.64%的股权并配套募集资金，本次发行股份99,406,510股，发行后 公司股本总额为317,277,612股。2015年12月31日，公司发行的人民币普通股股票在深圳 证券交易所创业板上市交易。
2015年11月24日，明家科技召开的第三届董事会第十五次会议审议通过《关于公司
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<股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>》等相关议案；2015年11 月26日，明家科技召开的第三届董事会第十六次会议审议通过《关于公司股票期权与限 制性股票激励计划修订的议案》；2015年12月14日，明家科技召开2015年第八次临时股 东大会审议通过了《《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其 摘要>的议案》》等相关议案。根据审议通过的《股票期权与限制性股票激励计划（草 案修订稿）》，2015年12月15日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调 整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权 与限制性股票的议案》，明家科技向其本部以及子公司的中高级管理人员和核心技术（业 务）人员合计103人授予70.28万份股票期权和146.29万份限制性股票。截至本报书签署 日，本次股权激励计划涉及的相关权益尚未完成登记手续。
（三）上市公司最近三年控股权变动情况
自上市以来及最近三年，公司控股股东、实际控制人均为周建林，未发生控制权变 动的情况。
（四）控股股东和实际控制人概况
公司控股股东和实际控制人为周建林，截至本报告书签署日，周建林持有公司 82,550,000股，占公司总股本26.02%。
周建林，男，汉族，1971年9月出生，中国国籍。1991年参加工作，先后在宏达电 子厂、东莞市东大电业有限公司工作，2002年起在公司前身东莞市明家电子工业有限公 司工作，先后任公司监事、执行董事兼总经理、董事长兼总经理，现任公司董事长兼总 经理、金源互动董事、微赢互动董事、云时空董事、广州防雷执行董事。
（五）上市公司主营业务情况
公司原有主营业务为电涌保护产品的研发、生产和销售，产品已出口到美国、日本 和欧盟等经济发达国家和地区，应用于通讯、安防、电力、建筑、铁路、石化等国民经 济基础行业中的众多企业和广大居民家庭。
2014年以来，在产业升级战略的指引下，明家科技深入研究移动互联网发展趋势， 积极通过资本市场进行外延式拓展，谋求公司主业稳步过渡到移动互联网新兴商业模式
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的发展道路。2014年3月，公司投资1,500万元参股云时空，参股后持有其11.36%的股权。 2014年8月，公司投资2,400万元参股掌众科技。2014年12月，公司以支付现金及发行股 份的方式收购金源互动100%的股权。2015年4月，公司发布公告，拟投资2,700万元参股 小子科技，投资150万元参股友才网络。2015年12月，以支付现金及发行股份的方式收 购微赢互动100%的股权和云时空88.64%的股权。
2015 年 1-10 月，公司实现营业收入 71,900.41 万元，其中移动营销业务收入 63,612.46万元；实现归属于上市公司股东的净利润为1,979.76万元，其中移动营销业务 净利润4,398.71万元。移动营销业务已成为上市公司当前收入及利润的主要来源。公司 将立足于移动营销长远发展战略规划，充分协调各家的业务资源，通过有效管理、重点 突破的方式，使得现有业务链快速覆盖更高阶产品领域、更广泛市场范围，实现从移动 广告到移动营销的深入发展，树立明家科技在移动营销领域的领导地位。
本次交易完成后，明家科技将实现向移动互联营销的全面转型。
（六）公司主要财务数据及财务指标
1 、最近两年及一期主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年10月31日 | 2014年12月31日 | 2013年12月31日 |
| 资产总额 | 87,886.93 | 31,487.91 | 31,333.11 |
| 负债总额 | 37,115.48 | 5,786.04 | 6,040.83 |
| 所有者权益合计 | 50,771.45 | 25,701.87 | 25,292.28 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 50,771.45 | 25,701.87 | 25,292.28 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年1-10月 | 2014年 | 2013年 |
| 营业收入 | 71,900.41 | 16,899.93 | 14,378.62 |
| 利润总额 | 2,767.83 | 412.06 | -2,974.18 |
| 净利润 | 1,979.76 | 409.86 | -2,994.23 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,979.76 | 409.86 | -2,994.23 |
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（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年1-10月 | 2014年 | 2013年 |
| 经营活动现金流量净额 | 387.57 | 2,590.89 | -1,707.43 |
| 投资活动现金流量净额 | -15,765.21 | -3,464.25 | -1,882.81 |
| 筹资活动现金流量净额 | 6,443.32 | -182.42 | -422.24 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -8,848.41 | -1,025.96 | -4,104.66 |
注：以上2013年、2014年数据经正中珠江审计；2015年1-10月数据未经审计。
2 、最近两年及一期主要财务指标
| 2、最近两年及一期主 | 要财务指标 | ||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-10 月 | 2014 年 | 2013 年 |
| 主营业务毛利率 | 13.43% | 19.06% | 13.57% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.05 | -0.40 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.05 | -0.40 |
| 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） |
0.08 | 0.04 | -0.42 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.24% | 1.61% | -11.15% |
| 扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率 |
5.77% | 1.08% | -11.77% |
| 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） |
0.02 | 0.35 | -0.23 |
| 项目 | 2015 年10 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 归属于上市公司股东的每股 净资产（元/股） |
2.33 | 3.43 | 3.37 |
| 资产负债率 | 42.23% | 18.38% | 19.28% |
注：1、主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/营业收入。 2、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新 增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累 计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变 动次月起至报告期期末的累计月数。
3、基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普 通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期 因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数； Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均
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数)
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
（七）上市公司重大资产重组情况
根据中国证监会2014年12月24日出具的《关于核准广东明家科技股份有限公司向甄 勇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]1394号），公司通过发行股份及支付现 金相结合的方式购买甄勇、新余市红日兴裕投资管理中心（有限合伙）合法持有的金源 互动合计100%股权。2014年12月30日，金源互动100%股权完成资产过户的工商变更登 记。2015年1月7日，本次新增股份12,148,441股办理完毕登记手续。2015年1月20日，公 司新增股份在深圳证券交易所创业板市场上市。2015年3月23日，公司完成工商变更登 记。
根据中国证监会2015年10月22日出具的《关于核准广东明家科技股份有限公司向李 佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2308号），公司通 过发行股份及支付现金相结合的方式购买李佳宇等持有的微赢互动100%股权和陈忠伟 等持有的云时空88.64%的股权。2015年11月06日，微赢互动100%股权完成资产过户的 工商变更登记；2015年10月26日，云时空88.64%股权完成资产过户的工商变更登记。2015 年12月10日，配套募集资金到账并完成验资；2015年12月31日，公司新增股份在深圳证 券交易所创业板市场上市。
（八）合规运营情况
公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内未受到过刑事处罚、中国 证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为周建林。交易对方的基本情况如下：
（一）基本情况
| （一）基本情况 | |
|---|---|
| 姓名 | 周建林 |
| 曾用名 | 无 |
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| 性别 | 男 |
|---|---|
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 350430197109** |
| 住址 | 广东省东莞市横沥镇 |
| 通讯地址 | 广东省东莞市横沥镇村头村工业区广东明家科 技股份有限公司 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 无 |
（二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
| 任职单位 | 任职时间 | 职务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
|---|---|---|---|
| 广东明家科技股份有限公司 | 2002年5月至今 | 董事长 | 系其控股股东 |
| 2012年4月至今 | 兼任总经理 | ||
| 金源互动 | 2014年12月至今 | 董事 | 系其母公司控股股东 |
| 微赢互动 | 2015年12月至今 | 董事 | 系其母公司控股股东 |
| 云时空 | 2015年12月至今 | 董事 | 系其母公司控股股东 |
| 广州防雷 注 |
2013年1月至今 | 执行董事 | 系其母公司控股股东 |
注：公司已于 2015 年 12 月 28 日召开第三届董事会第十九次会议，决议注销广州防雷。
（三）控制的核心企业及关联企业的基本情况
截至2015年10月31日，周建林及其配偶除持有明家科技股权外，对外投资情况如下 表所示：
| 表所示： | |||
|---|---|---|---|
| 企业名称 | 出资金额 （万元） |
出资比例 （％） |
被投资单位主要业务 |
| 北京环宇万维科技有限公司 | 1000 | 1.43 | 运营幼教互动云平台智慧 树 |
| 深圳市前海合聚恒业投资管理有限公司 | 31.25 | 5 | 投资 |
| 广州乐收网络技术有限公司 | 12.5 | 10 | 第三方收发快递服务 |
| 深圳市前海晨钟投资基金企业(有限合伙) 注 |
200 | 5 | 股权投资 |
注：系周建林配偶所投资的企业
（四）交易对方与本公司的关联关系说明
本次交易对方周建林系明家科技第一大股东、实际控制人。
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（五）交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况
本次交易对方周建林先生系公司控股股东、实际控制人。公司第三届董事会成员系 由公司第二届董事会提名产生。公司现任高级管理人员中，王永钢先生、谢雪斌先生、 黎伟先生、陈涵涵女士系由周建林先生提名、董事会提名委员会审核、经公司第三届董 事会第一次会议审议通过后聘任。
（六）交易对方对交易对价支付的履约能力
截至本报告书签署日，本次重大资产出售的交易对方周建林持有明家科技股份 8,255 万股，其中，未质押股份 1,132.5 万股，按照本报告书签署日前一个交易日明家科 技股票收盘价 49.96 元计算，约合市值 5.56 亿元，相比本次交易对价 9,800 万元，周建 林具备较强的对价支付的履约能力。
（七）交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次重大资产出售的交易对方周建林已出具承诺函，最近五 年未因违反相关法律法规的规定而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），最近 五年不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件；不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情况。
（八）交易对方未泄露本次重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资
产重组信息进行内幕交易情形的说明
交易对方周建林已出具承诺，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次 重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
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第三节 交易标的的基本情况
本次交易的标的包括两个部分：一是明家科技持有的东莞防雷 100%公司股权；二 是截至 2015 年 10 月 31 日，明家科技将其电涌保护业务有关资源整合至东莞防雷所产 生的对东莞防雷的其他应收款债权。
一、标的公司基本情况
（一）基本信息
| （一）基本信息 | |
|---|---|
| 公司名称 | 东莞明家防雷技术有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 东莞市横沥镇村头村工业区明家厂房A栋 |
| 主要办公地 | 东莞市横沥镇村头村工业区明家厂房A栋 |
| 法定代表人 | 陈洪东 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 实收资本 | 200万元 |
| 成立日期 | 2015年07月16日 |
| 统一社会信用代码 | 914419003511905390 |
| 联系电话 | 0769-88973888 |
| 经营范围 | 研发、生产及销售：避雷器及雷电防护装置、防雷插座、配电箱及 防雷产品、防雷发光二极管电源、大功率发光二极管节能照明产品、 模具及塑胶制品、电源插头及电线电缆；安装、调试：配件箱及防 雷产品、智能型电涌保护器、智能型安防家居产品；货物进出口、 技术进出口。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ） |
（二）历史沿革
2015 年 7 月，明家科技设立东莞明家防雷技术有限公司，设立时，东莞防雷注册 资本 200 万元。2015 年 7 月 16 日，东莞防雷在东莞市工商行政管理局办理了工商登记 手续，领取了注册号为 441900002575255 号的《企业法人营业执照》。
设立时，东莞防雷的股权结构如下：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（ % ）
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明家科技 200.00 100.00
2015 年 10 月 12 日，东莞防雷换领了统一社会信用代码为 914419003511905390 的 营业执照。
截至报告书签署日，东莞防雷不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（三）本次交易前标的公司的业务整合情况
为实现上市公司对自身原从事的电涌保护业务的剥离，2015 年 10 月 31 日，明家 科技与东莞防雷签署了《重组整合协议》，明家科技将公司电涌保护业务相关业务、资 产、人员以及相关债权债务等资源整合至东莞防雷。该次整合合计转移资产 10,907.19 万元，负债 1,688.25 万元，交易对价以转移的净资产为基础，作价 9,218.94 万元，以现 金方式支付。
1 、业务整合情况
根据《重组整合协议》，明家科技将积极促成其正在履行的电涌保护相关业务合同 依法转移至东莞防雷名下；且 2015 年 10 月 31 日之后，公司原则上不再签署任何与电 涌保护相关的新业务合同。对于无法直接转移至东莞防雷名下的电涌保护业务合同，明 家科技将依法委托东莞防雷加工生产，并后续按照该电涌保护业务合同约定的价格从东 莞防雷采购，相应业务合同收益归东莞防雷所有。
《重组整合协议》同时约定：明家科技应于 2016 年 3 月 31 日前将所有执行中的境 外电涌保护相关业务合同全部转移至东莞防雷名下；明家科技应于 2016 年 6 月 30 日前 将其所有执行中的境内电涌保护相关业务合同全部转移至东莞防雷名下；2016 年 6 月 30 日之后，明家科技应不再从事与电涌保护相关的任何业务；
经双方一致认可，因截至 2015 年 10 月 31 日已履行完毕的电涌保护相关业务合同 引致的争议、质保责任等纠纷情况所造成的损失均由明家科技承担；2015 年 11 月 1 日 后仍在履行的电涌保护相关业务合同引致的争议、质保责任等纠纷情况所造成的明家科 技直接、间接损失均由东莞防雷承担，且东莞防雷放弃向公司追诉上述损失的权利。
2 、人员安置情况
在明家科技向东莞防雷整合电涌保护相关业务和资产时，根据“人随资产走”的原 则，东莞防雷接收了与整合业务经营相关的原明家科技员工合计 285 人，其中，管理人
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员 14 人，生产及业务人员 259 人，后勤人员 12 人，东莞防雷已按照国家有关法律、法 规的规定与相关人员签署了劳动合同。
3 、债权债务转移情况
截至 2015 年 10 月 31 日，明家科技本部银行借款账面余额为 5,150 万元，经与银 行协商，截至本报书签署日，上述银行借款已经全部清偿。
除上述银行借款以外与整合业务相关的债权债务由东莞防雷享有或承担，明家科技 不存在将担保责任转移至东莞防雷的情况。
本次整合至东莞防雷的债务总金额为 1,688.25 万元，其中应付账款 1,577.51 万元， 预收账款 110.74 万元。截至本报告书签署日，已经清偿的应付账款为 1,437.82 万元， 占转移债务总额的比例为 91.14%%；尚未清偿的应付账款为 139.69 万元，其中 1.27 万 元已取得相关债权人的同意函，公司将持续跟进与相关债权人的沟通确认工作。
根据《重组整合协议》，明家科技应向有关债务人发出通知，并有义务根据东莞防 雷的指示，代东莞防雷或协助东莞防雷催收、收取本次整合涉及的已转移至东莞防雷的 债权。本次整合涉及的主要债务情况详见“第七节 管理层讨论与分析”之“二、（一）1、 （1）应收账款”。
4 、资产移交
2015 年 10 月 31 日，明家科技向东莞防雷办理了存货、固定资产等资产移交手续。 移交的资产具体内容如下：
（1）存货
本次业务整合所转移的电涌保护业务相关的存货情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 存货种类 | 2015 年10 月31 日 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 1,419.25 | 21.24 | 1,419.25 |
| 自制半成品 | 661.71 | - | 661.71 |
| 在产品 | 70.29 | - | 70.29 |
| 在途商品 | 270.82 | 14.52 | 256.30 |
| 产成品 | 1,671.53 | 157.96 | 1,513.58 |
| 合 计 | 4,093.60 | 193.72 | 3,899.88 |
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（2）固定资产
本次业务整合所转移的电涌保护相关的工具设备等固定资产情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 固定资产类别 | 2015 年10 月31 日 | ||
| 账面原值 | 累计折旧 | 账面价值 | |
| 机器设备 | 4,848.46 | 2,044.41 | 2,804.05 |
| 运输工具 | 12.13 | 4.61 | 7.52 |
| 办公设备 | 206.36 | 172.40 | 33.96 |
| 其他设备 | 2,174.98 | 1,195.51 | 979.47 |
| 合 计 | 7,241.93 | 3,416.94 | 3,824.99 |
（3）无形资产
本次业务整合所转移的无形资产包括软件及电涌保护业务相关专利等，具体情况如 下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|---|
| 无形资产类别 | 2015 年10 月31 日 | ||
| 账面原值 | 累计摊销 | 账面价值 | |
| 软件 | 194.23 | 50.10 | 144.13 |
| 专利权 | 104.53 | 83.95 | 20.59 |
| 其他 | 23.24 | 16.19 | 7.05 |
| 合 计 | 322.00 | 150.23 | 171.76 |
根据双方签署的《重组整合协议》，明家科技转让给东莞防雷的电涌保护相关专利
共计 266 项，商标共计 50 项。东莞防雷对除下述 42 项外观设计专利及实用新型专利和 5 项发明专利外的其余专利已出具声明暂不办理专利权人、商标权人变更手续，若因该 类专利、商标未办理变更专利权人、商标权人且明家科技不缴纳该类专利年费、不续展 该类商标致使该类专利、商标失效的责任及损失由其自行承担。
涉及更名的 47 项境内及海外专利权具体如下：
| 序号 | 专利名称 | 国家/地区 | 专利号 | 专利 类型 |
授权日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 水立方插座（Socket） | 德国 | 40 2013 002 779.3 | 外观设计专 利 |
2013/8/22 |
| 2 | 供电端方位可自由调转 知电源插头（360度） POWER PLUG WITH A |
美国 | 12/629732 | 发明专利 | 2012/1/9 |
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1-1-39
| FREELY ROTATABLE DELIVERY POINT |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | PROTECTION DEVICE AND A METHOD THAT DETECT ELECTRICITY |
美国 | 11/600,924 | 发明专利 | 2009/12/2 |
| 4 | 带转动头开关的插座 | 日本 | 2006-137 | 实用新型专 利 |
2006/4/12 |
| 5 | 供电端方位可自由调转 知电源插头（360度） |
日本 | 3158251 | 实用新型专 利 |
2010/3/3 |
| 6 | 电源导接端子之摆转构 件(180度) |
日本 | 3158405 | 实用新型专 利 |
2010/3/10 |
| 7 | 共轴回转导电机构 | 日本 | 3163289 | 实用新型专 利 |
2010/9/15 |
| 8 | 连体独控LED指示带 LCD显示功能插座（一 种无焊点电源开关插座 组） |
日本 | 1451660 | 实用新型专 利 |
2012/5/16 |
| 9 | 连体独控开关带LED指 示日规插座 |
日本 | 实愿2012-006990 | 外观设计专 利 |
2012/8/24 |
| 10 | 80度旋转的插头 | 日本 | 3171240 | 实用新型专 利 |
2011/9/28 |
| 11 | 平面角位可调之插头结 构（旋转360度） |
台湾 | M 397095 | 实用新型专 利 |
2011/1/21 |
| 12 | 插头共轴旋切导电机构 | 台湾 | M 397096 | 实用新型专 利 |
2011/1/21 |
| 13 | 一种360度旋转的电源 插头 |
中国 | 2009100412941 | 发明专利 | 2012/2/15 |
| 14 | 一种万用电源转换器（全 球通） |
中国 | 2009200528125 | 实用新型专 利 |
2010/4/21 |
| 15 | 彩色螺旋共挤出装置 | 中国 | 200720171382X | 实用新型专 利 |
2009/6/17 |
| 16 | 一种360度旋转的电源 插头 |
中国 | 2009200608882 | 实用新型专 利 |
2010/3/24 |
| 17 | 电源导接端子之摆转构 件 |
中国 | 200920238391.5 | 实用新型专 利 |
2010/8/18 |
| 18 | 插接角位可调之插头结 构 |
中国 | 201020179406.8 | 实用新型专 利 |
2011/2/9 |
| 19 | 平面角位可调之插头结 构/平面角位可调变之 插座单体（旋转360度） |
中国 | 201020531774.4 | 实用新型专 利 |
2011/5/25 |
| 20 | 万能转换器(全球通) | 中国 | 200830221210.9 | 外观设计专 利 |
2009.10.21 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-40
| 21 | 一种可旋转插排 | 中国 | 201020548227.7 | 实用新型专 利 |
2011/6/22 |
|---|---|---|---|---|---|
| 22 | 自动控制式家用防雷装 置 |
中国 | 200710019373.3 | 发明专利 | 2007/7/18 |
| 23 | 一种接触片及电源插座、 插头结构 |
中国 | 201120039922.5 | 实用新型专 利 |
2011/11/2 |
| 24 | 一种无焊点电源开关插 座组 |
中国 | 201120552026.9 | 实用新型专 利 |
2012/7/18 |
| 25 | 一种无焊点组合电源开 关插座 |
中国 | 201120490101.3 | 实用新型专 利 |
2012/8/1 |
| 26 | 招财猫 | 中国 | 201130466694.5 | 外观设计专 利 |
2012/6/13 |
| 27 | 水立方国标小五孔插座 （电源插座） |
中国 | 201230093347.7 | 外观设计专 利 |
2012/12/26 |
| 28 | 水立方国标小五孔插座 （电源插座） |
中国 | 201220154555.8 | 实用新型专 利 |
2012/12/26 |
| 29 | 自动紧鞋带器 | 中国 | 201220139304.2 | 实用新型专 利 |
2012/12/5 |
| 30 | 一种电源转换器（全球 通） |
中国 | 201220195633.9 | 实用新型专 利 |
2012/5/1 |
| 31 | 全球通充电器 | 中国 | 201230107866.4 | 外观设计专 利 |
2012/12/5 |
| 32 | 一种可转换插头 | 中国 | 201220204943.2 | 实用新型专 利 |
2012/12/26 |
| 33 | 一种触摸式开关插座 | 中国 | 201220595253.4 | 实用新型专 利 |
2013/5/1 |
| 34 | 一种逆变电源 | 中国 | 201220524329.4 | 实用新型专 利 |
2013/5/1 |
| 35 | 一种旋转保护电源插座 | 中国 | 201320005956.1 | 实用新型专 利 |
2013/7/31 |
| 36 | 一种防火防爆型压敏电 阻 |
中国 | 201310135693.0 | 发明专利 | 2013/7/24 |
| 37 | 一种防火防爆型压敏电 阻 |
中国 | 201320197449.2 | 实用新型专 利 |
2013/7/22 |
| 38 | 插座(小飞碟) | 中国 | 201330202813.5 | 外观设计专 利 |
2013/11/6 |
| 39 | 一种带有安全盖的插座 | 中国 | 201320389735.9 | 实用新型专 利 |
2013/12/4 |
| 40 | 一种多功能旅行箱 | 中国 | 201320439671.9 | 实用新型专 利 |
2014/1/22 |
| 41 | 一种带旋转式安全盖的 插座 |
中国 | 201320845983.X | 实用新型专 利 |
2014/6/25 |
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1-1-41
| 42 | 一种多功能LED小夜灯 | 中国 | 201520380375.5 | 实用新型专 利 |
2015/9/9 |
|---|---|---|---|---|---|
| 43 | 一种多功能转换灯座 | 中国 | 201520381267.X | 实用新型专 利 |
2015/9/9 |
| 44 | 一种蓝牙音响插座 | 中国 | 201520380027.8 | 实用新型专 利 |
2015/9/9 |
| 45 | 一种车载多功能插座 | 中国 | 201520349843.2 | 实用新型专 利 |
2015/9/9 |
| 46 | 一种多功能收缩式插座 | 中国 | 201520349829.2 | 实用新型专 利 |
2015/9/9 |
| 47 | 一种多功能LED插座 | 中国 | 201520380206.1 | 实用新型专 利 |
2015/9/9 |
截至本报告书签署日，上述专利的变更手续尚在进行中。
（四）标的公司的主要资产、负债状况、抵质押情况、对外担保及其他
1 、主要资产及其权属情况
根据审计机构出具的《审计报告》，截至 2015 年 10 月 31 日，东莞防雷主要资产情 况如下：
| 况如下： | ||
|---|---|---|
| 项目 | 金额（万元） | 备注 |
| 货币资金 | 200.00 | |
| 应收票据 | 73.84 | 受让明家科技电涌保护器业务相关的应 收票据 |
| 应收账款 | 2,603.01 | 受让明家科技电涌保护器业务相关的应 收账款 |
| 预付账款 | 123.93 | 受让明家科技电涌保护器业务相关的预 付账款 |
| 其他应收款 | 18.16 | 受让明家科技电涌保护器业务相关的押 金及保证金等款项 |
| 存货 | 3,899.88 | 受让明家科技电涌保护器业务相关的存 货 |
| 其他流动资产 | 8.45 | 受让明家科技电涌保护器业务相关的一 年内到期的待摊费用 |
| 固定资产 | 3,824.99 | 受让明家科技电涌保护器业务相关的设 备工具等无形资产 |
| 无形资产 | 171.76 | 受让明家科技电涌保护器业务相关的软 件专利权等无形资产 |
| 长期待摊费用 | 165.37 | 受让明家科技电涌保护器业务相关的测 试认证费用等待摊费用 |
| 其他非流动资产 | 17.79 | 受让明家科技电涌保护器业务相关的预 付固定资产购置款 |
| 资产总计 | 11,107.19 |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-42
东莞防雷账面资产主要包括货币资金、应收账款，其他应收款、固定资产等。除货 币资金之外的资产项目均因受让明家科技电涌保护业务相关资产而产生。主要资产项目 的具体情况请参见本报告书“第三节之（三）4、资产移交情况”。
除上述财务账面反映的资产外，东莞防雷运营中使用的资产还包括下述租赁房产：
| 出租方 | 承租方 | 位置 | 用途 | 面积 （平方米） |
租金 | 租金期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 明家科技 | 东莞防雷 | 东莞市横沥镇村头 村工业区明家厂房 A、C、D栋 |
车间 | 18,440 | 6元/月/平 方米 |
2015.11.1- 2016.12.31 |
2 、主要负债状况
根据审计机构出具的《审计报告》，截至 2015 年 10 月 31 日，东莞防雷主要负债情 况如下：
况如下： |
||
|---|---|---|
| 项目 | 金额（万元） | 备注 |
| 应付账款 | 1,577.51 | 受让明家科技电涌保护器业务相关的应 付账款 |
| 预收账款 | 110.74 | 受让明家科技电涌保护器业务相关的预 收账款 |
| 其他应付款 | 9,219.37 | 因受让电涌保护产品业务形成的应付明 家科技之交易对价及应付明家科技的代 垫费用 |
| 负债合计 | 10,907.62 |
东莞防雷账面负债主要包括应付账款、预收账款及其他应付款。其中应付账款及预 收账款因受让明家科技电涌保护器业务相关债务而产生，其他应付款中包括尚未向明家 科技支付的电涌保护业务重组的交易对价 9,218.94 万元，及应向明家科技支付的代垫费 用 0.44 万元。截至本报告书签署日，东莞防雷不存在或有负债的情况。
3 、资产抵押、质押情况
截至 2015 年 10 月 31 日，东莞防雷的资产不存在抵押和质押情况。不涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
4 、对外担保情况
截至 2015 年 10 月 31 日，东莞防雷不存在对外担保情况。
5 、合规情况
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-43
截至本报告书签署日，东莞防雷不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者行政处罚的情况。
（五）主营业务发展情况
东莞防雷于 2015 年 7 月 16 日成立，于 2015 年 10 月承接明家科技电涌保护相关业 务。明家科技自 2002 年开始从事电涌保护产品的生产及销售业务，主要市场为美国、 日本等海外地区。近年来，由于人工成本不断上升和市场竞争加剧，明家科技旗下电涌 保护业务的发展迟缓。受到国际经济形势低迷和人民币汇率波动的双重影响，近年来我 国加工制造业产品出口普遍陷入了低迷状态，制造加工企业纷纷亏损。受大环境的影响， 公司原主营业务电涌保护产品海外市场开拓进展受阻，原有优质客户和主要订单不断流 失，公司主要产品和利润空间受到较大冲击，为应对海外市场业务规模下滑的局面，近 年来明家科技曾试图将销售拓展的重点转向国内市场，但受制于较高的市场开发成本、 销售渠道成本、竞争对手的市场影响力及电子商务等新兴销售模式的冲击，尽管明家科 技管理层对电涌保护业务的国内市场开拓采取了诸多积极措施，但国内业务的发展仍未 有明显起色，亏损情况未能得到明显改善。
（六）报告期主要财务数据及财务指标
根据审计机构出具的《审计报告》，东莞防雷最近一期的主要财务数据如下：
1 、简要资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2015 年10 月31 日 |
| 流动资产合计 | 6,927.27 |
| 非流动资产合计 | 4,179.91 |
| 资产合计 | 11,107.19 |
| 流动负债合计 | 10,907.62 |
| 非流动负债合计 | - |
| 负债合计 | 10,907.62 |
| 所有者权益合计 | 199.56 |
2 、简要利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-10 月
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-44
| 营业总收入 | - |
|---|---|
| 营业总成本 | - |
| 营业利润 | -0.44 |
| 利润总额 | -0.44 |
| 净利润 | -0.44 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 | -0.44 |
（七）标的公司备考主要财务数据及财务指标
东莞防雷于 2015 年 7 月设立并于 2015 年 10 月通过重组承接明家科技的电涌保护 产品业务，由于业务承接后运营时间较短，东莞防雷最近一期财务报表不足以反映明家 科技原有电涌保护产品的经营情况。
鉴于本次重大资产出售的目的是为将电涌保护产品业务从上市公司剥离，为完整反 映该业务的经营情况，东莞防雷编制了最近两年一期备考财务报表，备考财务报表以下 列假设为基础：
假设 2013 年 1 月 1 日东莞防雷已受让明家科技电涌保护产品业务相关资产负债； 自 2013 年 1 月 1 日起上述资产负债纳入东莞防雷财务报表的编制范围。
根据审计机构对东莞防雷备考财务报表出具的《审阅报告》，东莞防雷最近两年一 期的主要财务数据如下：
1 、简要备考资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年10 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产合计 | 6,927.27 | 8,586.38 | 10,654.31 |
| 非流动资产合计 | 4,179.91 | 5,031.48 | 5,282.74 |
| 资产合计 | 11,107.19 | 13,617.87 | 15,937.04 |
| 流动负债合计 | 10,907.62 | 11,786.28 | 11,994.75 |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 10,907.62 | 11,786.28 | 11,994.75 |
| 所有者权益合计 | 199.56 | 1,831.59 | 3,942.29 |
2 、简要备考利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-10 月 2014 年度 2013 年度
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-45
| 营业总收入 | 8,259.96 | 16,770.35 | 14,229.04 |
|---|---|---|---|
| 营业总成本 | 7,446.87 | 13,592.67 | 12,696.89 |
| 营业利润 | -1,220.73 | 981.42 | -2,170.47 |
| 利润总额 | -1,164.38 | 1,118.12 | -1,956.42 |
| 净利润 | -1,164.38 | 1,118.12 | -1,956.42 |
（八）最近三年资产评估或估值情况
除本次交易外，标的公司最近三年未进行资产评估。
（九）未决诉讼情况
截至本报告书签署日，标的公司不存在未决诉讼。
二、标的债权的基本情况
（一）基本信息
本次交易的标的债权为上市公司拥有的因将其电涌保护业务有关资源整合至东莞 防雷所产生的对东莞防雷的其他应收款债权。根据正中珠江出具的 “[2016]G15042010055 号”《审计报告》，明家科技因业务整合形成对东莞防雷其他应收 款债权为 9,218.94 万元。
（二）权属状况
本次交易的标的债权产权清晰，不存在抵押、质押等权力限制，不涉及诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）最近三年的运营情况和经审计的财务数据
2015 年 10 月 31 日，明家科技将其电涌保护产品业务相关的资产、负债以出售的 方式划拨给东莞防雷，该项内部业务划拨以转移的净资产为基础平价转让。根据正中珠 江所出具的广会专字[2016]G15042010055 号《审计报告》，明家科技本次对标的公司东 莞防雷划拨的电涌保护器产品业务相关资产与负债情况如下：
单位：万元
项目 金额
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-46
| 应收票据 | 73.84 |
|---|---|
| 应收账款 | 2,603.01 |
| 预付款项 | 123.93 |
| 其他应收款 | 18.16 |
| 存货 | 3,899.88 |
| 其他流动资产 | 8.45 |
| 固定资产 | 3,824.99 |
| 无形资产 | 171.76 |
| 长期待摊费用 | 165.37 |
| 其他非流动资产 | 17.79 |
| 资产合计 | 10,907.19 |
| 应付账款 | 1,577.51 |
| 预收款项 | 110.74 |
| 负债合计 | 1,688.25 |
| 净资产 | 9,218.94 |
根据正中珠江出具的广会专字[2016]G15042010055 号《审计报告》，明家科技因业 务整合形成对东莞防雷其他应收款债权为 9,218.94 万元。
（四）最近三年资产评估或估值情况
标的债权最近三年未进行资产评估。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-47
第四节 交易标的的评估或估值情况
本次交易标的资产包括标的股权和标的债权两部分，其中标的股权由评估机构采用 资产基础法进行评估，标的债权价值系根据经审计的相关债权的账面金额确定。本次交 易的评估基准日和审计基准日均为2015年10月31日，标的股权账面值为199.56万元，评 估值为581.06万元；经审计的标的债权账面值为9,218.94万元。
一、标的股权评估的基本情况
评估机构根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况以及评估准则等的要 求，确定采用资产基础法对标的股权进行评估。根据中广信评估出具的“中广信评报字 [2015]第606号”《评估报告书》，截至评估基准日，东莞防雷股东全部权益经成本法评 估后的净资产为581.06万元。净资产评估增值381.50万元，增值率为191.17%。
（一）评估方法的选择
评估方法通常有市场法、收益法和成本法。本次评估未选取收益法和市场法，而选 取了资产基础法进行评估。评估方法选取的理由如下：
1 、不采用收益法的理由
收益法使用的前提条件，一是能够对企业未来收益进行合理预测，企业可持续经营； 二是能够对与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
首先，本次评估的标的公司成立时间较短，其主要业务电涌产品的生产和销售系由 母公司明家科技整合而来，在经营上虽然存在承继母公司原有市场资源的可能性，但由 于业务依存的实体发生变化，其经营团队、资金来源、销售策略等重要经营要素都面临 着资源重新整合的需要，原市场份额及客户忠诚度有待考验，来来的市场具有很大不确 定性，不能等同一个经营已久的成熟公司，没有可采信的历史经营数据去合理的估计企 业未来的现金流量。因此其未来收益无法进行合理预测。
其次从宏观经济环境分析，根据2015年9月8日公布的统计数据显示，8月份，我国 进出口总值2.04万亿元，下降9.7%。此前公布的8月份中国制造业采购经理指数(PMI) 为49.7%，比上月回落0.3个百分点，降至临界点下方，为连续第六个月低于50.0的荣枯
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1-1-48
临界值。显示中国制造业发展进一步放缓。PPI继续大幅度下滑，工业企业的利润被进 一步压榨，中国的传统制造业面临的持续下滑局面仍未有扭转的迹象。这一危机体现在 被评估公司最直接的影响是，明家科技的电涌产品业务销售额2014年为16,770万元， 2015年1-10仅为8,611万元，下滑的主要原因是因为国内外的销售订单严重萎缩，未来被 评估企业承接了该业务板块后，相关的经营情况是否能回归正常难以预测。
因此，综合以上所述，本次评估不适宜采用收益法进行评估。
2 、不采用市场法的理由
根据市场法方法的定义，通常采用市场法进行资产评估需要满足两个最基本的前提 条件：一是要有一个活跃的公开市场；二是公开市场上要有可比的资产及其交易活动。
而此次被评估企业所在领域不存在一个活跃的可以随意交易的公开市场；再者，根 据现有公开资料，目前证券市场上较缺乏以生产防雷产品为主要业务的同类可比上市公 司，类似于东莞明家防雷技术有限公司股权转让的历史交易案例也难于取得。因此不适 宜采用市场法评估。
3 、选取资产基础法进行评估的适用性判断
（1）从委估资产数量的可确定性方面判断
被评估单位为上市公司的子公司，其管理有序，会计核算规范健全，委估资产不仅 可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其实物资产的数量。 （2）资产价值估算可行性
经清查后，被评估单位资产构成清晰，可以从公开市场获取评估资产现行市场价值 所需的相关信息，满足采用成本途径评估的要求。
评估对象所包含资产的成新率可以通过以经济使用年限为基础，估算其尚可使用年 限，进而估算一般意义上的成新率；在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体 性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。
综合以上分析，评估人员认为：本次评估在理论上和实务上可采用资产基础法进行 评估。
（二）评估结果
依据中广信出具的“中广信评报字[2015]第 606 号”《评估报告书》，截至评估基准日
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1-1-49
2015 年 10 月 31 日，经成本法评估后的资产总额为 11,490.42 万元，负债总额为 10,907.62 万元，净资产为 581.06 万元。净资产评估增值 381.50 万元，增值率为 191.17%。
| 成本法资产评估结果汇总表 | ||||
| 评估基准日：2015年10月31日 | ||||
| 被评估单位：东莞明家防雷技术有限公司 | 金额单位：万元 | |||
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| Ａ | Ｂ | Ｃ＝Ｂ-Ａ | Ｄ＝Ｃ/Ａ×１００％ | |
| 流动资产 | 6,927.27 | 7,152.90 | 225.63 | 3.26 |
| 非流动资产 | 4,179.91 | 4,337.52 | 157.61 | 3.77 |
| 其中：固定资产 | 3,824.99 | 3,931.09 | 106.10 | 2.77 |
| 无形资产 | 171.76 | 221.53 | 49.77 | 28.98 |
| 长期待摊费用 | 165.37 | 165.37 | - | - |
| 其他非流动资产 | 17.79 | 17.79 | - | - |
| 资产总计 | 11,107.18 | 11,488.68 | 381.50 | 3.43 |
| 流动负债 | 10,907.62 | 10,907.62 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | ||
| 负债合计 | 10,907.62 | 10,907.62 | - | - |
| 净资产（所有者权益） | 199.56 | 581.06 | 381.50 | 191.17 |
（三）评估增值主要原因
本次资产评估综合考虑评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件， 选用成本法对被评估单位评估基准日的全部资产和负债进行评估。评估计算得出净资产 价值为 581.06 万元。净资产评估增值 381.50 万元，增值率为 191.17%。评估结论增值 主要是以下原因：
（1）存货增值：存货中的发出商品和产成品账面值仅反映企业取得该产品所实际支 出的材料成本和制造费用，反映的是历史取得成本；而评估值中除包括上述的完全生产 成本外还含有已创造的适当利润，故存货评估有所增值。
（2）设备类资产增值：主要是折旧年限的影响，企业账面对于机器设备按照 10 年 计提折旧、车辆和其他设备按照 3-5 年计提折旧，而具体评估时所采用的是经济耐用年 限，机器设备确定为 8-18 年、其他设备确定为 5 年以上、车辆则确定为 10 年。计提折 旧年限和经济耐用年限的不同导致成新率不同，从而导致评估净值较账面值增值。
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二、评估假设
（一）基本假设
1、交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2、公开市场假设：是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产 交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功 能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖 为基础。
3、持续使用假设：首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产 和备用资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下 去（在用续用、转用续用、移地续用）。
根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发 生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
（二）具体假设
1、无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设：对企业存在的可能影响资产评估结论 的瑕疵事项、或有事项或其他事项，如被评估单位等有关方面应评估人员要求提供而未 提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，视为被评估企业不存在瑕疵事 项、或有事项或其他事项，评估机构及评估人员不承担相关责任。
2、企业所拥有的资产按目前的或既定用途、目的和使用的方式、规模、频率继续 使用；
-
3、企业所拥有的资产产权清晰，为被评估企业所有，没有可能存在的连带负债及
-
估价范围以外的法律问题。
-
4、假设尚未完成产权权属变更的资产可顺利变更至被评估单位名下。
三、评估技术说明
（一）资产基础法评估方法说明
资产基础法评估，主要以评估基准日被评估企业经资产清查后反应在其会计报表内
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的资产、负债的数据为基础，通过评估这些资产、负债的价值，确定被评估企业股东权 益的市场价值。既未考虑被评估企业可能存在但根据相关会计准则和制度不能或未能或 无法完全反映在评估基准日会计报表的资产、或有资产和负债、或有负债，也未考虑被 评估企业未来的盈利能力对相应股东权益的价值的任何有利或不利之影响。
（二）流动资产评估技术说明
本次评估所采用账面值在经过正中珠江审计后的基础上进行，流动资产包括货币资 金、应收票据、应收账款、预付款项、其他应收款、存货及其他流动资产。
1 、货币资金
货币资金全部为银行存款，为人民币存款。
银行存款查阅日记账和银行存款对账单、余额调节表并与评估明细表进行核对，评 估时以审计后账面值为评估值。
经评估确认，货币资金评估值为2,000,000元。
2 、应收票据
评估时获取了应收票据申报表，与明细账、总账、报表进行核对；了解企业应收票 据的票据类型，收集大额应收票据发生的合同、协议等重要资料，并复印票据原始凭证， 做好相应的清查盘点记录。
经评估确认，应收票据评估值为738,420元。
3 、应收账款
应收账款账面原值28,665,958.69元，计提坏账准备2,635,905.48元，账龄大部分为1 年以内的，部分账龄在5年以上。在对应收账款项核实无误的基础上，借助于历史资料 和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、 信用、经营管理现状等。对于账面计提的坏账准备，分析其形成的原因，确定为评估风 险损失值2,635,905.48元。应收账款评估时以审定后的账面数为评估值。
经评估确认，应收账款评估值为26,030,053.21元。
4 、预付款项
预付款账龄大部分为1年以内，部分超过1年。在清查核实中，评估人员对资产负债 表、总账、明细账和企业填制的评估明细表进行核对，并抽查凭证，审查其金额、内容、
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数量、日期是否与账表相符。经清查核实，账款相符。评估时以审计后的审定数为评估 值。
经评估确认，预付款项评估值为1,239,336.24元。
5 、其他应收款
账面原值280,172.95元，计提坏账准备98,536.48元，主要是收取的保证金和押金。 在清查核实中，评估人员对资产负债表、总账、明细账和企业填制的评估明细表进行核 对，并抽查凭证，审查其金额、内容、数量、日期是否与账表相符。经清查核实，账款 相符。对于账面计提的坏账准备，分析其形成的原因，确定为评估风险损失值98,536.48 元。评估时以审计后的审定数为评估值。
经评估确认，其他应收款评估值为181,636.47元。
6 、存货
| 6、存货 | |||
|---|---|---|---|
| 存货种类 | 2015.10.31 | ||
| 账面余额（万元） | 跌价准备（万元） | 账面价值（万元） | |
| 原材料 | 1,419.25 | 21.24 | 1,398.01 |
| 自制半成品 | 732.00 | - | 732.00 |
| 发出商品 | 148.55 | 14.52 | 134.03 |
| 委托加工物质 | 122.28 | - | 122.28 |
| 产成品 | 1,671.53 | 157.96 | 1,513.58 |
| 合 计 | 4,093.60 | 193.72 | 3,899.88 |
存货全部存放在东莞防雷厂房区域仓库内。其中：原材料账面计提的跌价准备为公 司主要原材料铜带和铜条，对比评估基准日的铜材料市场价格计提；发出商品和产成品 计提的跌价准备，是因市场价有所下跌。
评估时首先向财务人员了解存货的种类、核算方式以及有关的内部管理控制制度， 然后进行账表、账账、账实核对，对存货进行合理抽查盘点，各项存货评估值计算过程 如下：
（1）原材料
原材料主要为电子元器件、铜线、铜条、塑胶、电线等。对于普通正常使用的原材 料，主要是按照订单合同购进，周转速度较快，账面价值基本与市场价格相当，评估时 按照审定后账面价值确定评估值；对于市场价格变化较大的原材料，以评估基准日市场
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价格确定评估值。账面计提跌价准备212,444.02元，主要是铜带、铜条，系企业以2015 年10月31日铜材料均价为基准对比账面价值计提，评估时核查了企业计提跌价准备的过 程和合理性，按照清查核实后账面价值确定评估值。
经评估确认，原材料评估值为13,980,015.82元。
（2）在产品（在制品）
为按照订单正在生产的产品，经过现场勘查及向生产人员的了解，产品目前尚未完
工，进度无法确定，按照审定后的账面价值评估值。
经评估确认，在产品评估值为7,319,989.69元。
（3）委托加工物资
为委托其他公司代为加工的胶粒、铜带等材料，评估时核查材料出库单及加工合同，
以审定后的账面值确定评估值。
经评估确认，委托加工物资评估值为1,222,772.71元。
（4）发出商品
已经发出给客户、但尚未实现收入的产成品，账面价值1,340,222.61元。评估时视 同于产成品采用市场法进行评估，以其现行市价扣除管理费用、相关税费和适当的税后 净利润（50%）后确定评估值。
经评估确认，发出商品评估值为1,490,179.67元。
（5）产成品
采用市场法进行评估，以其现行市价扣除销售费用、相关税费和适当的税后净利润 后确定评估值；对评估中销售单价的确定，评估师索取企业销售订单及产品销售单价， 综合考虑产成品在市场上的销售情况来确定；对销售税金及销售/管理费用的确定，考 虑业务相类性本次评估主要参考母公司2012年-2015年9月的相关数据：
产成品评估单价＝销售单价-销售/管理费用-销售税金-企业所得税–适当税后净利
润
其中：销售单价根据企业订单及提供的销售单价确定；
销售/管理费用率=销售/管理费用/销售收入×100%
销售税金率=营业税金及附加/销售收入×100%；
企业所得税率：按照25%税率；
净利润的扣减比率按如下原则确定：
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十分畅销产品 扣减比率为 30% 畅销产品 扣减比率为 40% 正常销售产品 扣减比率为50% 滞销产品 扣减比率为60%
对于发出商品，扣减比率按照正常销售产品确定为50%；而对于库存的产成品，目
前由于市场订单萎缩，存在滞销的可能性，扣减比率确定为60%。
经评估确认，全部存货评估基准日评估值为41,193,281.40元。
7 、其他流动资产
其他流动资产为产品认证测试费，以审定后的账面值确定评估值。 经评估确认，其他流动资产评估值为84,490.86元。
（三）非流动资产的评估技术说明
纳入本次评估范围内的非流动资产包括设备、无形资产、长期待摊费用、其他非流 动资产。
1 、设备类资产评估技术说明
标的公司账面设备类资产为机器设备及办公设备，结构如下：
| 科目名称 | 账面价值（万元） | 账面价值（万元） |
|---|---|---|
| 原值 | 净值 | |
| 设备类合计 | 7,241.93 | 3,824.99 |
| 固定资产—机器设备 | 4,848.46 | 2,804.05 |
| 固定资产—车辆 | 12.13 | 7.52 |
| 固定资产—办公及其他设备 | 2,381.34 | 1,013.43 |
机器设备：内容为电涌保护器冲击电涌测试设备、射出成型机、微焦X射线透视装
置、各类模具及其他生产防雷产品所需要的设备设施；
车辆：为五十铃牌货车1辆；
办公及其他设备：包括电脑、打印机、复印机、空调、办公桌椅等。
依据评估目的和原地原用途继续使用的基本假设，考虑所评估资产特点，本次评估
采用重置成本法进行评估，根据设备的实际状况分别确定设备的评估原值和相应的成新 率，按下列公式计算：
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评估价值＝重置全价×综合成新率
a、重置全价：通过网上各类如太平洋汽车网、聪慧网、中国机电设备网等交易网 站查询相关设备同类型或相近类型的价格，确定为该设备的重置价格。
对无法询价的设备（如自制设备），在审核设备账面原值真实可靠的基础上，根据 国内同类产品市场价格变化指数，进行调整，计算出重置价值；对于新购置的设备，购 置日期距评估基准日时间不长，其间市场价格变化不大，在核实其账面价值及其构成后， 以账面原值作为重置价值。对于购置时间很长其已不用的设备，按照废旧材料回收价确 定。
b、成新率：对于设备按照使用年限确定成新率，通过对照设备铭牌技术参数、根 据已使用年限、经济使用年限对比确定；填写技术现况调查表进行调查，查阅运行记录 及现场实地勘察，与实际使用、维护人员座谈等手段，综合了解设备的使用情况。部分 已超过经济使用年限仍在用的资产，其成新率按照能够使用的最低成新率5%计算。
对于车辆成新率，除了考虑使用年限成新率外，还综合考虑其行驶里程数，年限和 行驶里程各占30%、70%权重计算，结合现场勘查的实际状况和市场供销的实际情况， 综合考虑确定成新率。
经评估确认，设备类资产评估值为39,310,882.10元。
2 、其他无形资产
账面其他无形资产包括软件、商标、专利权。
（1）软件为外购或者定制的办公用软件，主要内容为明家科技信息化平台，用于 企业正常经营管理，其账面价值与现行市场标准相当，本次按照清查核实后的账面值确 定评估值。
（2）商标权为十二生肖系列产品商标权、十三生肖中国商标权，证载登记注册人 为广东明家股份有限公司，根据说明，企业暂不办理权属变更手续。该两类商标为普通 商标，仅作为企业一般产品识别性应用，产品销量并未因使用该类商标而增加了市场占 有率或者售价有所上升，因此并未给企业带来产品以外的超额收益；其次，商标类产品 投入市场并得到市场的认可和接纳随后给企业带来收益，需要较长时间的经营和积累， 用产品的质量和企业信誉去拥有市场忠诚的购买者，使购买者能通过识别商标从而选择 购买产品，此时商标才具有了相对独立的收益创造能力，从而能给企业带来除产品以外
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的超额收益。被评估企业的该类商标取得于2013、2012年，时间较短，尚未得到市场广 泛的认可度。综合上述，本次评估时按照零值确定评估值。
（3）专利权资产
企业账面列示的专利共132项，包括外观设计及实用新型专利116项，发明专利共16 项。
上述专利系从明家科技受让的专利，东莞防雷正在办理42项外观设计及实用新型专 利和5项发明专利的权属变更手续。目前国内外观专利的保护性和专业性不强，易模仿 的特点导致其价值的发挥受限；且变更至公司后未来对于企业的作用及贡献度尚具有较 大的不确定性和不可预测性，因此本次评估此42项继续使用的外观设计及实用新型专利 价值时按照重置成本法进行评估。对于5项发明专利，由于其所应用的产品因收益率不 如预期而未能量产，对企业整体收益基本不产生贡献，因此按照重置成本法进行评估； 对于已弃权使用的专利，按照零值确认评估值，
经评估确认，其他无形资产评值估为2,215,340.56元。
3 、长期待摊费用
主要为产品认证测试费，评估人员查阅了相关文件和原始凭证，检查了各项费用尚 存的价值与权利。按财务会计准则核实，未发现不符情况。经复核原始发生额正确，企 业在受益期内平均摊销，期后尚存在对应的价值或权利按照审定后的账面值确定。 经评估确认，长期待摊费用评估价值1,653,674.10元。
4 、其他非流动资产
其他非流动资产为预付的固定资产购置款，评估人员查阅了相关购置合同和原始凭 证，确认款项发生真实性按照审定后的账面值确定评估值。
经评估确认，其他非流动资产评估价值177,889.50元。
（四）流动负债评估技术说明
截至2015年10月31日，大额负债款项明细如下：
| 债权人名称 | 款项内容 | 金额（元） | 占同类负债的比例 |
|---|---|---|---|
| 应付账款 | |||
| 东莞金准电器有限公司 | 货款 | 1,124,337.00 | 7.1% |
| 东莞市格立塑胶有限公司 | 货款 | 1,075,930.00 | 6.8% |
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| 债权人名称 | 款项内容 | 金额（元） | 占同类负债的比例 |
|---|---|---|---|
| 深圳市怡华晟塑胶新材料有限公司 | 货款 | 980,436.19 | 6.2% |
| 东莞市横沥盈申塑胶制品厂 | 货款 | 1,248,580.34 | 7.9% |
| 预收账款 | |||
| Quirky | 货款 | 304,914.48 | 28% |
| Liricco Technologies Limited | 货款 | 158,870.84 | 14% |
| 360 Eletrical, LLC | 货款 | 273,920.22 | 25% |
| 其他应付款 | |||
| 广东明家科技股份有限公司 | 往来款 | 92,193,739.87 | 100% |
在清查过程中，对资产负债表、总账、明细账和被评估单位填制的清查明细表进行 核对，并抽查凭证、合同，审查其金额、内容、数量、日期是否与账本相符。通过调查 了解，逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、债权人经营管理现状等，对 各款项付出的必要性作出判断，对大额往来进行询函，结合审计情况确定评估值。
其中，其他应付款中有 92,189,359.87 元系 2015 年 10 月 31 日广东明家科技股份有 限公司将其插座业务相关的资产、负债转让给被评估公司而形成的债务。
经评估确认，应付账款评估值为 15,775,070.55 元，预收账款评估值为 1,107,419.67 元，其他应付款评估值为 92,193,739.87 元。
（五）评估基准日至报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
评估基准日至本报告书签署日未发生重大事项。
四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性的意见
中广信就本次交易涉及的资产进行了评估，并出具了“中广信评报字[2015]第 606 号”《评估报告书》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在详细 核查了有关评估事项后，董事会认为：
（一）评估机构具有独立性
公司聘请广东中广信资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署了相关协 议，选聘程序合规。广东中广信资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关 部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本 次评估工作。广东中广信资产评估有限公司及经办评估师与公司、交易对方、标的资产
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均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用管理或准 则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提 合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价 值参考依据，根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用资产基础法 对标的资产价值进行了评估。本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地 反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
五、董事会对标的股权评估依据的合理性以及交易定价公允性的 分析
本次交易已聘请具有证券期货相关业务资格的中广信对标的股权进行评估、已聘请 具有证券期货相关业务资格的正中珠江对标的公司进行审计，中广信、正中珠江及其经 办评估师、会计师与标的公司、本公司以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突， 具有充分的独立性，其出具的评估报告、审计报告符合客观、独立、公正、科学的原则。 以2015年10月31日为基准日，标的股权评估值为581.06万元，标的债权经审计的金额为 9,218.94万元，参考评估、审计结果，公司与交易对方友好协商确定上述股权和债权的 交易价格为9,800万元。
（一）标的股权评估合理性分析
本次评估，评估机构在资产评估报告中仅采用资产基础法对东莞明家100%股权进 行评估，主要基于以下两点考虑：①从宏观经济环境分析，PPI继续大幅度下滑，工业 企业的利润被进一步压榨，中国的传统制造业面临的持续下滑局面仍未有扭转的迹象。 明家科技的电涌产品业务也因国内外的销售订单严重萎缩，2015年1-10月销售额大幅下 滑，续2013年度亏损后，再次出现亏损，未来被评估企业承接该业务板块后，相关的经 营情况是否能回归正常难以预测；②本次评估的标的公司成立时间较短，其主要业务电
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涌产品的生产和销售系由母公司明家科技整合而来，在经营上虽然存在承继母公司原有 市场资源的可能性，但由于业务依存的实体发生变化，其经营团队、资金来源、销售策 略等重要经营要素都面临着资源重新整合的需要，原市场份额及客户忠诚度有待考验， 来来的市场具有很大不确定性，不能等同一个经营已久的成熟公司，没有可采信的历史 经营数据去合理的估计企业未来的现金流量，因此其未来收益无法进行合理预测。故本 次评估不适用于收益法。
资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产 的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减 相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现 有资产的重置价值。
根据此次交易资产的特点，评估机构采用资产基础法作为本此交易资产的评估方法 具有合理性。
根据《重组办法》第二十条的规定，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上 的方法进行评估或者估值，但并未对评估机构在重大资产重组中仅采用一种方法对标的 资产进行评估作出禁止性规定。本次交易评估机构按照资产评估相关准则和规范，在充 分考虑本次评估对象的特点后认为其不宜采用收益法和市场法，进而仅采用资产基础法 进行评估，评估方法的选取依据充分、合理，符合相关准则规定，不违背《重组办法》 第二十条的精神。
（二）标的资产定价的公允性分析
本次重大资产重组标的股权以具有相关证券期货相关业务资格的评估机构出具的 评估报告的评估结果为基础、标的债权以具有相关证券期货相关业务资格的审计机构出 具的审计报告为基础，经交易双方协商确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。本 次重大资产重组聘请的审计机构和评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业 务资格和胜任能力。评估方法选取理由充分，实施了必要的评估程序，遵循了独立性、 客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的 实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
通过本次交易将大大增强公司的整体盈利能力和可持续发展能力，详见本报告书 “ ” “ ” 第七节 管理层讨论与分析 之 三、本次交易对上市公司的影响分析 。
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综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小 股东的合法权益。
六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交 易定价的公允性的意见
根据《重组办法》的有关规定，独立董事在认真审阅了公司所提供的本次交易相关 评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相 关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
公司本次交易的评估机构广东中广信资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）具 有证券期货相关业务资格，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及东莞明家防雷技 术有限公司（以下简称：“标的公司”）均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实 的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用 惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估 假设前提合理。
本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对 象的实际状况，评估方法选用合理且与评估目的一致，预期未来各年度收益及现金流量 等重要评估依据具有可实现性，计算模型所采用的重要评估参数选取合理。
本次交易的标的资产的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果及审计机构 的审定金额作为定价依据，经交易双方协商一致确定的，定价公允、合理，不会损害公 司及股东特别是其他中小股东利益。
七、审计机构与评估机构独立性情况
公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对标的资产进行评估的评估机构，不 存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。本次 对标的资产的审计和评估也未由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一 标的资产既执行审计业务又执行评估业务。
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第五节 本次交易主要合同
2016年1月7日，公司与周建林签署了《资产出售协议》，合同的主要内容如下：
一、标的资产及风险转移
本次交易的标的资产为标的公司东莞明家防雷技术有限公司100%股权及公司拥有 的因将其电涌保护业务有关资源整合至标的公司所产生的对标的公司的债权。
标的资产的风险、收益、负担自交割日（含当日）起转移至周建林享有或承担。
二、交易对价及支付方式
（一）交易对价
本次资产出售交易对价包括两部分：一是标的股权的交易对价，二是标的债权的交 易对价。公司将聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行 审计评估，并参考评估结果，由交易双方协商确定标的公司 100%股权的交易对价；参 考审计结果确定标的债权的交易对价。
本次资产出售的审计评估基准日为2015年10月31日。对标的公司100%股权的评估 选用资产基础法，经评估，标的股权的市场价值为581.06元；经审计，标的债权的账面 价值为92,189,359.87元。
经交易双方协商一致，本次交易标的股权定价为 581.06 万元，标的债权定价为 9,218.94 万元；资产的交易价格共计 9,800 万元。
（二）支付方式
标的资产的转让价款分两期支付。
第一期：协议生效后 10 个工作日内，交易对方向公司支付本次交易对价的 51.02%， 即 5,000 万元。
第二期：协议生效后 6 个月内，交易对方向公司支付本次交易对价的剩余部分，即 4,800 万元以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算，自交易对方支 付第一期转让价款日之次日起算。
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1-1-62
三、标的资产的交割
经交易双方协商一致，自公司拥有的因将其电涌保护业务有关资源整合至标的公司 所产生的对标的公司的债权转让至交易对方，且公司向交易对方提供相应债权凭证及相 关文件，并由交易对方双方及标的公司签署相应的《债权转让确认函》完成之后，视为 标的资产中的债权转移的交割实施完毕。
四、过渡期间损益安排
交易双方同意，自协议所确定的标的资产审计评估基准日（2015 年 10 月 31 日） 至标的资产转移至交易对方期间，标的资产的盈利和亏损由上市公司享有或承担。
五、人员安置及债权债务安排
本次交易不涉及标的公司员工人员安置问题，上述人员的劳动关系不变。 根据相关法律、公司章程及相关协议的规定，如本次交易涉及的标的资产转让需要 取得相关债权人的同意，则上市公司应保证在本次交易前取得相关债权人的同意。
六、违约责任
协议双方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方无故提出终止协议 或不依协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给对方造成损失的，应当承担赔偿责 任。
协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全履行或被政府 有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任。
七、先决条件及生效条件
（一）协议履行的先决条件
双方确认，履行协议约定义务的前提是下列各条件或事项均已获得满足及完成： 1、本协议已经充分授权及有效签署；
-
2、双方的陈述、保证真实、准确、完整、有效；
-
3、卖方合法且无权属争议的持有本协议约定之标的资产且该等标的资产不存在任
-
何第三方的权利主张，亦不存在其他权利受到限制的情况。
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1-1-63
（二）协议的生效条件
协议全部满足以下条件后方可生效：
-
1、前述先决条件全部满足；
-
2、公司股东大会通过本次交易事项。
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1-1-64
第六节 本次交易合规性分析
一、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十一条的规定
（一）本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定
本次交易拟出售东莞防雷100%的股权及公司拥有的因电涌保护业务重组形成的对 东莞防雷的债权。东莞防雷的主营业务是电涌保护产品的研发、生产和销售，属于制造 业-电气机械和器材制造业行业。根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分 “ ” “ ” 类指引》（2012年修订），东莞防雷所处行业为 制造业 下的 电气机械和器材制造业 。
东莞防雷的主营业务不属于高能耗、高污染的行业，不涉及环境保护问题，亦不存 在违反国家环境保护相关法规的情形。
本次交易完成后，未来上市公司所从事的业务领域的市场份额未达到《中华人民共 和国反垄断法》中对于市场支配地位的认定条件，符合相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）款的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易属于重大资产出售，不涉及上市公司股权变动。交易完成后，公司仍符合 《证券法》及相关法律法规有关上市股权分布的要求。
（三）本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东 合法权益的情形
根据公司与交易对方签署的《资产出售协议》，本次资产出售交易对价包括两部分： 一是标的股权的交易对价，二是标的债权的交易对价。公司已聘请具有证券期货相关业 务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计评估，并参考评估结果，由交易双方 协商确定标的股权的交易对价；参考审计结果确定标的债权的交易对价。
本次资产出售的审计评估基准日为2015年10月31日。对标的公司100%股权的评估
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1-1-65
选用资产基础法，经评估，标的股权的市场价值为581.06万元；经审计，标的债权的账 面价值为9,218.94万元。
经交易双方协商一致，本次交易标的股权定价为581.06万元，标的债权定价为 9,218.94万元；资产的交易价格共计9,800万元。
综上所述，本次重组所涉及的资产定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法 权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）款的规定。
（四）本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，不存在产权纠纷或潜在争议；本次重大 资产出售标的资产为东莞防雷的100%股权和公司因电涌保护业务重组形成的对东莞防 雷的债权，不涉及其他债权债务转移；标的资产不存在因违反法律、法规和规范性文件 规定而导致对其产生或可能产生重大不利影响的情形。
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 本次交易不涉及债权债务处理问题，符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能 导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，明家科技原有经营情况不佳的电涌保护业务剥离上市公司主体， 明家科技全面转型成为互联网营销企业。明家科技通过全资控股金源互动、微赢互动和 云时空，参股掌众科技、小子科技和友才网络等全面进军互联网营销领域。未来，明家 科技将通过移动互联网营销产品链的整合，打造移动端营销领域领军企业。本次交易有 利于明家科技提升公司整体竞争力，拓展未来发展空间。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组 后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）款 的规定。
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1-1-66
（六）本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公 司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际 控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中 国证监会、中国证监会广东监管局或深交所的处罚。本次交易不会导致上市公司的控制 权及实际控制人发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 实际控制人及其关联人保持独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。 符合《重组办法》第十一条第（六）款的规定。
（七）本次重大资产重组有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治 理结构
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市规则》、《规范运作指引》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东大会、 董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了以法人治理结构为核心的现 代企业制度，并按上市公司治理标准规范法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制 制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规的要求，进一步完善上市公司的公司治 理结构。因此，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。符合《重组办 法》第十一条第（七）款的规定。
二、本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组的情形
《暂行规定》第十三条规定：上市公司重大资产重组相关主体因涉嫌本次重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与 任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责 任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起 至少36个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
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1-1-67
本次交易相关主体包括：上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员，上市公司 控股股东、实际控制人，交易对方，标的公司董事、监事、高级管理人员，以及上述主 体控制的其他机构；为本次交易提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、 资产评估机构及其经办人员。
上述主体不存在因与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最 近36个月内也不存在因涉嫌内幕交易受到中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追 究刑事责任的情形。
因此，本次交易相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形。
三、中介机构核查意见
-
（一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定的核查意见
-
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法
-
律、法规和规范性文件的规定。
-
2、本次交易不构成借壳上市，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
-
3、本次交易所涉及的标的资产定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提
-
合理。
4、本次拟出售的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债 权债务处理合法。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资 产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治 理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治 理结构。
8、本次交易构成关联交易。
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1-1-68
（二）律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定的核查意见
综上所述，律师认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法 律、法规及规范性文件的规定。
1、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易；重组方案符合《重组办法》等相 关法律、行政法规及规范性文件的要求。本次交易未导致明家科技控制权变化，不构成 借壳上市。
2、明家科技、本次交易的交易对方，系依法设立并有效存续的公司法人或具有完 全民事权利能力和民事行为能力的自然人；交易双方具备参与本次交易的主体资格。
3、本次交易已取得现阶段必要的批准与授权。
-
4、本次交易方案符合《重组办法》规定的上市公司进行重大资产重组的相关实质
-
条件。
5、本次交易双方签署的《资产出售协议》的内容合法；该协议已成立，待约定的 生效条件成就后生效。
6、东莞明家为依法设立、有效存续的公司法人；明家科技所持东莞明家股权权属 清晰且不存在争议；本次交易的标的债权的数额已经正中珠江出具的《审计报告》（广 会专字[2016]G15042010055 号）审定。
7、本次交易构成关联交易；本次交易完成后，明家科技与周建林全资控股的东莞 明家将产生一定金额的经常性关联交易；周建林已出具《关于减少及规范关联交易的承 诺函》。
8、本次交易标的资产为明家科技现时持有的东莞明家100%股权，以及明家科技对 东莞明家所享有的标的债权；本次交易不涉及人员安置事项；本次交易双方及东莞明家 已签署了《债权转让确认函》。
-
9、明家科技就本次交易履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务。
-
10、本次重大资产出售相关各方及其直系亲属自明家科技因本次重大资产重组停牌
-
前六个月至本次重大资产重组停牌期间不存在买卖明家科技股票的情形。
11、本次交易的相关中介机构均具备必要的资质且具有独立性。
- 12、本次交易尚需取得明家科技股东大会的批准与授权。
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1-1-69
第七节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
上市公司最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 合并资产负债表 | 2015 年10 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产 | 37,222.10 | 20,852.89 | 23,164.32 |
| 非流动资产 | 50,664.83 | 10,635.03 | 8,168.79 |
| 总资产 | 87,886.93 | 31,487.91 | 31,333.11 |
| 流动负债 | 37,115.48 | 5,786.04 | 6,040.11 |
| 非流动负债 | - | - | 0.72 |
| 负债合计 | 37,115.48 | 5,786.04 | 6,040.83 |
| 股东权益 | 50,771.45 | 25,701.87 | 25,292.28 |
| 归属于母公司股东权益 | 50,771.45 | 25,701.87 | 25,292.28 |
| 合并利润表 | 2015 年1-10 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业收入 | 71,900.41 | 16,899.93 | 14,378.62 |
| 营业成本 | 62,245.32 | 13,677.84 | 12,684.53 |
| 营业利润 | 2,612.38 | 276.90 | -3,142.92 |
| 利润总额 | 2,767.83 | 412.06 | -2,974.18 |
| 净利润 | 1,979.76 | 409.86 | -2,994.23 |
| 归属于母公司的净利润 | 1,979.76 | 409.86 | -2,994.23 |
| 合并现金流量表 | 2015 年1-10 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 387.57 | 2,590.89 | -1,707.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,765.21 | -3,464.25 | -1,882.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,443.32 | -182.42 | -422.24 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -8,848.41 | -1,025.96 | -4,104.66 |
2015 年 1 月，公司完成了对金源互动 100%股权的收购，金源互动并入上市公司合 并报表范围。由于金源互动从事移动营销服务，其经营模式与上市公司原主营业务有着 较大差别，从而导致上市公司 2015 年 10 月末或 1-10 月主要报表科目较 2014 年末发生 了较大变化。
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1-1-70
（一）本次交易前公司财务状况分析
1 、资产结构分析
报告期内，明家科技的资产构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年10 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 3,180.81 | 3.62% | 11,402.87 | 36.21% | 12,378.89 | 39.51% |
| 应收票据 | 73.84 | 0.08% | 153.47 | 0.49% | 224.37 | 0.72% |
| 应收账款 | 26,032.67 | 29.62% | 3,776.59 | 11.99% | 3,935.44 | 12.56% |
| 预付款项 | 1,276.12 | 1.45% | 245.75 | 0.78% | 478.39 | 1.53% |
| 应收利息 | 3.23 | 0.004% | 22.79 | 0.07% | 51.16 | 0.16% |
| 其他应收款 | 2,623.93 | 2.99% | 486.26 | 1.54% | 206.38 | 0.66% |
| 存货 | 3,899.88 | 4.44% | 4,532.80 | 14.40% | 5,624.41 | 17.95% |
| 其他流动资产 | 131.62 | 0.15% | 232.36 | 0.74% | 265.29 | 0.85% |
| 流动资产合计 | 37,222.10 | 42.35% | 20,852.89 | 66.23% | 23,164.32 | 73.93% |
| 可供出售金融资产 | 6,910.00 | 7.86% | 3,100.00 | 9.85% | - | - |
| 长期股权投资 | 143.17 | 0.16% | - | - | - | - |
| 固定资产 | 5,584.86 | 6.35% | 6,640.87 | 21.09% | 7,283.78 | 23.25% |
| 在建工程 | - | - | - | - | 27.69 | 0.09% |
| 无形资产 | 485.84 | 0.55% | 544.97 | 1.73% | 412.87 | 1.32% |
| 商誉 | 37,065.41 | 42.17% | - | - | 11.46 | 0.04% |
| 长期待摊费用 | 173.63 | 0.20% | 234.85 | 0.75% | 228.44 | 0.73% |
| 递延所得税资产 | 301.92 | 0.34% | 70.25 | 0.22% | 73.17 | 0.23% |
| 其他非流动资产 | - | - | 44.10 | 0.14% | 131.38 | 0.42% |
| 非流动资产合计 | 50,664.83 | 57.65% | 10,635.03 | 33.77% | 8,168.79 | 26.07% |
| 资产总计 | 87,886.93 | 100.00% | 31,487.91 | 100.00% | 31,333.11 | 100.00% |
截至 2015 年 10 月 31 日，公司资产总额 87,886.93 万元。其中，流动资产 37,222.10 万元，占资产总额的 42.35%；非流动资产 50,664.83 万元，占资产总额的 57.65%。报 告期内，公司资产规模 2015 年 10 月末较 2014 年末增长了 179.11%，主要系非流动资 产较 2014 年末增长了 376.40%。
（1）流动资产分析
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1-1-71
2015 年 10 月末，公司货币资金较 2014 年末下降 72.11%，主要系公司向金源互动 股东支付现金对价所致，及投资参股了小子科技、掌众信息、友才网络、点酷时代，导 致货币资金流出所致。
报告期末，公司应收账款较 2014 年末增长了 589.32%，主要是金源互动纳入合并 范围致应收账款增加及移动互联网广告业务规模扩大引起应收账款的同步增加。
-
报告期末，公司预付账款较 2014 年末增长了 419.28%，主要由于金源互动纳入合
-
并范围致预付媒体采购款增加。
-
报告期末，公司其他应收款期末较 2014 年末增长了 439.61%，主要系子公司金源
-
互动移动营销业务所支付的履约保证金增加所致。
-
（2）非流动资产分析
-
报告期末，公司长期股权投资较 2014 年末增长了 122.90%，主要是报告期公司对
-
友才网络进行了投资。
-
报告期末，公司递延所得税资产较 2014 年末增长了 329.78%，主要由于公司并购
-
金源互动致合并范围增加所致。
-
报告期末，公司新增商誉 37,065.41 万元，是由于公司收购金源互动产生。
2 、负债结构分析
报告期内，明家科技的负债构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年10 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 短期借款 | 9,150.00 | 24.65% | 2,910.00 | 50.29% | 2,912.00 | 48.21% |
| 应付票据 | 226.29 | 0.61% | 99.88 | 1.73% | - | - |
| 应付账款 | 13,258.66 | 35.72% | 2,358.42 | 40.76% | 2,678.81 | 44.35% |
| 预收款项 | 563.81 | 1.52% | 120.16 | 2.08% | 109.45 | 1.81% |
| 应付职工薪酬 | 394.34 | 1.06% | 186.90 | 3.23% | 217.50 | 3.60% |
| 应交税费 | 1,819.62 | 4.90% | 66.32 | 1.15% | 57.53 | 0.95% |
| 应付利息 | 137.60 | 0.37% | - | - | - | - |
| 其他应付款 | 11,527.47 | 31.06% | 24.48 | 0.42% | 43.21 | 0.72% |
| 其他流动负债 | 37.68 | 0.10% | 19.89 | 0.34% | 21.61 | 0.36% |
| 流动负债合计 | 37,115.48 | 100.00% | 5,786.04 | 100.00% | 6,040.11 | 99.99% |
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1-1-72
| 递延所得税负债 | - | - | - | - | 0.72 | 0.01% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 非流动负债合计 | - | - | - | - | 0.72 | 0.01% |
| 负债合计 | 37,115.48 | 100.00% | 5,786.04 | 100.00% | 6,040.83 | 100.00% |
（1）负债结构分析
截至 2015 年 10 月 31 日，公司负债总额 37,115.48 万元，全部为流动负债。报告期 内，公司负债基本为流动负债，且持续保持稳定。
（2）负债规模分析
报告期内，公司负债规模 2015 年 10 月末较 2014 年末增长了 541.47%，主要系短 期借款、应付账款、其他应付款及应交税费增加所致。
报告期末，公司短期借款较 2014 年末增长 214.43%，系公司为补充流动资金向银 行借款增加所致。
报告期末，公司应付账款较 2014 年末增长 462.18%，系子公司金源互动移动营销 收入大幅度增加导致整体营业收入同比大幅度增长，移动营销业务相应的应付账款增长 所致。
报告期末，公司预收款项较 2014 年末增长 369.21%，主要是公司并购金源互动致 合并范围增加。
报告期末，公司其他应付款 11,527.47 万元，较 2014 年末大幅增长，主要是待付金 源互动股权投资款、重组并购相关的中介费及向控股股东周建林个人借款增加所致。 报告期末，公司应交税费较 2014 年末增长 2,643.69%，主要是公司并购金源互动致 合并范围之应交企业所得税与文化教育费附加增加。
3 、偿债能力分析
各报告期期末，明家科技偿债能力指标如下：
| 项目 | 2015 年10 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.00 | 3.60 | 3.84 |
| 速动比率 | 0.90 | 2.82 | 2.90 |
| 资产负债率 | 42.23% | 18.38% | 19.28% |
-
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
-
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
-
3、资产负债率=资产总额/负债总额
2014 年及 2013 年，公司各项偿债能力指标基本稳定；2015 年 10 月末，受收购金
源互动影响，公司各项偿债指标有了明显变化。
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1-1-73
2015 年 10 月末，公司资产负债率上升至 42.23%。2015 年 10 月末，流动比率较 2014 年下降明显，主要原因系公司应付账款、其他应付款增加较多，其主要原因参见前文负 债规模分析。2015 年 10 月末，公司速动比率为 0.90，接近于流动比率 1.00；这说明公 司流动资产中存货占比较小，流动资产变现能力较强。2015 年 10 月末，公司存货为 3,899.88 万元，较 2013 年末减少了 954.63 万元。
同行业可比上市公司的资产负债率情况如下：
| 可比公司 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 电广传媒 | 37.45% | 35.93% | 41.96% |
| 朗玛信息 | 18.75% | 22.27% | 2.79% |
| 三六五网 | 16.48% | 13.76% | 11.24% |
| 宜通世纪 | 27.04% | 30.02% | 22.43% |
| 腾信股份 | 33.44% | 20.45% | 35.99% |
| 平均值 | 26.63% | 24.49% | 22.88% |
数据来源：Wind 资讯
综上，报告期末公司偿债能力较强。公司的资产负债率水平与同行业上市公司平均 水平相近，2015 年 10 月 31 日，公司资产负债率较高，主要是其他应付款中应付待付 股权投资款、重组并购相关的中介费及向控股股东周建林个人借款余额大幅增加所致。 综上，报告期末公司偿债能力较强。但与同行业上市公司相比，公司的资产负债率较高， 各项偿债能力指标明显较低。
4 、现金流分析
报告期内，明家科技的现金流情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-10 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 387.57 | 2,590.89 | -1,707.43 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,765.21 | -3,464.25 | -1,882.81 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 6,443.32 | -182.42 | -422.24 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 85.90 | 29.82 | -92.18 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -8,848.41 | -1,025.96 | -4,104.66 |
2015 年 1-10 月，公司经营活动产生的现金流量净额小于 2014 年度净额，主要系主 要是母公司销售收入同比减少，收到的货款减少且并购之子公司金源互动营业收入增 长，其购买商品、接受劳务支付的现金增加较快，但由于移动广告行业客户延期结算费
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1-1-74
用导致同期收到的销售商品、提供劳务的现金未同步增加；公司投资活动产生的现金流 量净额较 2014 年增加了-12,300.96 万元，原因主要系公司支付金源互动交易对方现金收 购款增加及对外投资小子科技现金流出所致；公司筹资活动产生的现金流量净额较 2014 年增加的原因主要系公司为补充流动资金增加银行短期贷款和向实际控制人周建 林借款所致。
（二）本次交易前公司经营成果和盈利状况分析
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-10 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 一、营业总收入 | 71,900.41 | 16,899.93 | 14,378.62 |
| 二、营业总成本 | 69,392.65 | 16,831.34 | 17,521.54 |
| 其中：营业成本 | 62,245.32 | 13,677.84 | 12,684.53 |
| 营业税金及附加 | 485.75 | 99.72 | 161.06 |
| 销售费用 | 1,465.12 | 1,117.57 | 1,883.44 |
| 管理费用 | 3,951.15 | 1,911.02 | 2,668.82 |
| 财务费用 | 291.95 | -131.34 | -50.92 |
| 资产减值损失 | 953.35 | 156.53 | 174.62 |
| 加：投资收益 | 104.61 | 208.32 | - |
| 三、营业利润 | 2,612.38 | 276.90 | -3,142.92 |
| 加：营业外收入 | 194.91 | 141.88 | 215.25 |
| 减：营业外支出 | 39.45 | 6.72 | 46.50 |
| 四、利润总额 | 2,767.83 | 412.06 | -2,974.18 |
| 减：所得税费用 | 788.07 | 2.20 | 20.05 |
| 五、净利润 | 1,979.76 | 409.86 | -2,994.23 |
2013 年、2014 年和 2015 年 1-10 月，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别 为-2,994.23 万元、409.86 万元、1,979.76 万元。2015 年 1-10 月，公司营业总收入达到 71,900.41 万元，为 2014 年度总营业收入的 425.45%；营业利润较 2014 年度增长了 2,355.77 万元，增幅 571.71%；主要原因系公司合并范围增加了金源互动所致。
明家科技的主要盈利指标如下：
| 项目 | 2015 年1-10 月 | 2014 年 | 2013 年 |
|---|---|---|---|
| 毛利率 | 13.43% | 19.07% | 11.78% |
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1-1-75
| 净利率 | 2.75% | 2.43% | -20.82% |
|---|---|---|---|
| 期间费用率 | 7.94% | 17.14% | 31.31% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.09 | 0.05 | -0.40 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.09 | 0.05 | -0.40 |
| 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） |
2.33 | 0.04 | -0.42 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.24% | 1.61% | -11.15% |
| 扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率 |
5.77% | 1.08% | -11.77% |
-
注：1、毛利率=（营业务收入-营业务成本）/营业收入
-
2、净利率=净利润/营业收入
-
3、期间费用率=期间费用/营业收入
-
4、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新 增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累 计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变 动次月起至报告期期末的累计月数。
5、基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普 通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期 因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 为报告期月份数； Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均 数) 。其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。
2014 年公司各项盈利指标均明显好于 2013 年，毛利率较 2013 年增加了 7.29%，净 利率扭亏为盈，期间费用率下降了 14.17%；主要原因系：①公司 2014 年海外订单数量 较 2013 年有所回暖，营业收入较 2013 年增长了 17.54%。②公司强化内部管理，精简 人员及机构，有效控制了各项营业费用，三项费用同比下降了 1,604.09 万元；③参股云 时空、掌众科技，获得了 208.32 万的现金分红。
2015 年 1-10 月，明家科技毛利率为 13.43%，较 2014 年末略有下降，主要原因有 两个方面：①金源互动并入上市公司合并范围所致。金源互动 2015 年 1-10 月营业收入 为 63,612.46 万元，营业成本为 54,798.02 万元，占上市公司比例均超过 85%；金源互动 毛利率为 13.86%，对公司整体毛利率形成了重大影响。②2015 年第 1-10 月公司电涌保
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护产品业务毛利率下降明显所致，明家科技母公司 1-10 月毛利率为 9.84%，较 2014 年 度下降了 6.46%。基于上述两方面原因，明家科技的毛利整体水平略有下降。
2015 年 1-10 月，公司的期间费用率较 2014 年下降了 9.20%，主要原因系 1-10 月 金源互动期间费用率低，明显地降低了公司整体期间费用占营业收入的比重。
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析
（一）标的公司行业特点
本次拟出售的标的公司为上市公司从事电涌保护产品制造与销售业务业务的全资 子公司。根据中国证监会 2012 年修订的《上市公司行业分类指引》，上市公司本次拟出 售业务的相关资产所处行业分别属于“制造业”门类中的“电气机械和器材制造业”（行业 代码：C38）。
1 、行业发展概况
（1）行业发展现状
受到国际经济形势低迷、人民币汇率波动以及人力成本的不断上涨以及电商等新兴 销售模式的多重影响，当前我国传统制造型企业普遍承担着较重的营业压力，电涌保护 产品行业也同样面临上述挑战。
现阶段，我国电涌保护行业生产企业数量众多，行业集中度低，市场化程度较高， 行业竞争激烈。行业内以规模较小的民营企业和个体工商户居多，普遍存在生产规模小、 产销失衡、竞争能力弱、盈利能力低，主要采取价格手段进行低层次竞争等问题。仅部 分企业凭借多年来在设计、品牌、技术等方面的积累，形成了自主品牌和设计能力，在 国际市场拥有一定的品牌知名度。
（2）行业内的主要企业及其市场份额
目前，我国电涌保护产品的主要制造企业主要有两类，一类为具有自主品牌，产品 主要集中在国内市场销售的内销型企业；另一类为主要以出口加工、贴牌生产为主的外 销型企业。行业内较为知名的企业有：①东莞诠盛电器有限公司，成立于 1994 年的台 资企业，员工 3,600 人。②立维腾电气集团, 创立于 1906 年，美国建筑电气制造商，在 中国东莞和南京有子公司，产品有建筑电气产品、综合布线系统、智能家居系统。③天
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津大和电器实业有限公司, 日本独资企业，主要从事电源转换器、电线插座、电子灭蚊 器等产品，产品全部返销日本。
由于，该行业竞争充分，行业集中度较低。上述企业虽然占据行业的领先地位，但 整体市场份额占比仍较有限。
（3）行业技术水平与技术特点
我国电涌保护行业的发展起步于 20 世纪 80 年代末，随着 1994 年国家标准 GB50057-94《建筑物防雷设计规范》和 2000 年《中华人民共和国气象法》的颁布与实 施，电涌保护行业的重要性逐步被社会认知，出现了快速发展的局面。我国电涌保护行 业与国内其它行业一样，会经过国外先进技术引进与消化吸收、集成创新和原始创新三 个阶段。目前行业内多数企业处于国外先进技术引进与消化吸收阶段，部分优势企业处 于集成创新阶段，领先企业正走向原始创新阶段。
电涌保护产品的开发、生产技术水平差异较大，国内企业发展水平参差不齐，主要 体现为产品的技术开发能力如功能优化设计能力、产品结构设计能力和工艺设计能力的 不同。
从行业技术发展前景看，电涌保护产品向以下三个方向发展：从粗放式保护走向精 细化保护；从单一保护走向集成保护；从简单保护走向智能化保护。
（4）市场供应状况及变动原因
当前，电涌保护产品市场供应充足，行业内主要企业的竞争集中体现在以下几个方 面：①聚焦服务工业市场。由于不同的行业有不同的应用环境和运要求。国内工业市场 实行严格的行业准入制度，对供应商的认证、招标都有着较为全面的要求，进入该市场 后，产品的销量和利润率将有所保障。②聚焦高附加值的产品设计。随着人民生活水平 的提高，对于产品的工艺要求、工业设计等均提供了更高的要求，满足该部分人群对于 产品的精细化需求，也将有利于扩大销路和维持较高的产品附加值。
2 、行业经营模式
电涌保护产品制造企业面向国外民用客户和国内工业客户，采用不同的经营模式。 在国际民用市场，行业内企业主要采用 ODM 的方式，借助国际品牌渠道商的渠道和品 牌进入国际市场。在国内工业市场，行业内企业以自营品牌，直接或通过经销商销售给 客户。
3 、影响行业发展的有利和不利因素
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（1）影响行业发展的有利因素
随着我国人民生活水平的提供，各类电器的使用以及互联网、物联网的兴起和高 速发展，微子技术对人类生活网络化的影响日益加深，因而更加凸显了电涌保护重要性。 家庭、社会的电器连接和智能电网的普及运用都需要进行电涌保护，如果保护不力将可 能导致整个网络的瘫痪，造成巨大的经济损失。因此，微电子技术的不断发展是推动电 涌保护行业快速发展的有利因素。
（2）影响行业发展的不利因素
产品认知度不足，国内电涌保护意识滞后。当前，我国的电涌保护意识跟不上社会 和科技的发展，电涌保护意识和观念的滞后性，影响了电涌保护产品的社会接受度和普 及率。国内电涌保护产品的普遍应用仍存有一个逐步提高的认知。
4 、进入该行业的主要障碍
区别于普通商品，电涌保护产的质量关系着人民生命财安全，而产品从设计到生产 销售中的层层检测是保障安全的惟一途径，质量检测能力是衡电涌保护产品生厂商综合 实力的最重要标准之一。进入任何一个国家或地区的电涌保护产品市场，均需要经过该 国家或地区制定的严格认证。
5 、所处行业与上、下游行业之间的关联性
电涌保护行业的上游行业为铜、钢材塑胶电子元器件等原料或元器件供应商，下游 行业涉及到国民经济领域的各个方面。该行业与上、下游行业之间的关联度较密切，下 游广泛的需求和更高的产品要求，是促进电涌保护产品行业升级换代的重要推动力。
6 、行业的周期性、区域性和季节性特征
（1）行业的周期性特征
工业电涌保护产品直接面对的客户均大多属于通信、电力、石油化工、铁路、建筑、 安防等行业。这些行业的发展周期与国民经济的发展周期息息相关。在电涌保护产品覆 盖率比较高时，工业电涌保护产品的周期性与国民经济发展的周期性基本一致。
民用电涌保护产品主要应用于室内电器和电子设备的精细化保护，面向大众消费市 场，包括企业、政府、社会组织和家庭等，产品应用覆盖面广，民用电涌保护产品周期 性不明显。
（2）行业的区域性特征
电涌保护产品应用于通信、电力、石油化工、铁路、建筑、安防、国防等行业和社
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会大众市场，不受区域性限制。
（3）行业的季节性特征
电涌保护产品生产季节性不明显，不受自然条件的限制。
7 、标的公司的核心竞争力和行业地位
通过本次业务重整，东莞防雷承接了明家科技原有的电涌保护产品的生产和销售渠 道。基于此，东莞明家的核心竞争力主要体现在：①具有出色的产品设计、制造工艺。 ②具有积累多年的多项实用新型专利和发明专利，有利于提升标的公司产品的附加值。 ③具有成熟的生产线和运营管理模式。④具有积累多年的海外销售渠道，以及主要客户 对产品质量的认可度。⑤具有成熟的管理团队和组织管理体系，能够确保正常的生产经 营继续顺利开展。
由于，东莞明家设立不久，整体行业地位尚未建立。未来，东莞明家凭借着出色的 制造工艺、丰富的产品线以及较突出的海外市场开拓能力，将可能在同类企业中获取一 定的行业地位。
（二）标的公司的经营情况
标的公司的经营情况请参见本报告书“第三节 一、标的公司基本情况”，经营成果 及财务分析详见下文。
三、标的公司财务状况与经营成果的讨论与分析
（一）财务状况分析
1 、资产结构分析
标的公司东莞防雷报告期内的资产构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年10 月31 日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 货币资金 | 200.00 | 1.80% |
| 应收票据 | 73.84 | 0.66% |
| 应收账款 | 2,603.01 | 23.44% |
| 预付款项 | 123.93 | 1.12% |
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| 其他应收款 | 18.16 | 0.16% |
|---|---|---|
| 存货 | 3,899.88 | 35.11% |
| 其他流动资产 | 8.45 | 0.08% |
| 流动资产合计 | 6,927.27 | 62.37% |
| 固定资产 | 3,824.99 | 34.44% |
| 无形资产 | 171.76 | 1.55% |
| 长期待摊费用 | 165.37 | 1.49% |
| 其他非流动资产 | 17.79 | 0.16% |
| 非流动资产合计 | 4,179.91 | 37.63% |
| 资产合计 | 11,107.19 | 100.00% |
2015 年 10 月末，东莞防雷资产构成中主要组成部分为应收账款、存货和固定资产， 分别占总资产的 23.44%、35.11%和 34.44%。报告期末，东莞防雷账面除货币资金之外 的资产均由受让明家科技电涌保护业务相关资产形成。
（1）应收账款
报告期期末，东莞防雷应收账款前五名明细如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 单位名称 | 账面原值 | 坏账准备 | 占总额的比例(%) |
| 中国移动通信集团贵州有限公司 | 553.88 | 75.75 | 19.32% |
| IN2 INNOVATION | 300.64 | 15.03 | 10.49% |
| 广州梦想家电子科技有限公司 | 259.68 | 12.98 | 9.06% |
| ELECOM CO.,LTD. | 292.58 | 14.63 | 10.21% |
| 山东天元物联电子科技有限公司 | 208.59 | 20.86 | 7.28% |
| 合 计 | 1,615.37 | 113.18 | 56.35% |
报告期末，东莞防雷账面应收账款系受让明家科技电涌保护业务产生的应收账款， 坏账准备的金额是根据该些应收款项自明家科技账面确认起至业务整合资产转移时点 止的账龄按照账龄分析法进行计提的金额。
（2）存货
报告期期末，东莞防雷存货构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 存货种类 | 2015 年10 月31 | ||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
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1-1-81
| 原材料 | 1,419.25 | 21.24 | 1,419.25 |
|---|---|---|---|
| 自制半成品 | 732.00 | - | 732.00 |
| 在途商品 | 270.82 | 14.52 | 256.30 |
| 产成品 | 1,671.53 | 157.96 | 1,513.58 |
| 合计 | 4,093.60 | 193.72 | 3,899.88 |
东莞防雷账面存货系受让明家科技电涌保护业务相关存货形成的，主要构成为原材 料和产成品，两者合计占存货的比例为 75.5%。
（3）固定资产
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 机器设备 | 运输工具 | 办公设备 | 其他设备 | 合计 |
| 账面原值 | 4,848.46 | 12.13 | 206.36 | 2,174.98 | 7,241.93 |
| 累计折旧 | 2,044.41 | 4.61 | 172.40 | 1,195.51 | 3,416.94 |
| 账面价值 | 2,804.05 | 7.52 | 33.96 | 979.47 | 3,824.99 |
东莞防雷账面固定资产为受让来自明家科技的电涌保护产品业务相关设备，主要为 生产所需的机器设备及其他配套设备，两者合计占固定资产比例为 98.92%。
2 、负债结构分析
东莞防雷报告期内的负债构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年10 月31 日 | |
| 金额 | 占比 | |
| 应付账款 | 1,577.51 | 14.46% |
| 应付职工薪酬 | 110.74 | 1.02% |
| 其他应付款 | 9,219.37 | 84.52% |
| 流动负债合计 | 10,907.62 | 100.00% |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 10,907.62 | 100.00% |
报告期期末，东莞防雷负债总额为 10,907.62 万元，主要由受让明家科技经营活动 中产生的应付供应商采购款项、应付职工薪酬以及尚未向明家科技支付的业务整合的交 易对价构成。
（1）应付账款
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报告期末，东莞防雷账面的应付账款由受让明家科技经营活动中产生的应付供应商 采购款项形成，截至本报告书签署日，东莞防雷所受让的 1,577.51 万元应付账款已有 139.69 万元偿清，占受让总金额比例为 91.14%。尚未清偿的应付账款为 139.69 万元， 其中 1.27 万元已取得相关债权人的同意函，公司将持续跟进与相关债权人的沟通确认 工作。
（2）其他应付款
其他应付款余额为尚未向明家科技支付的电涌保护业务整合的交易对价 9,218.94 万元，及应向明家科技支付的代垫费用 0.44 万元。
3 、偿债能力分析
由于东莞防雷自 2015 年 10 月 31 日受让明家科技电涌保护业务相关业务及资产后 未进行实际的经营，最近一期财务报表数据不足以反映本次交易拟出售的电涌保护的经 营情况，故此处基于《东莞防雷备考审阅报告》两年一期数据进行电涌保护业务偿债能 力分析。
报告期内，东莞防雷的备考偿债能力指标如下：
| 偿债能力指标 | 2015 年10 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 流动比率（次） | 0.64 | 0.73 | 0.89 |
| 速动比率（次） | 0.28 | 0.34 | 0.43 |
| 资产负债率（%） | 98.20% | 86.55% | 75.26% |
| 偿债能力指标 | |||
| 息税折旧摊销前利润（万元） | -932.01 | 1,378.41 | -1,739.50 |
| 利息保障倍数（倍） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
-
注：1、流动比率=流动资产/流动负债
-
2、速动比率=（流动资产-其他流动资产-存货-预付款项）/流动负债
-
3、资产负债率=负债总额/资产总额
-
4、EBITDA=净利润＋企业所得税＋（利息支出-利息收入）＋折旧费用＋无形资产摊销+长期待摊费用；
-
5、利息保障倍数=［净利润＋企业所得税＋（利息支出-利息收入）］／（利息支出- 利息收入）； 备考审阅
-
报告期内东莞防雷未发生利息收支，故此处未计算。
由于传统制造业的特性，东莞防雷资产中存货占比较大，故速动比率较流动比率差 异明显。备考报告期内，东莞防雷流动比率及速动比率均呈下降趋势，同时资产负债率 逐步上升，表明明家科技原有的电涌保护业务的偿债能力逐步下降。2013 年度及 2015 年 1-10 月，扣除息税折旧摊销等费用后，电涌保护业务的净利润为负数，盈利状况不 佳。
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4 、资产周转能力分析
由于东莞防雷于 2015 年 10 月承接明家科技原有电涌保护业务相关业务及资产，最 近一期财务报表数据不足以反映本次交易拟出售的电涌保护的经营情况，故此处基于 《东莞防雷备考审阅报告》两年一期数据进行电涌保护业务资产周转能力分析。
备考报告期内，东莞防雷的资产周转能力指标如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 资产周转能力指标 | 2015 年1-10 月/ 2015 年10 月末 |
2014 年度/2014 年末 | 2013 年度/2013 年末 |
| 营业收入 | 8,259.96 | 16,770.35 | 14,229.04 |
| 应收账款平均余额 | 3,129.52 | 4,042.51 | 4,428.98 |
| 应收账款周转次数（次/年） | 3.17 | 4.15 | 3.21 |
| 营业成本 | 8,936.24 | 13,592.67 | 12,696.89 |
| 存货平均余额 | 4,211.83 | 5,027.03 | 5,530.28 |
| 存货周转次数（次/年） | 2.12 | 2.70 | 2.30 |
注：应收账款周转率=年营业收入/［（计算期应收账款期初数+期末数）/2］，2013 年初应收账款数据以期末数替代， 2015 年 1-10 月年营业收入按 1-10 月营业收入/10*12 替代。
存货周转率=年营业成本/［（计算期存货期初数+期末数）/2］，2013 年初存货数据以期末数替代，2015 年 1-10 月年营业成本按 1-10 月营业成本/10*12 替代。
报告期内，明家科技原有的电涌保护业务经营状况不佳，2015 年 1-10 月营业收入 大幅下降，占 2014 年全年收入比重仅为 49.25%。2013 年度及 2015 年 1-10 月期间，该 业务出现了不同程度的亏损。2015 年 1-10 月电涌保护业务应收账款周转次数和存货周 转次数均有所下降，主要是该业务面临的外部环境恶化，市场竞争日趋激烈，业务拓展 的难度不断增加，导致业务发展停滞不前。
（二）盈利能力分析
东莞防雷于 2015 年 7 月设立并于 10 月通过重组承接明家科技的电涌保护产品业 务，由于业务承接后运营时间较短，东莞防雷最近一期财务报表不足以反映明家科技原 有电涌保护产品的经营情况。鉴于本次重大资产出售的目的是为将电涌保护产品业务从 上市公司剥离，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》 及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组 申请文件》的相关规定，东莞防雷编制了最近两年一期备考财务报表，备考财务报表以 下列假设为基础：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-84
假设 2013 年 1 月 1 日东莞防雷已受让明家科技电涌保护产品业务相关资产负债； 自 2013 年 1 月 1 日起上述资产负债纳入东莞防雷财务报表的编制范围。
根据审计机构对东莞防雷备考财务报表出具的《审阅报告》，东莞防雷最近两年一 期的备考利润表情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 备考利润表项目 | 2015 年1-10 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业总收入 | 8,259.96 | 16,770.35 | 14,229.04 |
| 营业总成本 | 9,480.69 | 15,788.94 | 16,399.50 |
| 其中：营业成本 | 7,446.87 | 13,592.67 | 12,696.89 |
| 营业税金及附加 | 67.54 | 97.01 | 157.86 |
| 销售费用 | 462.98 | 685.31 | 1,197.48 |
| 管理费用 | 1,519.64 | 1,317.80 | 2,052.65 |
| 财务费用 | -111.46 | -24.15 | 131.70 |
| 资产减值损失 | 95.12 | 120.28 | 162.93 |
| 加：投资收益 | - | - | - |
| 营业利润 | -1,220.73 | 981.42 | -2,170.47 |
| 加：营业外收入 | 86.70 | 136.71 | 214.83 |
| 减：营业外支出 | 30.34 | - | 0.78 |
| 利润总额 | -1,164.38 | 1,118.12 | -1,956.42 |
| 减：所得税费用 | - | - | - |
| 净利润 | -1,164.38 | 1,118.12 | -1,956.42 |
| 归属于母公司的净利润 | -1,164.38 | 1,118.12 | -1,956.42 |
1 、营业收入分析
备考报告期内，东莞防雷的营业收入构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-10 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 主营业务 | 8,259.96 | 16,766.88 | 13,421.52 |
| 其他业务 | - | 3.48 | 807.52 |
| 合 计 | 8,259.96 | 16,770.35 | 14,229.04 |
东莞防雷主营业务收入为电涌保护器产品的制造与销售。备考报告期内，该业务经 营状况不佳，2015 年 1-10 月营业收入大幅下降，占 2014 年全年收入比重仅为 49.25%。
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1-1-85
备考报告期内，东莞防雷的主营业务收入中国内外渠道占比情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 收入渠道 | 2015 年1-10 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 国外 | 6,646.86 | 80.47% | 12,261.33 | 73.13% | 9,175.38 | 68.36% |
| 国内 | 1,613.09 | 19.53% | 4,505.55 | 26.87% | 4,246.13 | 31.64% |
| 合计 | 8,259.96 | 100.00% | 16,766.88 | 100.00% | 13,421.52 | 100.00% |
报告期内，东莞防雷的营业收入整体呈现明显下滑趋势；就收入分部而言，东莞防 雷备考的主要收入来源为国外销售，主要海外市场集中在美国、日本等地。
就国内市场而言，由于近年来东莞防雷的持续投入并未在国内市场获得销量的有效 增长，2015 年东莞防雷收缩了国内市场的开发规模，这也使得 2015 年 1-10 月国内业务 占营业收入的比例下降明显。
就海外市场而言，受国际经济形势低迷和人民币汇率波动的双重影响，原有优质客 户和主要订单不断流失的影响，2015 年 1-10 月该部分营业收入为 6,646.86 万元，占 2014 年全年收入比重仅为 54.21%，下降幅度较大。
整体而言，东莞防雷的电涌保护产品业务发展面临较大经营压力。
- 2 、主营业务毛利率及其变动情况分析
备考报告期内，东莞防雷主营业务毛利率情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年 | 2014 年 | 2015 年1-10 月 |
| 国外业务毛利率 | 9.38% | 18.66% | 10.18% |
| 国内业务毛利率 | 11.76% | 19.70% | 17.55% |
| 主营业务综合毛利率 | 9.84% | 18.94% | 10.77% |
东莞防雷备考报告期内主营业务毛利率水平总体呈下降趋势。虽然，2014 年主营 业务综合毛利率水平有所回升，但随着海外市场的再度低迷，2015 年 1-10 月，东莞防 雷的毛利率水平再次回落，基本接近 2013 年主营业务综合毛利率水平。电涌保护产品 业务的盈利空间依然面临严峻的减少压力。
3 、期间费用分析
备考报告期内，东莞防雷期间费用的构成及变动情况如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-86
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-10 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | |||
| 金额 | 占收入 比例 |
金额 | 占收入 比例 |
金额 | 占收入 比例 |
|
| 销售费用 | 462.98 | 5.61% | 685.31 | 4.09% | 1,197.48 | 8.42% |
| 管理费用 | 1,519.64 | 18.40% | 1,317.80 | 7.86% | 2,052.65 | 14.43% |
| 财务费用 | -111.46 | -1.35% | -24.15 | -0.14% | 131.70 | 0.93% |
| 期间费用合计 | 1,871.16 | 22.66% | 1,978.97 | 11.81% | 3,381.84 | 23.78% |
备考报告期内，东莞防雷 2015 年 1-10 月期间费用率基本与 2013 年一致，2014 年 期间费用率较前后两个期间下降明显，主要因为：①2014 年销管费用中人力成本大幅 下降。2014 年销售费用及管理费用中人力成本金额为 554.55 万元，较 2013 年 907.21 万元下降-38.87%，大幅下降主要是由于公司电涌保护业务的发展进入瓶颈期，业务发 展受限导致裁员，因此造成工资总额大幅减少；②因近年来电涌保护业务的发展不力， 公司为维持经营，加强预算控制，削减了交际费、差旅费及广告费等业务拓展费用，2014 年销售费用及管理费用中业务拓展费合计 138.26 万元，较 2013 年合计 561.52 万元降幅 75.38%。
4 、非经常性损益分析
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-10 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备 的冲销部分 |
-26.97 | 9.13 | 2.93 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务 密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外 |
83.32 | 125.05 | 210.47 |
| 除上述各项之外的营业外收支净额 | 0.00 | 2.53 | 0.65 |
| 小计 | 56.35 | 136.71 | 214.05 |
| 减：非经常性损益相应的所得税 | - | - | - |
| 非经常性损益影响的净利润 | 56.35 | 136.71 | 214.05 |
备考报告期内，东莞防雷主要的非经常性损益项目为政府补助，补助类型主要为研 发项目配套资金。由于受近年来市场环境影响，电涌保护业务经营状况不佳，公司减少 了对相关研发项目的投入，故相应政府补助金额亦逐年下降。备考报告期内，东莞防雷 的非经常性损益较小，对经营业绩不构成重大影响。
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1-1-87
（三）现金流分析
报告期各期，微赢互动的现金流量基本情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2015 年1-10 月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 200.00 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 200.00 |
东莞明家于 2015 年 7 月设立并于 2015 年通过内部业务整合受让明家科技电涌保护 产品业务相关资产与负债后，截至 2015 年 10 月 31 日，尚未开展实际经营，故 2015 年 1-10 月内除明家科技资本金流入外，没有其他现金流活动。
四、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
本次交易前，公司的主营业务由两部分组成，一是原有的电涌保护产品的生产和销 售，二是近年来通过并购新培养的互联网营销业务。近年来，原有电涌保护产品业务发 展进入了瓶颈期，产品销售受阻，业绩下滑明显。本次交易后，公司将剥离电涌保护产 品业务以及相关的人员、资产，公司的资产质量、财务指标、能力能力都得到了明显的 改变，这有利于公司改善财务状况、增强上市公司的可持续发展能力。
本次交易后，公司的主营业务将集中在互联网营销业务。根据艾瑞咨询进行的市场 调研和预估，2014 年，我国移动广告（包括移动搜索、应用广告、移动视频广告等） 市场规模为 296.9 亿，在过去三年中（2012 年至 2014 年）均保持超过 100%的增速。艾 瑞咨询预计未来移动广告将继续保持高速增长，并且增长率远高于网络广告市场增速。 受益于互联网营销行业的快速发展，公司主业将迎来更多的发展机遇，这将有利于公司 未来持续经营能力的加强。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1 、公司未来发展前景分析
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-88
本次交易完成后，公司将聚焦发展互联网营销业务。目前，公司已经控股了金源互 “ ” 动、微赢互动、云时空；同时参股掌众信息、小子科技、友才网络。通过 三控三参 ， 公司从不同角度切入了移动营销行业，为今后长期在移动营销行业的深入发展打下了扎 实的基础。
微赢互动、云时空虽同属于移动广告行业，但定位各有侧重，前者主要从事移动广 告平台业务，后者主要从事移动广告网络联盟业务；两者主要广告主可以相互推荐，两 者媒体渠道也可共享，所以微赢互动与云时空的业务发展是能够有机结合，并协同向更 高阶的移动广告业务形态，即 DSP 平台方向发展，协同为获得更大规模的移动互联网 流量而努力。金源互动有着较强的移动广告策划能力、整体方案设计能力，这将很好的 提供给广告主更多的衍生服务内容，使得微赢互动及云时空新增为广告主提供策划、创 意类等创新增值服务，同时金源互动的互联网广告渠道也更加丰富，更有把控力，有利 于金源互动获得更好的广告方案执行效果以及广告产品投放效果。
同样，掌众信息、小子科技、友才网络未来的产品发展也可以通过上市公司自有渠 道进行试运行、推广宣传，以便获得更多流量客户的广泛关注，而只要三家参股公司的 技术、产品成熟并广为市场接受，成为热门的流量入口后，又将为上市公司的移动广告 推广提供更多崭新的渠道和技术应用产品。
2 、交易完成后，上市公司未来经营中的优、劣势分析
通过本次交易，公司将进一步加快业务转型，集中公司资源专注发展公司现有互联 网营销核心业务，培育新兴互联网营销领域的新增长点。未来，公司将充分利用上市公 司融资平台优势，借助资本市场，继续开拓和延伸公司现有产业链，进一步提升公司经 营状况，提高公司资产质量，增强公司的持续盈利能力。
本次交易后，公司的主营业务将主要依托三家控股子公司，这对于公司加强内部管 理，建立更为完善的公司治理结构提出了更高的要求。若公司无法有效管理三家子公司 的日常经营活动，则公司将在充分竞争的互联网营销行业内面临不利局面。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
1 、本次交易前后的资产规模、结构分析
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-89
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015.10.31 | 2014.12.31 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动幅度 （%） |
交易前 | 交易后 | 变动幅度 （%） |
|
| 货币资金 | 3,180.81 | 2,980.81 | -6.29% | 11,402.87 | 11,402.87 | - |
| 应收票据 | 73.84 | - | -100.00% | 153.47 | 21.53 | -85.97% |
| 应收账款 | 26,032.67 | 23,392.56 | -10.14% | 3,776.59 | 120.54 | -96.81% |
| 预付款项 | 1,276.12 | 1,134.40 | -11.11% | 245.75 | - | -100.00% |
| 应收利息 | 3.23 | 3.23 | - | 22.79 | 22.79 | - |
| 其他应收款 | 2,623.93 | 12,138.73 | 362.62% | 486.26 | 10,057.39 | 1968.32% |
| 存货 | 3,899.88 | - | -100.00% | 4,532.80 | 9.02 | -99.80% |
| 其他流动资产 | 131.62 | 157.92 | 19.98% | 232.36 | 232.36 | - |
| 流动资产合计 | 37,222.10 | 39,807.65 | 6.95% | 20,852.89 | 21,866.50 | 4.86% |
| 可供出售金融资 产 |
6,910.00 | 6,910.00 | - | 3,100.00 | 3,100.00 | - |
| 长期股权投资 | 143.17 | 135.83 | -5.13% | - | - | - |
| 固定资产 | 5,584.86 | 1,759.86 | -68.49% | 6,640.87 | 2,097.02 | -68.42% |
| 无形资产 | 485.84 | 314.07 | -35.36% | 544.97 | 317.83 | -41.68% |
| 商誉 | 37,065.41 | 37,065.41 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 173.63 | 8.26 | -95.24% | 234.85 | 18.45 | -92.14% |
| 递延所得税资产 | 301.92 | 296.05 | -1.94% | 70.25 | 8.08 | -88.50% |
| 其他非流动资产 | - | - | - | 44.10 | - | -100.00% |
| 非流动资产合计 | 50,664.83 | 46,489.49 | -8.24% | 10,635.04 | 5,541.38 | -47.90% |
| 资产总计 | 87,886.93 | 86,297.14 | -1.81% | 31,487.91 | 27,407.88 | -12.96% |
本次交易完成后，公司电涌保护产品存货通过本次交易已全部出售，这将有利于优 化公司流动资产的结构。同时，公司的流动资产整体增加了 2,585.55 万元，其中其他应 收账款增加了 9,514.80 万元，主要系公司出售电涌保护产品相关资产所生产的债权。 本次交易完成后，公司非流动资产减少了 4,175.34 万元，主要是公司剥离了与电涌 保护产品有关的生产设备、专利技术等无形资产，并由此减少了长期待摊费用。 通过本次交易，公司整体资产结构得到了改善，经营性资产盈利能力得到了增强。 2 、本次交易前后的负债规模、结构分析
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-90
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015.10.31 | 2014.12.31 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动幅度 （%） |
交易前 | 交易后 | 变动幅度 （%） |
|
| 短期借款 | 9,150.00 | 9,150.00 | - | 2,910.00 | 2,910.00 | - |
| 应付票据 | 226.29 | 226.29 | - | 99.88 | - | -100.00% |
| 应付账款 | 13,258.66 | 11,561.78 | -12.80% | 2,358.42 | 6.29 | -99.73% |
| 预收款项 | 563.81 | 453.07 | -19.64% | 120.16 | 4.83 | -95.98% |
| 应付职工薪酬 | 394.34 | 394.34 | - | 186.90 | 186.90 | - |
| 应交税费 | 1,819.62 | 1,854.36 | 1.91% | 66.32 | 66.32 | - |
| 应付利息 | 137.60 | 137.60 | - | - | - | - |
| 其他应付款 | 11,527.47 | 11,646.85 | 1.04% | 24.48 | 24.48 | - |
| 其他流动负债 | 37.68 | 37.68 | -0.01% | 19.89 | 19.89 | - |
| 流动负债合计 | 37,115.48 | 35,461.97 | -4.46% | 5,786.04 | 3,218.70 | -44.37% |
| 非流动负债合计 | - | - | - | - | - | - |
| 负债合计 | 37,115.48 | 35,461.97 | -4.46% | 5,786.04 | 3,218.70 | -44.37% |
本次交易完成后，公司整体负债水平有所下降，负债总额减少了 1,653.51 万元。通 过本次交易，公司剥离了电涌保护产品业务所生产的应付账款、预收款项，有利于改善 公司流动负债的结构。
3 、本次交易前后偿债能力分析
| 项目 | 2015.10.31 | 2015.10.31 | 2014.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 交易后 | 交易前 | 交易后 | |
| 资产负债率（%） | 42.23% | 41.09% | 18.38% | 11.74% |
| 流动比例（倍） | 1.00 | 1.12 | 3.60 | 6.79 |
| 速动比例（倍） | 0.90 | 1.12 | 2.82 | 6.79 |
本次交易完成后，公司的负债率将由 42.23%下降至 41.09%，流动比例将由 1.00 上
- 升至 1.12、速动比例将有 0.09 上升至 1.12，公司的偿债能力将得到有效的改善。 4 、本次交易前后营业收入、净利润分析
根据明家科技备考报表，公司 2015 年度盈利情况如下：
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
1-1-91
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-10 月 | 2014 年 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动幅度 （%） |
交易前 | 交易后 | 变动幅度 （%） |
|
| 营业收入 | 71,900.41 | 63,752.01 | -11.33% | 16,899.93 | 351.07 | -97.92% |
| 营业成本 | 62,245.32 | 54,909.57 | -11.79% | 13,677.84 | 306.66 | -97.76% |
| 营业利润 | 2,612.38 | 3,521.19 | 34.79% | 276.90 | -704.51 | -354.42% |
| 利润总额 | 2,767.83 | 3,620.29 | 30.80% | 412.06 | -706.06 | -271.35% |
| 净利润 | 1,979.76 | 2,826.34 | 42.76% | 409.86 | -715.43 | -274.55% |
本次交易完成后，公司将剥离电涌保护产品业务，这将有效提高公司的盈利水平。
根据备考报表，公司 2015 年 1-10 月的营业利润将从 2,612.38 万元，增加到 3,521.19 万 元，增加幅度为 34.79%。
所以，本次交易将有利于公司改善盈利能力。
5 、本次交易对上市公司当期每股收益的影响分析
根据明家科技备考报表，本次交易完成后，上市公司 2015 年 1-10 月备考基本每股 收益为 0.13 元，公司同期基本每股收益为 0.09 元。因此，本次重大资产出售不会摊薄 上市公司每股收益，不涉及填报回报安排。
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1-1-92
第八节 财务会计信息
一、交易标的财务报表
正中珠江对东莞防雷编制的 2015 年 1-10 月财务报表及附注进行了审计，出具了广 会专字[2016]G15042010055 号《审计报告》。
东莞防雷最近一期经审计的财务简表如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2015 年10 月31 日 |
| 流动资产合计 | 6,927.27 |
| 非流动资产合计 | 4,179.91 |
| 资产合计 | 11,107.19 |
| 流动负债合计 | 10,907.62 |
| 非流动负债合计 | - |
| 负债合计 | 10,907.62 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 199.56 |
| 所有者权益合计 | 199.56 |
（二）简要利润表
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2015 年1-10 月 |
| 营业总收入 | - |
| 营业总成本 | - |
| 营业利润 | -0.44 |
| 利润总额 | -0.44 |
| 净利润 | -0.44 |
| 归属于母公司股东净利润 | -0.44 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 | -0.44 |
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1-1-93
（三）简要现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2015 年1-10 月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,531.95 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18.04 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,244.40 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 268.96 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 6,802.92 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 7,071.88 |
二、交易标的备考财务报表
正中珠江对东莞防雷编制的 2013 年、2014 年、2015 年 1-10 月备考财务报表及附 注进行了审阅，出具了广会专字[2016]G15042010065 号《审阅报告》。
- 东莞防雷最近两年一期经审阅的备考财务简表如下：
（一）简要备考资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年10 月31 日 | 2014 年12 月31 日 | 2013 年12 月31 日 |
| 流动资产合计 | 6,927.27 | 8,586.38 | 10,654.31 |
| 非流动资产合计 | 4,179.91 | 5,031.48 | 5,282.74 |
| 资产合计 | 11,107.19 | 13,617.87 | 15,937.04 |
| 流动负债合计 | 10,907.62 | 11,786.28 | 11,994.75 |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 10,907.62 | 11,786.28 | 11,994.75 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 169.22 | 1,831.59 | 3,942.29 |
| 所有者权益合计 | 169.22 | 1,831.59 | 3,942.29 |
（二）简要备考利润表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-10 月 | 2014 年度 | 2013 年度 |
| 营业总收入 | 8,259.96 | 16,770.35 | 14,229.04 |
| 营业总成本 | 7,446.87 | 13,592.67 | 12,696.89 |
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1-1-94
| 营业利润 | -1,220.73 | 981.42 | -2,170.47 |
|---|---|---|---|
| 利润总额 | -1,164.38 | 1,118.12 | -1,956.42 |
| 净利润 | -1,164.38 | 1,118.12 | -1,956.42 |
| 归属于母公司股东净利润 | -1,164.38 | 1,118.12 | -1,956.42 |
| 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东净利润 |
-1,220.73 | 981.42 | -2,170.47 |
三、上市公司备考财务报表
正中珠江对明家科技编制的 2014 年、2015 年 1-10 月备考合并财务报表及附注进行 了审阅，出具了广会专字[2016]G15042010043 号《备考审阅报告》。
- 明家科技最近一年一期经审阅的备考合并财务简表如下：
（一）简要备考合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年10 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 流动资产合计 | 39,807.64 | 21,866.50 |
| 非流动资产合计 | 46,489.49 | 5,541.38 |
| 资产合计 | 86,297.13 | 27,407.88 |
| 流动负债合计 | 35,461.97 | 3,218.70 |
| 非流动负债合计 | - | - |
| 负债合计 | 35,461.97 | 3,218.70 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 50,835.16 | 24,189.18 |
| 所有者权益合计 | 50,835.16 | 24,189.18 |
（二）简要备考合并利润表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-10 月 | 2014 年度 |
| 营业收入 | 63,752.01 | 351.07 |
| 营业利润 | 3,521.19 | -704.51 |
| 利润总额 | 3,620.29 | -706.06 |
| 净利润 | 2,826.34 | -715.43 |
| 归属于母公司股东净利润 | 2,826.34 | -715.43 |
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1-1-95
第九节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
公司控股股东、实际控制人为周建林先生。本次交易前，公司控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业未从事与本公司相同或相似的业务，公司与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本次交易对方为周建林先生。本次交易完成后，因公司在向东莞防雷转移电涌保护 产品业务过程中，对于无法转移的合同约定由公司依法委托东莞防雷加工生产、并按照 该电涌保护业务合同约定的价格从东莞防雷采购，相应业务合同收益归东莞防雷所有。 为了避免同业竞争，周建林承诺如下：
“1、鉴于前述明家科技整合电涌保护业务有关资源至东莞明家防雷科技有限公司， 明家科技剥离有关电涌保护业务至东莞明家防雷科技有限公司之实际情况，本人保证： 明家科技将正在履行的电涌保护相关业务合同依法转移至东莞明家防雷科技有限公司 名下，自 2016 年 6 月 30 日之后，明家科技不再从事与电涌保护相关的任何业务。
2、除上述情况外，在本人持有上市公司股票期间，本人及本人控制的其他企业不 会直接或间接从事、参与或进行与上市公司及其控股子公司的业务存在竞争或可能构成 竞争的任何业务及活动。
3、除上述情况外，在本人持有上市公司股票期间，如本人及本人控制的其他企业 为进一步拓展业务范围，与上市公司及其控股子公司经营的业务产生竞争，则本人及本 人控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务转 让给上市公司或者转让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及本人控制的其他企业 不再从事与上市公司及其控股子公司业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
4、除上述情况外，本人及本人控制的其他企业不会利用在上市公司中的地位和影 响，进行损害上市公司及其中小股东、上市公司控股子公司合法权益的经营活动。
本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述承诺 而导致上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文件 规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行相 应承诺。”
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1-1-96
二、本次交易对关联交易的影响
（一）交易标的报告期内的关联交易
交易标的设立以来至报告期期末，存在的关联交易系购买上市公司电涌保护产品业 务的交易，详见本报告书“第三节 交易标的的基本情况”之“一、（三）本次交易前标的 ” 公司的业务整合情况 。
（二）本次交易后上市公司和标的公司的关联交易情况
本次交易完成后，标的公司将变更为公司控股股东周建林控制的企业，根据《上市 规则》，上市公司将新增标的公司为关联方。
本次交易完成后，公司与标的公司将存在一定金额的经常性关联交易，主要交易内 容为公司代东莞防雷收取应收账款、公司向东莞防雷租赁厂房、公司向东莞防雷采购电 涌保护产品以履行业务转移过渡期间的销售订单。
- 1、公司预计 2016 年与东莞防雷代收代付的关联往来金额如下：
| 内容 | 金额 | 备注 |
|---|---|---|
| 代收 | 不超过2,000万元 | 代收代付的相关费用由东莞防雷 承担 |
| 代付 | 不超过400万元 |
2、公司预计 2016 年关联交易金额如下：
| 交易内容 | 交易金额 | 定价依据 | 备注 |
|---|---|---|---|
| 厂房租赁 | 110,640元/月 | 参考市场租赁价格定价 | 租赁期限至2016 年12 月31日 |
| 采购电涌保护产品 | 不超过1,000万元 | 以订单价格向东莞防雷采购 | 主要目的为履行业 务转移过渡期间的 销售订单 |
公司与东莞防雷之间的关联交易系因业务整合过渡期的暂时性安排所产生，自2016 年6月30日之后，公司将不再从事与电涌保护相关的任何业务，公司与东莞防雷之间的 关联交易也将逐步减少。通过本次交易，公司将盈利能力不佳的电涌保护产品业务剥离 出上市公司，这将有利于加快上市公司业务转型，集中力量加速发展互联网营销业务， 培育新业务成为公司业务的新增长点，从而进一步改善公司的经营状况，提高上市公司 资产质量，增强公司的持续盈利能力。
为规范未来可能发生的关联交易行为，控股股东、实际控制人周建林出具了《关于
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1-1-97
减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“一、本次重大资产出售完成后，本人将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的 行为，在任何情况下，不要求上市公司为本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担 保。
二、本次重大资产出售完成后，本人及本人控制的其他企业将尽可能地减少并规范 与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联 交易，本人及本人控制的其他企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据 有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和 办理有关报批手续，不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。
三、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务。如出现因本人违反上述 承诺而导上市公司及其中小股东权益受到损害的情况，除承担相关法律法规和规范性文 件规定的监管责任外，还应当赔偿上市公司及其中小股东因此遭受的损失，并继续履行 相应承诺。”
通过以上措施，将有效避免和规范本次交易完成后上市公司与控股股东控制的关联 方之间的关联交易。同时，为规范未来可能发生的关联交易行为，公司将进一步完善关 联交易相关管理制度，规范公司与关联方的关联交易，严格按照关联交易相关管理制度 履行决策程序，做到关联交易决策程序合规、合法，关联交易定价公允，不损害中小股 东的利益，并尽量减少与关联方的关联交易。
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1-1-98
第十节 风险因素
一、本次重组审批风险
（一）审批风险
本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议 批准。本次交易能否取得股东大会的审议通过存在不确定性。
（二）本次交易被暂停、终止或取消的风险
公司已制定内幕信息管理制度并控制本次交易的内幕信息知情人员范围，但仍存在 可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易 方案，若双方无法对更改条款达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注 本次交易可能终止的风险。
二、交易对方未能及时支付本次交易对价对上市公司所带来的坏账风
险
根据公司与交易对方签署的《资产出售协议》，标的资产的转让价款分两期支付。 《资产出售协议》生效后 10 个工作日内，交易对方向公司支付本次交易对价的 51.02%， 即 5,000 万元。《资产出售协议》生效后 6 个月内，周建林向公司支付本次交易对价的 剩余部分，即 4,800 万元以及相应的利息费用，利息费用按照同期银行贷款利率计算， 自交易对方支付本第一期转让价款日之次日起算。
尽管交易对方具备较强的履约能力，且截至本报告书出具日，交易对方向公司提供 了 4,700 万元的借款；但是若交易对方因自身支付能力或其他因素导致其未能及时按照 协议中约定时间支付对价，则可能导致上市公司出现坏账的风险。
三、管理风险
本次重大资产出售完成以后，明家科技的业务收入和利润将主要来源于公司重要子
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1-1-99
公司金源互动、微赢互动和云时空；其中，金源互动系于 2015 年 1 月被纳入上市公司 合并报表范围、微赢互动和云时空系于 2016 年 1 月被纳入上市公司合并报表范围。尽 管明家科技在完成金源互动、微赢互动和云时空的收购后通过对其董事会进行改组、派 驻财务人员、修订其章程及相关管理制度、对相关管理团队及核心人员进行股权激励等 方式对其进行了整合和激励，但是由于子公司的经营管理保持各自独立，各子公司的管 理团队可能会因为行业及自身业务发展过快在具体的经营管理上跟不上发展的节奏，明 家科技亦存在在子公司快速发展过程中不能及时对有关的管理制度及措施进行及时调 整的可能，明家科技存在管理的风险。
四、业务转型的风险
本次重大资产出售完成后，公司将退出电涌保护产品制造与销售行业，主营业务为 互联网营销，公司全面实现主营业务的转型。鉴于重组前后公司业务有着明显区别，公 司目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在重组完成后根据业务发展需要 作出必要的调整和完善，该等调整可能对公司的经营带来一定影响。
五、人才短缺和流失的风险
互联网营销公司通常为轻资产公司，其业务开展的关键资源是具有丰富行业经验的 人才团队。移动营销端更新、变化是相当迅速的，产品的技术升级、功能升级周期频率 是相当频繁的。当整个市场出现新的潮流趋势时，企业必须及时推出紧跟新趋势的技术 升级和产品迭代。因此，优秀的技术研发人才是互联网营销企业能够把握市场机遇，持 续进行技术、产品升级的保证。优秀的广告人才掌握了大量的客户和媒体资源，具备服 务广告主和媒体主所必需的专业素质和业务能力，如迅速响应客户的执行要求、根据用 户行为挖掘广告最佳受众群体、实时监测广告投放效果并优化广告投放策略等。而随着 公司业务规模的扩大，公司内部管理能否紧跟业务发展，将成为企业继续高速发展的重 要瓶颈问题。因此，优秀的管理人才也是企业能够紧跟行业发展趋势，跻身成为行业主 流公司所必不可少的。如果标的公司不能持续为各类人才提供具有竞争力的激励机制， 可能面临人才短缺和流失的风险。
六、利润分配的风险
本次交易完成后，公司业务主要由下属各控股子公司具体负责经营，母公司主要负
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1-1-100
责对控股子公司的控制与管理，公司利润主要来源于各子公司，现金股利分配的资金主 要来源于子公司的现金分红。公司各子公司均为绝对控股的经营实体，其利润分配政策、 具体分配方式和分配时间安排等均受本公司控制，且子公司章程均规定, 各子公司每年 现金分配的利润不少于当年实现可分配利润的25%，在股东作出分红决定后十个工作日 内完成现金分红的分配事项，至迟不应晚于明家科技派发股利（或股份）完成前。但因 子公司分配的利润只能计入公司下一年度的投资收益，可能出现尽管上市公司合并口径 具备利润分配条件，但母公司当年可供分配的净利润不足以进行利润分配的情况。
七、股价波动风险
本次交易将对公司后续的经营和财务状况产生一定影响，可能影响公司二级市场股 票价格。此外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势和各类重大 突发事件、投资者的心理预期等多种因素影响，存在一定的波动风险。公司本次交易尚 需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能 出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。公司提醒投资者股价波动可能产生的风险。
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1-1-101
第十一节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产占用及被实际控
制人或其他关联人占用的情形
截至 2015 年 10 月 31 日，东莞防雷应付明家科技 92,193,739.87 元，其中，因明家 科技将电涌保护业务整合至东莞防雷形成的应付明家科技款项为 92,189,359.87 元，为 本次交易的标的债权，剩余的应付明家科技 4,380 元，已于 2015 年 12 月 31 日清偿完 毕。《资产出售协议》生效后，交易对方将按照《资产出售协议》的约定向上市公司支 付本次交易对价。
除上述情况外，本次交易完成后，将不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制 人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提 供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
三、本次交易对上市公司负债的情况
根据备考合并财务报表，假设本次交易于2014年1月1日已经完成，本次交易对公司 负债结构的影响如下：
| 项目 | 2015.10.31（本次交易前） | 2015.10.31（本次交易前） | 2015.10.31（备考财务数据） | 2015.10.31（备考财务数据） |
|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占比 | 金额（万元） | 占比 | |
| 流动负债 | 37,115.48 | 100.00% | 35,461.97 | 100.00% |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 37,115.48 | 100.00% | 35,461.97 | 100.00% |
| 资产负债率 | 42.23% | 41.09% |
本次交易完成后，负债的构成仍为流动负债，总额减少1,653.51万元，公司的资产 负债率由42.23%下降至41.09%。流动负债减少的主要原因在于电涌保护业务的剥离使
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1-1-102
得公司与该业务相关的采购应付款项减少。
综合来看，本次交易对公司的偿债能力和财务安全性未产生较大影响，负债结构未 有明显变化。
四、上市公司最近 12 个月内发生的资产交易情况
（一）资产交易情况
在本次交易前十二个月内，明家科技发生的资产交易情况如下：
2015 年 4 月 14 日，明家科技召开第三届董事会第四次会议，审议通过了 《关于 与关联方共同投资参股小子科技暨关联交易的议案》和《关于对外投资共同设立参股子 公司暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金 2,700 万元对北京小子科技有限公司 （下称“小子科技”）增资、使用自有资金 150 万元参股设立东莞市友才网络科技有限公 司（以下简称“友才网络”）。2015 年 5 月 4 日，明家科技召开 2015 年第一次临时股东 大会，审议通过了《关于与关联方共同投资参股小子科技暨关联交易的议案》。本次增 资完成后，公司将持有小子科技 13.50%的股权，持有友才网络 30%的股权。
2015 年 6 月 30 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《广东明 家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》及相关议案，同意同意以发行股份及支付现金相结合的方式购买微赢互动 100%股权和云时空 88.64%的股权，交易对价分别 100,800 万元和 33,240 万元。2015 年 10 月 22 日，明家科技取得中国证监会出具的《关于核准广东明家科技股份有限公司向 李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2308 号），核准本 次交易。2015 年 11 月 06 日，微赢互动 100%股权过户至明家科技名下；2015 年 10 月 26 日，云时空 88.64%股权过户至明家科技名下；本次交易资产交割完成。
除上述资产交易外，上市公司最近十二个月内未发生其他资产性交易。
（二）与本次交易的关系
以上资产交易与本次交易无关。
五、本次交易对上市公司治理结构的影响
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于开
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展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、《上市规则》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立了由公司股东 大会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策 机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。公司不 断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治 理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。
本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《上 市规则》等相关法律法规以及中国证监会的要求进一步完善公司治理结构。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
上市公司目前的现金分红政策和最近三年现金分红情况如下：
（一）公司利润分配政策
1 、利润分配政策的基本原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回 报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。
公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以不 分红。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%，且超过 3,000 万元。
公司若出现二级市场股价低于每股净资产的（亏损除外），公司可考虑回购部分股 份。
2 、利润分配的具体政策
（1）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股 利，并积极推行以现金方式分配股利；公司若具备现金分红条件的，应优先采用现金分 红进行利润分配。
（2）利润分配时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次，董事 会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红；如进行中期分红的，中期数据需要
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1-1-104
经过审计；
（3）利润分配的条件和比例
股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资 者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，可实施股票股利分配。股 票股利分配可以单独实施，也可以结合先进分红同时实施。采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
现金分红条件：在当年盈利的情况下，若满足公司正常生产经营的资金需求且提取 法定公积金和盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采 取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由公司董事会根据公司的盈利水平和 经营发展计划提出，提交股东大会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润 分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2、公司发展阶段属成 熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到 40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；4、公司发展阶段不易区分 但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；
（4）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。
3 、利润分配方案的审议、实施和变更
（1）公司年度的利润分配方案尤其是现金分红方案由公司管理层、董事会根据每 一会计年度公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事 应对分红预案独立发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司 董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
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1-1-105
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意 见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （2）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分配中 期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项；
（3）监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策尤其是现金分红政策和 股东回报规划的情况及决策程序进行监督并发表意见，并在公告董事会决议时应同时披 露独立董事和监事会的意见；
（4）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原 因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股 东提供网络形式的投票平台；
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进 行专项说明：是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否 明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的 作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充 分保护等。
（5）公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制订或修改由董事会向股东大会提 出，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；
（6）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 金分红具体方案。公司利润分配政策尤其是现金分红政策的制订或修改提交股东大会审 议时,应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过； 对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过 论证后履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；
（7）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立 董事应发表独立意见；
（8）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政策和
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1-1-106
股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交 股东大会审议批准。
（二）公司最近三年现金分红情况
2014 年 5 月 7 日，公司召开 2013 年度股东大会，通过《关于公司<2013 年度利润 分配预案>的议案》，公司 2013 年度实现归属于上市公司股东的净利润为-29,942,276.08 元，母公司实现的净利润为-23,571,392.68 元。考虑到公司经营状况及业务发展的需要， 2013 年度公司利润分配预案为不分配不转增。
2015 年 3 月 4 日，公司召开 2014 年度股东大会，通过《关于公司<2014 年度利润 分配预案>的议案》，公司 2014 年度利润分配方案为：以截至 2015 年 2 月 10 日公司总 股本 87,148,441 股为基数，向公司全体股东每 10 股派发现金红利 0.10 元（含税）。
2015 年 9 月 11 日，公司召开 2015 年第七次临时股东大会审议通过《关于公司 2015 年半年度资本公积金转增股本方案的议案》，以总股本 87,148,441 股为基数，以资本公 积金向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增股本 130,722,661 股。
综上所述，公司董事会认为：本次交易前，公司章程、内部规范性文件规定的现金 分红政策及最近三年现金分红情况均符合中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干 规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指 引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法规文件的规定。本次交易后，公司仍旧会严 格按照公司章程的规定履行公司现金分红政策，切实维护公司股东特别是广大中小投资 者的合法权益。
七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
上市公司自 2015 年 12 月 18 日上午开始起停牌后，立即进行内幕信息知情人登记 及自查工作，自查期间为明家科技本次重大资产重组停牌前 6 个月，即 2015 年 6 月 18 日至 2015 年 12 月 17 日。本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人 员、交易对方、相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员 的直系亲属。
根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记 录，在 2015 年 5 月 18 日至 2015 年 12 月 17 日（以下简称“自查期间”），各自查主体不
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存在买卖上市公司股票的情况。
八、独立财务顾问和法律顾问对本次交易出具的结论性意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问东方花旗参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组 若干问题的规定》、《上市规则》等法律、法规以及证监会、交易所的相关要求，通过尽 职调查和对《广东明家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》等信息披露 文件的审慎核查后认为：
“ 1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等 法律、法规和规范性文件的规定。
-
2、本次交易不构成借壳上市，本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件。
-
3、本次交易所涉及的标的资产定价合理，所选取的评估方法适当、评估假设前提
-
合理。
4、本次拟出售的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债 权债务处理合法。
5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。
6、本次交易对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资 产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任切实有效。
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制 人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治 理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治 理结构。
8、本次交易构成关联交易。”
（二）法律顾问意见
综上所述，律师认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等有关法 律、法规及规范性文件的规定。
- 1、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易；重组方案符合《重组办法》等相
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关法律、行政法规及规范性文件的要求。本次交易未导致明家科技控制权变化，不构成 借壳上市。
2、明家科技系依法设立并有效存续的上市公司，交易对方周建林系具有完全民事 权利能力和民事行为能力的自然人；交易双方具备参与本次交易的主体资格。
3、本次交易已取得现阶段必要的批准与授权。
4、本次交易方案符合《重组办法》规定的上市公司进行重大资产重组的相关实质 条件。
5、本次交易双方签署的《资产出售协议》的内容合法；该协议已成立，待约定的 生效条件成就后生效。
6、东莞明家为依法设立、有效存续的公司法人；明家科技所持东莞明家股权权属 清晰且不存在争议；本次交易的标的债权的数额已经正中珠江出具的《审计报告》（广 会专字[2016]G15042010055 号）审定。
7、本次交易构成关联交易；本次交易完成后，明家科技与周建林全资控股的东莞 明家将产生一定金额的经常性关联交易；周建林已出具《关于减少及规范关联交易的承 诺函》。
8、本次交易标的资产为明家科技现时持有的东莞明家100%股权，以及明家科技对 东莞明家所享有的标的债权；本次交易不涉及人员安置事项；本次交易双方及东莞明家 已签署了《债权转让确认函》。
9、明家科技就本次交易履行了现阶段应履行的法定信息披露和报告义务。
10、本次重大资产出售相关各方及其直系亲属自明家科技因本次重大资产重组停牌 前六个月至本次重大资产重组停牌期间不存在买卖明家科技股票的情形。
11、本次交易的相关中介机构均具备必要的资质且具有独立性。
12、本次交易尚需取得明家科技股东大会的批准与授权。
九、各中介机构及其联系方式
（一）独立财务顾问
机构名称：东方花旗证券有限公司
地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼
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法定代表人：马骥 电话：021-23153888
传真：021-23153500
联系人：凌峰、罗红雨、赵冠群、王宇辉
（二）律师事务所
机构名称：北京国枫律师事务所
地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 负责人：张利国
电话：010-57068585 传真：010-85150267 联系人：李大鹏、唐诗
（三）审计机构
机构名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼
执行事务合伙人：蒋洪峰
电话：020-83939698 传真：020-83800977 联系人：吉争雄、刘火旺
（四）资产评估机构
机构名称：广东中广信资产评估有限公司
地址： 广东省广州市越秀区东风中路 300 号之一 11 楼 A 室 法定代表人：汤锦东 电话：020-83637841 传真：020-83637840 联系人：陈仲华、林巧萍
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第十二节 全体董事、监事、高级管理人员及中介机构声 明
一、董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本《广东明家科技股份有限公司重 大资产出售暨关联交易报告书》内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法 律责任。
全体董事签字：
全体监事签字：
其他高级管理人员签字：
广东明家科技股份有限公司
2016 年 01 月 07 日
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二、独立财务顾问声明
本公司及经办人员同意广东明家科技股份有限公司在《广东明家科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书》中援引本公司出具的结论性意见，且所引用的本公司 出具的结论性意见已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《广东明家科技股份有限公 司重大资产出售暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
马骥
项目主办人：
罗红雨 王宇辉 项目协办人：
赵冠群
东方花旗证券有限公司 2016 年 01 月 07 日
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三、法律顾问声明
本所及本所经办律师同意广东明家科技股份有限公司在《广东明家科技股份有限公 司重大资产出售暨关联交易报告书》中援引本所出具的结论性意见，且所引用的本所出 具的结论性意见已经本所及本所经办律师审阅，确认《广东明家科技股份有限公司重大 资产出售暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
负责人：
张利国
签字律师：___ ____ 李大鹏 唐诗
北京国枫律师事务所 2016 年 01 月 07 日
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四、审计机构声明
本所及经办注册会计师同意广东明家科技股份有限公司在《广东明家科技股份有限 公司重大资产出售暨关联交易报告书》中援引本所出具的结论性意见，且所引用的本所 出具的结论性意见已经本所及经办注册会计师审阅，确认《广东明家科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责任。
执行事务合伙人：
蒋洪峰
签字注册会计师： 吉争雄 刘火旺
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 2016 年 01 月 07 日
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五、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意广东明家科技股份有限公司在《广东明家 科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中援引本公司出具的结论性意见， 且所引用的本公司出具的结论性意见已经本公司及本公司签字人员审阅，确认《广东明 家科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别或连带的法律责 任。
法定代表人（或授权代表）：
汤锦东
签字注册资产评估师：
林巧萍 陈仲华
广东中广信资产评估有限公司
2016 年 01 月 07 日
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第十三节 备查文件
一、备查文件
-
1、上市公司关于本次交易的董事会决议；
-
2、上市公司独立董事关于本次交易的事前认可意见和独立意见；
-
3、上市公司与交易对方签订的《资产出售协议》；
-
4、正中珠江出具的标的公司最近一期审计报告；
-
5、正中珠江出具的标的公司最近两年一期备考审阅报告；
-
6、正中珠江出具的上市公司最近一年一期备考合并审阅报告；
-
7、中广信出具的标的公司评估报告及评估说明；
-
8、国枫律所出具的法律意见书；
-
9、东方花旗出具的独立财务顾问报告。
二、备查地点
- 1、广东明家科技股份有限公司
联系地址：广东省东莞市横沥镇村头村工业区
电话：0769-88972266 传真：0769-88972266
联系人：陈涵涵
- 2、东方花旗证券有限公司
联系地址：上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼
电话：021-23153888 传真：021-23153500
联系人：凌峰、罗红雨、赵冠群、王宇辉
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