JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2015

Dec 28, 2015

北京国枫律师事务所

关于广东明家科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之实施情况的

法律意见书

国枫律证字[2015]AN150-6 号

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北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26 号7 层 邮编：100005

电话(Tel)：010－88004488/66090088 传真(Fax)：010－66090016 www.grandwaylaw.com

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北京国枫律师事务所 关于广东明家科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之实施情况的法律意见书 国枫律证字[2015]AN150-6 号

致：广东明家科技股份有限公司

根据明家科技与本所签订的《律师服务合同》，本所作为明家科技本次重组 的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于广 东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于广东明家科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之 一》、《北京国枫律师事务所关于广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》、《北京国枫律 师事务所关于广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》及《北京国枫律师事务 所关于广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（上 述文件以下合称“原法律意见书”）。

中国证监会已下发《关于核准广东明家科技股份有限公司向李佳宇等发行股 份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2308号）核准本次重组。 本所律师在进一步查验的基础上，就本次重组之实施情况出具本法律意见书。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说 明或另有简称、注明，本法律意见书中有关用语、简称的含义与原法律意见书释 义中相同用语的含义一致。

本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项及相关报告内容发表意见。本

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法律意见中对有关验资报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数 据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的 内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

本所同意将本法律意见书作为本次重组所需法定文件随其他材料一起上报， 并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供明家科技本次重组之目 的使用，不得用作任何其他用途。

根据相关法律、法规和规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：

一、本次重组方案概述

根据本次重组方案、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《认购协议》、 明家科技第三届董事会第六次和第七次会议决议、2015年第四次和第七次临时股 东大会决议、明家科技相关公告文件和披露信息以及中国证监会批复文件，明家 科技本次重组由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分构成。本次 重组的基本情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

明家科技以发行股份及支付现金方式购买：（1）李佳宇、张翔、陈阳、杜 海燕、广发信德、好望角、横琴安赐、新余爱赢、新余厚合、新余众赢合计持有 的微赢互动12,787,723.92元出资额（占微赢互动注册资本的100%）；（2）陈忠 伟、傅晗、苏培、筋斗云合计持有的云时空1,918,033元出资额（占云时空注册 资本的88.64%）。具体交易安排如下：

1、明家科技就购买微赢互动100%股权向相关交易对方支付对价合计100,800 万元；其中，30,240万元采用现金方式支付，70,560万元采用发行股份方式支付， 具体支付情况如下：

交易对方	支付现金对价（元）	向交易对方发行股份（股）
李佳宇	60,269,981.42	26,500,433
广发信德	47,956,100.21	8,015,585

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张 翔	37,230,233.11	6,222,818
陈 阳	29,784,186.49	4,978,254
新余爱赢	54,274,276.85	0
杜海燕	9,928,062.16	2,844,716
新余厚合	35,280,000.22	0
好望角	17,640,000.11	1,263,610
横琴安赐	8,820,000.06	631,805
新余众赢	1,217,159.38	87,189
合 计	302,400,000.00	50,544,410

2、明家科技就购买云时空88.64%股权向相关交易对方支付对价合计33,240 万元；其中，9,972万元采用现金方式支付，23,268万元采用发行股份方式支付， 具体支付情况如下：

交易对方	支付现金对价（元）	向交易对方发行股份（股）
陈忠伟	0	7,738,538
傅 晗	0	5,416,278
苏 培	0	2,322,260
筋斗云	99,720,000	1,190,544
合 计	99,720,000	16,667,620

（二）募集配套资金

明家科技以15.22元/股的发行价格向上银基金设立并管理的上银43号资管 计划非公开发行不超过32,194,480股股份募集配套资金不超过4.9亿元；所募集 配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价、相关税费及补充明家科技流动资 金。

综上，本所律师认为，本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组 办法》、《发行办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，并已经中国证监 会的核准。

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二、本次重组的批准和授权

1、2015年6月1日，明家科技第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签 订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条 件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》、《关于<广东明家科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及 其摘要>的议案》等本次重组相关议案。

根据深交所《关于对广东明家科技股份有限公司的重组问询函》(创业板许 可类重组问询函[2015]第11号)，明家科技对《重组报告书（草案）》进行了修 订和补充。2015年6月12日，明家科技第三届董事会第七次会议审议通过《关于< 广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书(草案)修订稿>及其摘要(修订稿)的议案》。该次董事会会议决定 于2015年6月30日召开公司2015年第四次临时股东大会审议本次重组相关议案。 2015年6月30日，明家科技2015年第四次临时股东大会审议通过了本次重组 相关议案。

2、根据广发信德唯一股东广发证券作出的书面文件、好望角股东会决议、 横琴安赐执行事务合伙人签署的决定书、新余爱赢合伙人会议决议、新余众赢合 伙人会议决议、新余厚合合伙人会议决议、筋斗云合伙人会议决议，本次重组的 公司/企业交易对方已就本次重组履行了各自的内部决策程序。

3、根据微赢互动股东会决议、云时空股东会决议，本次重组的标的公司就 本次重组履行了各自的内部决策程序。

4、根据上银基金的书面说明，2015年4月28日，上银基金2015年第六次总经 理办公会会议同意上银基金以拟设立的资产管理计划参与明家科技本次三年期 非公开发行项目，规模不超过5亿元。上银基金公司章程规定：总经理有权决定 并组织实施公司所管理资产的投资与管理计划，并监督公司所管理资产的投资情 况。上银基金总经理办公会批准上银基金参与明家科技配套融资非公开发行事 项，符合其公司章程的规定。上银基金为认购本次发行之股份已设立上银43号资

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管计划。

5、2015年10月19日，中国证监会下发《关于核准广东明家科技股份有限公 司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2308 号），核准明家科技向李佳宇等交易对方发行股份购买相关资产；核准明家科技 非公开发行不超过32,194,480股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

综上，本所律师认为，本次重组已取得必要的批准和授权并经中国证监会核 准；本次重组相关《发行股份及支付现金购买资产协议》、《认购协议》业已生 效；本次重组已具备实施的条件。

三、本次重组的实施情况

（一）发行股份购买资产的实施情况

1、标的资产的过户情况

经查验并根据标的公司的最新营业执照、变更通知书以及企业信用系统的查 询信息，2015年10月26日，陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云将其合计持有的云时空 1,918,033元出资额过户至明家科技名下并办理了工商变更登记；2015年11月6 日，李佳宇、张翔、陈阳、杜海燕、广发信德、好望角、横琴安赐、新余爱赢、 新余厚合、新余众赢将其合计持有的微赢互动12,787,723.92元出资额过户至明 家科技名下并办理了工商变更登记。

2、明家科技新增注册资本的验资情况

2015年12月8日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字[2015]G15037450045 号）验证：截至2015年12月7日，明家科技收到李佳宇、广发信德、张翔、陈阳、 杜海燕、好望角、横琴安赐、新余爱赢、陈忠伟、傅晗、苏培、筋斗云缴纳的新 增注册资本（实收资本）合计67,212,030元，各股东以股权出资67,212,030元。 截至2015年12月7日，明家科技注册资本由本次增资前的217,871,102元，变更为 285,083,132元，累计股本285,083,132股。

3、向交易对方发行股份及股份登记情况

根据明家科技2015年12月16日提交的《证券登记申报明细清单》、中国证券

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登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月17日出具的《股份登记申请受理 确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公 司股份未到账结构表》，明家科技本次重组合计向交易对方发行67,212,030股新 股登记手续已办理完毕。

综上，本所律师认为，明家科技已完成了与本次重组相关的标的资产过户、 新增注册资本验资、向交易对方发行新股登记手续；明家科技尚需就新增股份办 理新股上市手续，以及就增加注册资本及修改章程相关事宜办理工商等变更登 记，并继续履行《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定事项。

（二）募集配套资金非公开发行股份的实施情况

1、认购方认购款的支付情况

2015年12月7日，本次发行主承销商东方花旗向发行对象上银基金发出了《广 东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股票认 购及缴款通知书》，通知上银基金于2015年12月8日16:00前将认股价款 489,999,985.60元足额汇入东方花旗指定账户。

2015年12月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信 会师报字[2015]第115702号）验证：上银43号资管计划缴纳32,194,480股新股认 购资金489,999,985.60元，于2015年12月8日缴存东方花旗在中国工商银行上海 市分行第二营业部开立的账户1001190729013330090账号内。

2、明家科技新增注册资本的验资情况

2015年12月10日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字[2015]G15037450055 号）验证：截至2015年12月10日，明家科技募集资金总额为人民币489,999,985.60 元，扣除承销与保荐费12,500,000元，实际到账募集资金为477,499,985.60元， 扣除其他发行费用3,405,947元，实际募集资金净额为474,094,038.60元，其中 新增股本32,194,480元，股本溢价441,899,558.60元。截至2015年12月10日，明 家科技注册资本由本次增资前的285,083,132元，变更为317,277,612元，累计股 本317,277,612股。

3、向认购方发行股份及股份登记情况

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根据明家科技2015年12月16日提交的《证券登记申报明细清单》、中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年12月17日出具的《股份登记申请受理 确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公 司股份未到账结构表》，明家科技本次重组向认购方上银基金发行32,194,480 股新股登记手续已办理完毕。

综上，本所律师认为，明家科技已完成了与本次重组募集配套资金非公开发 行相关的新增注册资本验资和发行新股的证券登记手续；明家科技尚需就新增股 份办理新股上市手续，以及就增加注册资本及修改章程相关事宜办理工商变更登 记。

四、本次重组的信息披露

经查验，截至本法律意见书出具日，明家科技已就本次重组履行了相应的信 息披露义务。

五、标的公司有关人员的变动情况

根据相关《发行股份及支付现金购买资产协议》，标的公司股权过户交割完 成后，明家科技将对标的公司董事会进行改选。根据标的公司企业信用系统的查 询信息、明家科技书面说明，截至本法律意见书出具日，除微赢互动原董事杜海 燕已不再担任微赢互动董事职务外，标的公司微赢互动、云时空未发生其他董事、 监事和高级管理人员变动的情况。

六、本次重组的实施过程中是否发生明家科技资金、资产被实际控制人或 其他关联方占用的情况，或明家科技为实际控制人及其关联方提供担保的情况

根据明家科技相关公告文件和披露信息以及明家科技及其实际控制人、财务 负责人出具的书面说明，截至本法律意见书出具日，本次重组实施过程中未发生 明家科技资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形；未发生明家科技为 实际控制人及其关联方提供担保的情形。

七、本次重组相关协议及承诺的履行情况

（一）明家科技就本次重组与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资

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产协议》，与上银基金签署了《认购协议》。上述协议约定的生效条件业已成就， 协议已生效。根据明家科技的书面说明，截至本法律意见书出具日，前述协议仍 在履行中。

（二）明家科技已在《重组报告书》中披露了本次重组涉及的相关承诺。根 据明家科技的书面说明，截至本法律意见书出具日，前述承诺仍在履行中。

八、本次重组相关后续事项的合规性及风险

根据本次重组方案及获得的批准和授权、本次重组的相关协议及涉及的各项 承诺等，本次重组的后续事项主要包括：

• 1、明家科技尚需向深交所申请办理新增股份上市手续，并就新增注册资本

• 及修改章程相关事宜办理工商变更登记手续；

• 2、明家科技与交易对方/认购方继续履行《发行股份及支付现金购买资产协

• 议》、《认购协议》；

• 3、本次重组相关承诺方继续履行尚未履行完毕的各项承诺。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，上述后续事项的办理不存 在重大合规性风险。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：

1、本次重组已依法取得必要的批准和授权以及中国证监会的核准；本次重 组相关《发行股份及支付现金购买资产协议》、《认购协议》业已生效；本次重 组已具备实施的条件。

2、明家科技已完成了与本次重组相关的标的资产过户、新增注册资本验资、 向交易对方发行新股的证券登记手续；明家科技尚需就新增股份办理新股上市手 续，以及就增加注册资本及修改章程相关事宜办理工商等变更登记，并继续履行 《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定事项。

3、明家科技已完成了与本次重组募集配套资金非公开发行相关的新增注册 资本验资和发行新股的证券登记手续；明家科技尚需就新增股份办理新股上市手 续，以及就增加注册资本及修改章程相关事宜办理工商变更登记。

4、明家科技已就本次重组履行了相应的信息披露义务。

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• 5、除微赢互动原董事杜海燕已不再担任微赢互动董事职务外，微赢互动、

• 云时空现时未发生其他董事、监事和高级管理人员变动的情况。

• 6、本次重组实施过程中未发生明家科技资金、资产被实际控制人或其他关

• 联方占用的情形；未发生明家科技为实际控制人及其关联方提供担保的情形。

7、本次重组所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《认购协议》 业已生效；前述协议仍在履行中。明家科技已在《重组报告书》中披露了本次重 组涉及的相关承诺；前述承诺仍在履行中。

• 8、本次重组相关后续事项的办理不存在重大合规性风险。

本法律意见书一式四份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东明家科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》的 签署页）

负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 李大鹏 何 敏

2015 年12 月18 日

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