JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2015

Dec 28, 2015

北京国枫律师事务所

关于广东明家科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对 象合规性的法律意见书

国枫律证字[2015]AN150-5 号

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北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26 号7 层 邮编：100005

电话(Tel)：010－88004488/66090088 传真(Fax)：010－66090016 www.grandwaylaw.com

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北京国枫律师事务所 关于广东明家科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象 合规性的法律意见书 国枫律证字[2015]AN150-5 号

致：广东明家科技股份有限公司

根据明家科技与本所签订的《律师服务合同》，本所作为明家科技本次重组 的专项法律顾问，已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于广 东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的法律意见书》、《北京国枫律师事务所关于广东明家科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之 一》、《北京国枫律师事务所关于广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》及《北京国枫律 师事务所关于广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》（上述文件以下合称“原 法律意见书”）。

现本所律师依据《公司法》、《证券法》和《发行办法》、《实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销办法》”）等有关法律、 法规和规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，就本次重组配套融资非公开发行股份（以下简称“本次发行”）发行 过程和认购对象合规性进行核查,并出具本法律意见书。

本所律师在原法律意见书中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说 明或另有简称、注明，本法律意见书中有关用语、简称的含义与原法律意见书释 义中相同用语的含义一致。

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本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项及相关报告内容发表意见。本 法律意见中对有关验资报告中某些数据和结论的引述,并不意味着本所对这些数 据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的 内容，本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

本所同意将本法律意见书作为本次发行所需法定文件随其他材料一起上报， 并依法对本法律意见书承担相应责任；本法律意见书仅供明家科技本次发行之目 的使用，不得用作任何其他用途。

根据相关法律、法规和规范性文件的要求，并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所出具法律意见如下：

一、本次发行基本情况概述

根据本次重组方案、《认购协议》、明家科技第三届董事会第六次和第七次 会议决议、2015年第四次和第七次临时股东大会决议以及明家科技相关公告文件 和披露信息，本次发行的基本情况如下：

1、发行方式、发行对象及认购方式

本次发行的发行方式为非公开发行。发行对象上银基金将通过其设立并管理 的上银基金财富43号资产管理计划（以下简称“上银43号资管计划”）以现金方 式认购本次发行之股份。

2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

• 3、定价基准日、发行价格、发行数量

本次发行的定价基准日为明家科技第三届董事会第六次会议决议公告日（即 2015年6月1日）。本次发行原拟定的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股 票均价（42.27元/股）的90%，即38.05元/股。明家科技2014年度股东大会决定 公司向全体股东每10股派发现金0.1元（含税）。上述派发现金红利实施后，本 次发行的发行价格调整为38.04元/股。明家科技拟以38.04元/股的发行价格向上 银基金设立并管理的上银43号资管计划非公开发行12,881,177股，募集配套资金 不超过4.9亿元；所募集配套资金将全部用于支付本次交易的现金对价、相关税 费及补充明家科技流动资金。

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2015年9月11日，明家科技2015年第七次临时股东大会作出决议，决定以公 司总股本87,148,441股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。上述 2015年半年度权益分派方案已于2015年9月22日实施完毕。 根据重组方案中规定 的发行价格调整方案，本次发行的发行价格调整为15.22元/股（原发行价格38.04 元/股/（1+1.5）=15.22元/股）；发行数量调整为不超过32,194,480股。

4、上市地点

本次发行的股份将在深交所创业板上市。

5、锁定期安排

上银基金本次发行所认购的明家科技股份，自发行结束之日起36个月内不转 让；本次发行完成后，由于明家科技送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦 应遵守上述锁定期安排。

6、2015年6月1日，经明家科技第三届董事会第六次会议审议批准，明家科 技与上银基金就本次发行签署了《认购协议》。《认购协议》约定：上银基金可 通过其拟设立并管理的资产管理计划认购明家科技本次发行的股份；《认购协议》 于双方签署之日成立，待明家科技股东大会批准本次重组，且中国证监会核准本 次重组后生效。经查验，上述《认购协议》业已生效。

二、本次发行的批准和授权

1、2015年6月1日，明家科技第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于签订 附条件生效的<非公开发行股票认购协议>的议案》等本次重组和本次发行相关议 案。

根据深交所《关于对广东明家科技股份有限公司的重组问询函》(创业板许 可类重组问询函[2015]第11号)，明家科技对《重组报告书（草案）》进行了修 订和补充。2015年6月12日，明家科技第三届董事会第七次会议审议通过《关于< 广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书(草案)修订稿>及其摘要(修订稿)的议案》。该次董事会会议决定 于2015年6月30日召开公司2015年第四次临时股东大会审议本次重组相关议案。

2015年6月30日，明家科技2015年第四次临时股东大会审议通过了本次重组、 本次发行相关议案。

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2、根据上银基金的书面说明，2015年4月28日，上银基金2015年第六次总经 理办公会会议同意上银基金以拟设立的资产管理计划参与明家科技本次三年期 非公开发行项目，规模不超过5亿元。

上银基金公司章程规定：总经理有权决定并组织实施公司所管理资产的投资 与管理计划，并监督公司所管理资产的投资情况。上银基金总经理办公会批准上 银基金参与明家科技配套融资非公开发行事项，符合其公司章程的规定。

3、2015年10月19日，中国证监会下发《关于核准广东明家科技股份有限公 司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2308 号），核准明家科技向李佳宇等交易对方发行股份购买相关资产；核准明家科技 非公开发行不超过32,194,480股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

综上，本所律师认为，本次发行已取得必要的批准和授权并经中国证监会核 准，具备实施发行的条件。

三、认购方的主体资格

根据上银基金的工商登记信息、中国证监会相关批复、企业信用系统信息、 营业执照、公司章程等文件，本所律师认为，上银基金为依法设立、有效存续的 有限责任公司，现时不存在法律、行政法规、规范性文件的规定及其公司章程约 定需要终止的情形；具备作为本次重组配套融资非公开发行认购方的主体资格。 上银基金为认购本次发行之股份而设立的上银43号资管计划已在中国证监会基 金部办理了备案登记。

四、本次发行的认购情况

1、2015年12月7日，本次发行主承销商东方花旗向发行对象上银基金发出了 《广东明家科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金股 票认购及缴款通知书》，通知上银基金于2015年12月8日16:00前将认股价款 489,999,985.60元足额汇入东方花旗在中国工商银行上海市分行第二营业部开 立的账户1001190729013330090账号内。

2、2015年12月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》 （信会师报字[2015]第115702号）验证：上银43号资管计划缴纳32,194,480股新

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股认购资金489,999,985.60元，于2015年12月8日缴存东方花旗在中国工商银行 上海市分行第二营业部开立的账户1001190729013330090账号内。

3 、2015 年12 月10 日，正中珠江出具《验资报告》（广会验字 [2015]G15037450055号）验证：截至2015年12月10日，明家科技募集资金总额为 人民币489,999,985.60元，扣除承销与保荐费12,500,000元，实际到账募集资金 为477,499,985.60元，扣除其他发行费用3,405,947元，实际募集资金净额为 474,094,038.60元，其中新增股本32,194,480元，股本溢价441,899,558.60元。 截至2015 年12 月10 日，变更后的注册资本为317,277,612 元，累计股本 317,277,612元。

综上，本所律师认为，认购方已及时足额缴纳了认购款项；截至本法律意见 书出具日，明家科技就本次发行事宜尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增 加注册资本、修改公司章程的工商变更登记等手续。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，明家科技本次发行已依法取得必要的批准和授权 以及中国证监会的核准；发行对象具备认购本次发行股票的主体资格；发行对象 与明家科技签署的股份认购协议业已生效；明家科技就本次发行已履行了现阶段 必要的法律程序；明家科技尚需办理本次发行所涉及的股份登记以及增加注册资 本、修改公司章程的工商变更登记手续。

本法律意见书一式四份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东明家科技股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程 和认购对象合规性的法律意见书》的签署页）

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负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
李大鹏
何 敏
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2015 年12 月14 日

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