JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2015

Dec 28, 2015

证券代码：300242 证券简称：明家科技 公告编号：2015-138

广东明家科技股份有限公司

关于重大资产重组交易对方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

广东明家科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明家科技”或“上市公 司”）于2015 年10 月22 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）《关于核准广东明家科技股份有限公司向李佳宇等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可【2015】2308 号）。

在本次重大资产重组过程中，相关方作出的主要承诺事项如下：

序 号	承诺事 项	承诺人	承诺主要内容
1	信息真 实、准确 和完整 的承诺	上市公司及其控 股股东、实际控 制人；上市公司 全体董事、监事、 高级管理人员； 标的公司；交易 对方	本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。
2	无违法 违规的 承诺	上市公司及其控 股股东、实际控 制人；上市公司 全体董事、监事、 高级管理人员	标的公司及其全体董事、监事、高级管理人员不存在因 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被 中国证监会立案调查的情形。最近三年内未受到过刑事 处罚、中国证监会的行政处罚；最近十二个月未受到过 证券交易所公开谴责。 公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违 反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政 处罚，或者受到刑事处罚的情形。
		标的公司（微赢 互动、云时空） 及其控股股东、 实际控制人；标 的公司全体董 事、监事、高级 管理人员	标的公司及其控股股东、实际控制人最近五年内未受到 过中国证监会的行政处罚，也未受到过证券交易所公开 谴责，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌 违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查之 情形；最近五年均未受到过刑事处罚、与证券市场有关 的行政处罚、或涉及与经济纠纷有关的民事诉讼及仲裁 的情形。

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1

			公司全体董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到 与证券市场相关的行政处罚、未受到刑事处罚、与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形。
		交易对方（自然 人股东李佳宇、 张翔、陈阳、杜 海燕、陈忠伟、 傅晗、苏培；机 构股东广发信 德、爱赢投资、 厚合投资、好望 角、横琴安赐、 众赢投资、筋斗 云；机构股东全 体董事、监事、 高级管理人员）	最近五年不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行 承诺；不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处 罚，以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情况； 不存在任何重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为以 及因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 正被中国证监会等行政主管部门立案调查之情形；不存 在任何证券市场失信行为；最近五年均未受到过刑事处 罚、与证券市场有关的行政处罚、或涉及与经济纠纷有 关的民事诉讼及仲裁的情形。
		配套融资方（上 银基金）	最近三年内未受过刑事处罚、与证券市场相关的行政 处，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的 情况，也未受到过证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会等行政主管部门立案调查之情形。 不存在负有数额较大债务到期未清偿且处于持续状态； 最近三年不存在重大违法行为或涉嫌重大违法行为；最 近三年不存在严重的证券市场失信行为。
3	关于持 有标的 公司股 权合法、 完整、有 效性的 承诺	交易对方（李佳 宇、张翔、陈阳、 杜海燕、广发信 德、爱赢投资、 厚合投资、好望 角、横琴安赐、 众赢投资、筋斗 云）	标的公司不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响 其合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。 本人/本企业作为标的公司的股东，合法、完整、有效地 持有标的资产；本人/本企业依法有权处置该部分股权。 该部分股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制的 情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争 议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠纷或潜 在纠纷。 本次交易实施完成前，本人/本企业将确保标的资产权属 清晰，不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉 及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属 转移的其他情形。
		交易对方（陈忠 伟、傅晗、苏培）	云时空不存在股东出资不实、抽逃出资以及其他影响其 合法存续、正常经营的情况；不存在因涉嫌犯罪被司法

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2

			机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查的情形，亦未受到行政处罚或刑事处罚。 本人作为云时空的股东，现时合法、有效地持有云时空 出资额，其中本人与明家科技于2014年3月20日签署 《广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培关 于深圳市云时空科技有限公司之股权转让及增资扩股 框架协议》、《股权质押合同》，约定将本人持有的部分 云时空出资额质押予明家科技；其余出资额权属清晰， 不存在抵押质押等权利限制的情形，不存在涉及诉讼、 仲裁、司法执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情 形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。 本人与明家科技已就上述协议中相关质押条款签署了 《广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培就 <广东明家科技股份有限公司与陈忠伟、傅晗、苏培关 于云时空科技有限公司之股权转让及增资扩股框架协 议>、<股权质押合同>附条件解除协议》（以下简称《解 除协议》），并承诺在《发行股份及支付现金购买资产协 议》生效后，完成解除质押及相关手续，保证本人持有 的云使用全部股权权属清晰，不存在抵押、质押等权利 限制的情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等 重大争议或者妨碍权属转移的其他情形；不存在产权纠 纷或潜在纠纷。 本次交易实施完成前，本人将确保标的资产权属清晰， 不发生抵押、质押等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、 仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其 他情形。
4	本次认 购的上 市公司 股份锁 定的承 诺	交易对方（陈忠 伟、傅晗、苏培、 筋斗云）	一、本人/本企业就本次交易中取得的明家科技股份自股 份发行完成之日起12个月内不转让。 二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产 交易盈利预测补偿承诺的实现，本人/本企业按下列安排 转让本次交易取得的明家科技股份： 1、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师 事务所出具云时空2015年度专项审核报告30个工作日 后，本人/本企业可转让的股份数不超过本次发行中取得 的明家科技股份的25%。 2、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师 事务所出具云时空2016年度专项审核报告30个工作日 后，本人/本企业累计可转让股份数不超过本次交易中取 得的明家科技股份的50%。 3、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师 事务所出具云时空2017年度专项审核报告及减值测试 报告30个工作日后，本人/本企业累计可转让股份数不 超过本次交易中取得的明家科技股份的80%。 4、在明家科技披露其2018年年度报告30个工作日后，

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3

			本人/本企业累计可转让股份数不超过本次交易中取得 的明家科技股份的90%； 5、在明家科技披露其2019年年度报告30个工作日后， 本人/本企业可转让剩余的本次交易中取得的明家科技 股份。 6、如本人/本企业根据相关协议的约定对明家科技负有 股份补偿义务的，则本人/本企业当期实际可转让股份数 应为当期可转让股份数的最大数额扣减当期应补偿股 份数量，如扣减后实际可转让股份数量小于或等于0的， 则本人/本企业当期实际可转让股份数为0，且次年可转 让股份数量还应扣减该差额的绝对值。 三、本人在转让本次交易中取得的明家科技股份时，如 担任明家科技的董事、监事、高管职务，其减持股份数 量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。 四、本人/本企业本次交易所认购明家科技新股的限售 期，最终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要 求执行。
		交易对方（李佳 宇、张翔、陈阳、 杜海燕）	一、本人就本次交易中取得的明家科技股份自股份发行 完成之日起12个月内不转让。 二、在上述锁定期的基础上，为保证本次交易标的资产 交易盈利预测补偿承诺的实现，本人按下列安排转让本 次交易取得的明家科技股份： 1、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师 事务所出具微赢互动2015年度专项审核报告30个工作 日后，本人可转让的股份数不超过本次发行中取得的明 家科技股份的30%。 2、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师 事务所出具微赢互动2016年度专项审核报告30个工作 日后，本人累计可转让股份数不超过本次交易中取得的 明家科技股份的60%。 3、在明家科技披露其聘请的具有证券从业资格会计师 事务所出具微赢互动2017年度专项审核报告及减值测 试报告30个工作日后，本人累计可转让股份数不超过 本次交易中取得的明家科技股份的80%。 4、在明家科技披露其2018年年度报告30个工作日后， 本人累计可转让股份数不超过本次交易中取得的明家 科技股份的90%； 5、在明家科技披露其2019年年度报告30个工作日后， 本人可转让剩余的本次交易中取得的明家科技股份。 6、如本人根据相关协议的约定对明家科技负有股份补 偿义务的，则本人当期实际可转让股份数应为当期可转 让股份数的最大数额扣减当期应补偿股份数量，如扣减 后实际可转让股份数量小于或等于0的，则本人当期实 际可转让股份数为0，且次年可转让股份数量还应扣减

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4

			该差额的绝对值。 三、本人在转让本次交易中取得的明家科技股份时，如 担任明家科技的董事、监事、高管职务，其减持股份数 量还应遵守《公司法》等法律法规的限制性规定。 四、本人本次交易所认购明家科技新股的限售期，最终 将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执行。
		交易对方（横琴 安赐、好望角）	本公司本次交易所认购的明家科技新股自发行完成之 日起12个月内不以任何形式转让。 若本公司获得明家科技本次交易所发行新股时，持续拥 有微赢互动股权的时间尚不满12个月，本公司本次交 易所认购的明家科技新股自股份发行结束之日起36个 月内不以任何形式转让（包括但不限于，限售期内送红 股、转增股本等原因所增持的股份）。 本公司同意本次交易所认购明家科技新股的限售期，最 终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执 行。
		交易对方（广发 信德、众赢投资）	本公司本次交易所认购的明家科技新股（包括但不限 于，限售期内送红股、转增股本等原因所增持的股份） 自发行完成之日起12个月内不以任何形式转让。 本公司同意本次交易所认购明家科技新股的限售期，最 终将按照中国证监会或深圳证券交易所的审核要求执 行。
		配套融资方（上 银基金）	本次认购的明家科技非公开发行之股份自本次发行结 束之日起，三十六个月内不进行转让。
5	避免与 上市公 司同业 竞争的 承诺	交易对方（筋斗 云）	本企业承诺在本企业持有明家科技股份锁定期间及之 后两年，为避免本企业及本企业的关联自然人、关联企 业、关联法人与明家科技及其下属子公司的潜在同业竞 争，本企业及本企业的关联自然人、关联企业、关联法 人不以任何形式直接或间接从事任何与明家科技及其 下属公司目前正从事的业务向竞争的业务；在本企业持 有明家科技股份锁定期间及两年内，如本企业及本企业 关联自然人、关联企业、关联法人从任何第三方获得的 任何商业机会与明家科技及其下属公司现有业务有竞 争关系，则本企业及本企业的关联自然人、关联企业、 关联法人将立即通知明家科技，在征得第三方允诺后， 尽力将该商业机会给予明家科技及其下属公司；本企业 保障将赔偿明家科技及其下属公司因本企业违反本承 诺而遭受或产生的任何损失或开支。
		交易对方（陈忠 伟、傅晗、苏培）	一、本人及本人控制的公司/企业现时与云时空之间不存 在同业竞争的情况。 二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任 何与云时空构成同业竞争或可能构成同业竞争的业务； 不直接或间接投资任何与云时空构成同业竞争或可能 构成同业竞争的公司/企业。

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5

			三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及 本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归云时 空享有；同时，若造成云时空损失的（包括直接损失和 间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件的承 担全部赔偿责任。 四、本人直接或间接持有明家科技股份期间，本承诺为 有效且不可撤销之承诺。
		交易对方（李佳 宇、张翔、陈阳、 杜海燕）	一、本人及本人控制的公司/企业现时与微赢互动之间不 存在同业竞争的情况。 二、本人及本人控制的公司/企业未来不会从事或开展任 何与微赢互动构成同业竞争或可能构成同业竞争的业 务；不直接或间接投资任何与微赢互动构成同业竞争或 可能构成同业竞争的公司/企业。 三、本人及本人控制的公司/企业违反本承诺的，本人及 本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归微赢 互动享有；同时，若造成微赢互动损失的（包括直接损 失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业将无条件 的承担全部赔偿责任。 四、本人直接或间接持有明家科技股份期间，本承诺为 有效且不可撤销之承诺。
		配套融资方（上 银基金）	本公司及本公司控制的公司/企业现时与明家科技及其 子公司之间不存在同业竞争的情况。 本公司及本公司控制的公司/企业未来不会从事或开展 任何与明家科技及其子公司构成同业竞争或可能构成 同业竞争的业务；不直接或间接投资任何与明家科技及 其子公司构成同业竞争或可能构成同业竞争的公司/企 业。 本公司及本公司控制的公司/企业违反本承诺的，本人及 本人控制的公司/企业所获相关收益将无条件地归明家 科技享有；同时，若造成明家科技及其子公司损失的（包 括直接损失和间接损失），本人及本人控制的公司/企业 将无条件的承担全部赔偿责任。 本公司及本公司直接或间接持有明家科技股份期间，本 承诺为有效且不可撤销之承诺。
6	规范与 上市公 司关联 交易的 承诺	交易对方（李佳 宇、张翔、陈阳、 杜海燕、陈忠伟、 傅晗、苏培、广 发信德、好望角、 横琴安赐、众赢 投资、筋斗云）、 配套融资方（上 银基金）	在本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司/本企业 将尽量减少与明家科技发生关联交易。若发生不可避免 且必要的关联交易，本人及本人控制的企业/本企业与明 家科技将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署 合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范 性文件以及明家科技章程之规定，履行关联交易审批决 策程序、信息披露义务等相关事宜；确保从根本上杜绝 通过关联交易损害明家科技及其他股东合法权益的情 形发生。
7	关于保	交易对方（李佳	在本次交易完成后，本人/本企业承诺将按照有关法律、

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	持上市 公司独 立性的 承诺函	宇、张翔、陈阳、 杜海燕、陈忠伟、 傅晗、苏培、广 发信德、好望角、 横琴安赐、众赢 投资、筋斗云）、 配套融资方（上 银基金）	法规、规范性文件的要求，做到与明家科技在人员、资 产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响 明家科技人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独 立、财务独立的行为，不损害明家科技及其他股东的利 益，切实保障明家科技在人员、资产、业务、机构和财 务等方面的独立性。
8	认购配 套融资 资金来 源的承 诺	配套融资方（上 银基金）	本公司及为本次认购所设立的资产管理计划具有充足 的资金用于本次认购，且资金来源合法。资产管理计划 委托人之间不存在分级收益等结构化安排，且不存在任 何可能被追索的情形。认购资金不存在直接或者间接来 源于明家科技及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员或其关联方、独立财务顾问（承销商）的 情形，也不会与明家科技进行资产置换或者其他交易获 取资金。
9	上市公 司未对 配套融 资方提 供资金 支持的 承诺	上市公司及其全 体董事、监事、 高级管理人员	公司及其全体董事、监事、高级管理人员与上银基金及 其管理的本次交易募集配套资金所发行的资产管理计 划不存在关联关系，不会直接或间接向上银基金及上述 资产管理计划提供财务资助或支持。
10	上市公 司募集 配套资 金失败 补充方 案的承 诺	上市公司控股股 东、实际控制人	若本次重组之配套募集资金未取得中国证监会核准或 募集失败，本人将根据公司的需要，为其向本次重组交 易对方支付现金对价事项提供必要的财务支持，包括但 不限于股东借款、担保贷款等方式。

截止至本文件公告日，本次配套资金已募集完毕，广东正中珠江会计师事务 所（特殊普通合伙）出具了广会验字[2015]G15037450055 号《验资报告》，第8 至第10 项已履行完毕；其余承诺均在严格履行中。公司将密切关注相关承诺的 履行情况，及时履行信息披露义务。

特此公告

广东明家科技股份有限公司

董 事 会

2015 年12 月29 日

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