JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2015

Dec 15, 2015

证券代码：300242 证券简称：明家科技 公告编号：2015-131

广东明家科技股份有限公司

关于签署募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东明家科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员 会《关于核准广东明家科技股份有限公司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可【2015】2308 号）核准，以非公开发行方式发行 99,406,510 股人民币普通股，配套募集资金总额为人民币489,999,985.60 元， 扣除与发行有关的费用15,905,947 元后募集资金净额为474,094,038.60 元。 2015 年12 月10 日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公 开发行募集资金到账情况进行审验，并出具了（广会验字[2015]G15037450055 号）《验资报告》。

为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规 和规范性文件，以及《公司募集资金管理制度》的相关规定，2015 年12 月 15 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于签订<募集资金 三方监管协议>的议案》。公司和独立财务顾问东方花旗证券有限公司（以下简称 “东方花旗”）与招商银行股份有限公司东莞分行、中国民生银行股份有限公司 广州分行（以下简称“专户开户银行”）分别签署了《募集资金三方监管协议》 （以下简称“协议”）。具体事项如下：

一、募集资金专项账户情况

本次募集资金净额为474,094,038.60 元，具体储存情况如下：

序号	开户银行	项目	金额（元）	账号
1	中国民生银行股份有限公司广州分行	支付收购微盈互动100%股权	402,120,000.00	695738809

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		及云时空88.64%股权的现金对价
2	招商银行股份有限公司东莞分行	补充流动资金（偿还银行贷款及股东借款）	71,974,038.60	755924386810888
合计	——	——	474,094,038.60	——

二、 公司与专户开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结 算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、东方花旗作为公司的独立财务顾问，应当依据有关规定指定财务顾问主 办人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。专户开户银行应当依据 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理 制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公 司和专户开户银行应当配合东方花旗的调查与查询。东方花旗每半年对公司现场 调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权东方花旗指定的财务顾问主办人凌峰、罗红雨可以随时到专户 开户银行查询、复印公司专户的资料；专户开户银行应及时、准确、完整地向其 提供所需的有关专户的资料。

财务顾问主办人向专户开户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合 法身份证明；东方花旗指定的其他工作人员向专户开户银行查询公司专户有关情 况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、专户开户银行按月（每月10 日之前）向公司出具对账单，并抄送东方 花旗。专户开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或12 个月以内累计从专户中支取的金额超过1000 万元或募集 资金总额的10%的，专户开户银行应及时以传真方式通知东方花旗，同时提供专 户的支出清单。

七、东方花旗有权根据有关规定更换指定的财务顾问主办人。东方花旗更换 财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知专户开户银行，同时按协议第十 一条的要求向公司、专户开户银行书面通知更换后的财务顾问主办人联系方式。

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更换财务顾问主办人不影响协议的效力。

八、专户开户银行连续三次未及时向东方花旗出具对账单或向东方花旗通知 专户金额超过人民币1000 万元或募集资金净额的10%的情况，公司有权单方面 终止协议并注销募集资金专户。

九、协议自公司、专户开户银行、东方花旗三方法定代表人或其授权代表签 署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且东方花旗督导期 结束后失效。

十、协议一式七份，公司、专户开户银行、东方花旗三方各持一份，向深圳 证券交易所、中国证监会广东省监管局各报备一份，其余留公司备用。 特此公告

广东明家科技股份有限公司

董事会

2015年12月15日

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