JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2015

Dec 15, 2015

证券代码：300242 证券简称：明家科技 公告编号：2015-130

广东明家科技股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《广东明家科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订 稿》（以下简称“《股权激励计划》”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已 经成就，根据广东明家科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年 12 月 15 日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权 与限制性股票的议案》，本次股票期权与限制性股票的授予日为 2015 年 12 月 15 日。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）股票期权与限制性股票激励计划简述

根据公司2015年第八次临时股东大会审议通过的《关于广东明家科技股份有 限公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》和 第三届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司股票期权与限制性股票激励计 划修订的议案》等议案，公司股票期权与限制性股票激励计划主要内容如下：

1、标的种类：本激励计划授予激励对象的标的股票为公司A股普通股股票。

2、标的股票来源：股票期权与限制性股票激励计划的股票来源为公司向激 励对象定向发行人民币 A 股普通股股票。

3、行权/授予价格：本次激励计划授予的股票期权行权价格为 39.56 元/股， 授予的限制性股票授予价格为 23.34 元/股。

4、激励对象：激励对象共计 103 人，包括公司董事、中高级管理人员及核 心技术（业务）人员。

本次受激励对象人员名单及分配情况如下表：

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隶属公司	姓名	职位	获授的股 票期权数 量 （万份）	获授的限制 性股票数量 （万份）	小计 （万份）	占授予权益 总数的比例	占公司股本 总额的比例
公司本部	中高层管理人员3人		52.00	27.00	79.00	36.48%	0.36%
微赢互动	李佳宇	公司潜在持股 5%以上股东； 微赢互动董事 长、总经理	5.00	36.69	41.69	19.25%	0.19%
	中高层管理人员及核心技 术（业务）人员34人
金源互动	中层管理人员及核心技术 （业务）人员42人		4.38	60.00	64.38	29.73%	0.30%
云时空	中层管理人员及核心技术 （业务）人员23人		8.90	22.60	31.50	14.54%	0.14%
合计	103 人		70.28	146.29	216.57	100.00%	0.99%

5、股权激励计划的有效期、行权期/解锁期、行权/解锁比例 本次股权激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票 期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过四年。授予的 股票期权与限制性股票自授予日起满 12 个月后，满足行权/解锁条件的，激励对 象可以在未来 36 个月内分三期行权/解锁。授予的期权/限制性股票的行权/解锁 期及各期行权/解锁时间安排如表所示：

行权/解锁期	行权/解锁安排	行权/解锁数量占获 授权益数量比例
第一个行权/解 锁期	自授予日起12个月后的首个交易日起至予日起24个 月内的最后一个交易日当日止	20%
第二个行权/解 锁期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权/解 锁期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	50%

6、等待期/锁定期考核指标

公司股票期权等待期/限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司母公司 股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不

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得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

7、行权/解锁条件

本次股权激励计划的股票期权及限制性股票，在行权/解锁期的三个年度中 分年度进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对 象的行权/解锁条件。本次股权激励计划的绩效考核目标包括公司层面考核和个 人层面考核，且必须同时满足公司业绩和激励对象个人绩效考核要求。

（1）公司业绩的考核指标：

本次授予股票期权与限制性股票的各年度公司业绩考核指标如下表所示：

行权/解锁期	业绩考核目标
第一个行权/解锁期	1）整体考核指标：2016年度公司实现的净利润不低于19,830万元； 2）子公司个别考核指标： 金源互动：整体考核指标达标，且金源互动2016年度实现的净利润不 低于5,520万元； 微赢互动：整体考核指标达标，且微赢互动2016年度实现的净利润不 低于10,730万元； 云时空：整体考核指标达标，且云时空2016年度实现的净利润不低于 4,480万元。
第二个行权/解锁期	1）整体考核指标：2017年度公司实现的净利润不低于24,820万元； 2）子公司个别考核指标： 金源互动：整体考核指标达标，且金源互动2017年度实现的净利润不 低于6,050万元； 微赢互动：整体考核指标达标，且微赢互动2017年度实现的净利润不 低于13,200万元； 云时空：整体考核指标达标，且云时空2017年度实现的净利润不低于 5,570万元。
第三个行权/解锁期	1）整体考核指标：2018年度公司实现的净利润不低于26,060万元； 2）子公司个别考核指标： 金源互动：整体考核指标达标，且金源互动2018年度实现的净利润不 低于6,350万元； 微赢互动：整体考核指标达标，且微赢互动2018年度实现的净利润不 低于13,860万元； 云时空：整体考核指标达标，且云时空2018年度实现的净利润不低于 5,850万元。

各年度公司整体考核指标达标后，本部激励对象所获授权益可以行权/解锁；

在此基础上，完成个别考核指标的子公司，其激励对象所获授权益可以行权/解 锁。

若行权/解锁期内公司整体考核指标未能达标，所有激励对象所获授股票期

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权/限制性股票中当期可行权/解锁部分将由公司注销；若行权/解锁期内公司整体 考核指标达标，但某子公司个别考核指标未能达标，该子公司的激励对象所获授 股票期权/限制性股票中当期可行权/解锁部分将由公司注销。

上述业绩考核目标采用的净利润指标是不考虑本次激励计划所产生的成本、 经审计的、扣除非经常性损益后的净利润。

（2）激励对象考核要求

根据公司制定的《考核办法》，激励对象所持有的股票期权/限制性股票，只 有在上一年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满足条件的前提下，才可行 权/解锁。具体行权/解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定的考核等级而 定，具体如下：

定，具体如下：
考核等级	A	B	C	D
可行权/解锁比例	100%	80%	60%	0%

若激励对象上一年度绩效考核为 B~D 等级，公司将注销该激励对象所获授 股票期权/限制性股票当期可行权/解锁部分中未予以行权/解锁的部分。

（二）已履行的审批程序

1、2015 年 11 月 13 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通过 了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>》、《关 于制定公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于制定公司<股票期权与限制性股票激励计划的激励对象名单>的议案》等与本 次股权激励计划有关的议案。

2、2015 年 11 月 24 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案>》、《关 于制定公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关 事宜的议案》、《关于将甄勇作为公司本次股权激励计划激励对象的议案》及《关 于将李佳宇作为公司本次股权激励计划激励对象的议案》等与本次股权激励计划 有关的议案，关联董事已回避表决；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利 于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

3、2015 年 11 月 24 日，公司召开第三届监事会第十次会议，对本次股权激 励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《关于公司<股票期权与限制性股

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票激励计划（草案）及其摘要的议案>》、《关于制定公司<股票期权与限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于将甄勇作为公司本次股权激励计 划激励对象的议案》及《关于将李佳宇作为公司本次股权激励计划对象的议案》 等与本次股权激励计划有关的议案。

4、2015 年 11 月 25 日，明家科技董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议 通过《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议 案>》、《关于制定公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修 订稿）>的议案》等与本次股权激励有关的议案。

5、2015 年 11 月 26 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了 《关于公司股票期权与限制性股票激励计划修订的议案》、《关于取消股东大会并 择日另行召开 2015 年第八次临时股东大会的议案》等与本次股权激励计划有关 的议案，关联董事已回避表决；公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公 司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

6、2015 年 11 月 26 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关 于公司股票期权与限制性股票激励计划修订的议案》等与本次股权激励计划有关 的议案。

7、2015 年 12 月 14 日，公司召开 2015 年第八次临时股东大会，审议通过 了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议 案》、《关于制定公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订 稿）>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性 股票激励计划相关事宜的议案》、《关于将甄勇作为公司本次股权激励计划激励对 象的议案》、《关于将李佳宇作为公司本次股权激励计划激励对象的议案》等相关 议案。

8、2015 年 12 月 15 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象 授予股票期权与限制性股票的议案》；同意原 104 名激励对象中，有 1 名激励对 象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，共计 18 万股。经过 上述调整后，公司本次限制性股票的授予总数由 164.29 万股调整为 146.29 万股， 调整后的激励对象均为公司 2015 年第八次临时股东大会审议通过的公司《股票

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期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中确定的人员；同意确定 2015 年 12 月 15 日为本次股票期权与限制性股票的授予日，向 103 名激励对象授予 70.28 万份股票期权与 146.29 万股限制性股票；关联董事已回避表决；公司独立董事 就股票期权与限制性股票授予的授予日及授予对象发表的独立意见，同意激励对 象获授股票期权与限制性股票，同意董事会确定的授予日。

9、2015 年 12 月 15 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了 《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象 授予股票期权与限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划激励 对象人员名单（调整后）的议案》；同意以 2015 年 12 月 15 日为授予日，向 103 名激励对象授予 70.28 万份股票期权与 146.29 万股限制性股票。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

截至授予日，由于原激励对象中有激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟 向其授予的限制性股票，故依据公司激励计划，公司对激励对象名单和授予数量 进行调整：授予股票期权与限制性股票的激励对象人数由 104 人调整为 103 人； 授予的股票期权与限制性股票数量合计由 234.57 万份调整为 216.57 万份，其中 股票期权的授予总数仍为 70.28 万份；限制性股票的授予总数由 164.29 万股调整 为 146.29 万股。

三、董事会对关于是否成就本次股权激励计划授予条件的说明

股票期权的授予条件与限制性股票的授予条件相同，即激励对象只有在同时 满足下列条件时，才能获授股票期权与限制性股票：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

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④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

经核查，董事会认为：公司未发生上述影响股票期权与限制性股票授予的情

形，公司股票期权与限制性股票的授予条件已经成就。

四、股票期权与限制性股票的授予日

公司股票期权与限制性股票的授予日为 2015 年 12 月 15 日。

五、激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的

影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和的有关规定，公司将在本股 权激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可行权期权/可解锁限制性股票数 量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入 相关成本或费用和资本公积。

公司董事会已确定本次股权激励计划的授予日为 2015 年 12 月 15 日。假设 本次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权/解锁条件且在各行权期/解锁 期内全部行权/解锁，则测算公司本次股权激励计划授予权益的成本合计为 4,410.51 万元，其中授予的期权成本为 1,358.28 万元，授予的限制性股票的成本 为 3,052.23 万元。将授予权益的总成本在股权激励计划的各个等待期/锁定期内 进行摊销，摊销情况如下：

单位：万元

需摊销的 总费用	2015年	2016年	2017年	2018年
4,410.51	-	2,276.70	1,398.47	735.34

本股票期权与限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。以目前情况

估计，在不考虑激励计划对公司业绩刺激作用的情况下，本激励计划费用的摊销 对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况 的说明

经核实，参与本次股权激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内 均无买卖公司股票的行为。

七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

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激励对象按照激励计划的规定获取有关权益的资金及缴纳个人所得税的资 金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它 任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、监事会对激励对象名单核实情况

经监事会对激励计划中确定的激励对象名单进行的核查，本次授予的激励对 象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任 职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形， 也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符 合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》 规定的激励对象条件。激励对象中，李佳宇作为未来 12 个月内潜在持股 5%以上 的主要股东，其作为本次激励对象的资格已经 2015 年第八次临时股东大会表决 通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东已回避表决。公司本次股 权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

九、独立董事意见

1、本次限制性股票的授予日为 2015 年 12 月 15 日，该授予日符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 1-3 号》等法律、法规以 及公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关 规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权与限 制性股票的条件的规定。

2、公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的授予限制 性股票的条件已满足。因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予 日为 2015 年 12 月 15 日，并同意向符合授予条件的 103 名激励对象授予 70.28 万份股票期权与 146.29 万股限制性股票。

十、法律意见书结论性意见

公司本次授予股票期权与限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权，本次 股票期权与限制性股票的授予条件已经满足，授予日、行权价格/授予价格等事 项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3 号》以及《激励计划（草 案修订稿）》的相关规定。

十一、备查文件

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• 1、公司第三届董事会第十八次会议决议；

• 2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

• 3、独立董事对第三届董事会第十八次会议审议的相关事项的独立意见；

• 4、北京国枫律师事务所出具的《关于广东明家科技股份有限公司股票期权

与限制性股票授予相关事项的的法律意见书》。

特此公告

广东明家科技股份有限公司

董 事 会 2015 年 12 月 15 日

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