JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2015

Dec 15, 2015

东方花旗证券有限公司

关于

广东明家科技股份有限公司 使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 独立财务顾问核查意见

东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本独立财务顾问”）作为广东 明家科技股份有限公司（以下简称“明家科技”）发行股份及支付现金购买北京微赢 互动科技有限公司（以下简称“微赢互动”）100%股权和深圳市云时空科技有限公司 （以下简称“云时空”）88.64%股权并配套募集资金暨关联交易（以下简称“本次交 易”）的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第2号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对明家科技使用部分闲置募集资金 暂时补充流动资金进行了审慎核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2308号”文核准，明家科技以非公 开发行方式发行向上银基金管理有限公司发行人民币普通股（A股）32,194,480.00 股募集配套资金，募集资金总额为人民币489,999,985.60元，扣除与发行有关的费用

1

15,905,947.00元后，实际募集资金净额为474,094,038.60元。2015年12月10日，广东 正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到账情况进行 审验，并出具了（广会验字[2015] G15037450055号）《验资报告》。明家科技已将 全部募集资金存放于募集资金专户。

二、明家科技募集资金使用情况

（一）批准用途

明家科技于2015年6月1日召开的第三届董事会第六次会议和2015年6月30日召 开的第四次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案，同意本次配套募集资金 全部用于支付本次交易的现金对价、相关税费及补充上市公司流动资金。

（二）现金对价支付进度安排

本次交易的现金对价合计40,212万元，将根据签署的《发行股份及支付现金购 买资产协议》进行分期支付，分期支付详细如下： 1、微赢互动

在微赢互动股权交割日并完成配套融资后 10 个工作日内，上市公司向交易对 方支付现金 20,160 万元。其中，张翔、爱赢投资、杜海燕、广发信德、众赢投资、 厚合投资、好望角、横琴安赐依次取得其中的 2,648.44 万元、5,427.43 万元、992.81 万元、4,795.61 万元、121.72 万元、3,528.00 万元、1,764.00 万元、882.00 万元；

在具有证券从业资格会计师事务所对微赢互动 2015 年实际盈利情况出具《专 项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日内，上市公司向交易对方支付现金 6,080 万元；其中，李佳宇、张翔、陈阳依次取得其中的 2,027.00 万元、1,074.58 万 元、2,978.42 万元。

在具有证券从业资格会计师事务所对微赢互动 2016 年实际盈利情况出具《专 项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日内，上市公司向李佳宇支付现金 2,000 万元；

在具有证券从业资格会计师事务所对微赢互动 2017 年实际盈利情况出具《专 项审核报告》并在指定媒体披露后 10 个工作日内，上市公司向李佳宇支付现金 2,000 万元。

2

2、云时空

在云时空股权交割日并完成配套融资后 30 个工作日内，上市公司向筋斗云支 付现金 5,000 万元；

在具有证券从业资格会计师事务所对云时空 2015 年实际盈利情况出具《专项 审核报告》并在指定媒体披露后 30 个工作日内，上市公司向筋斗云支付现金 2,500 万元；

在具有证券从业资格会计师事务所对云时空 2016 年实际盈利情况出具《专项 审核报告》并在指定媒体披露后 30 个工作日内，上市公司向筋斗云支付现金 1,500 万元；

在具有证券从业资格会计师事务所对云时空 2017 年实际盈利情况出具《专项 审核报告》并在指定媒体披露后 30 个工作日内，上市公司向筋斗云支付现金 972 万元。

（三）截至目前募集资金情况

截止目前，明家科技尚未使用的募集资金为477,499,985.60万元。根据募集资金 使用的进度安排，未来12个月将会有不低于6,472万元的募集资金暂时闲置，其余资 金将根据签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》分期支付现金对价，并偿还 上市公司银行贷款和股东借款。

三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

明家科技于 2014 年 10 月 17 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过 了《关于使用 1,500 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意从首次公 开发行募集资金之尚未使用的闲置募集资金中，使用 1,500 万元用于暂时性补充日 常生产经营所需的流动资金，使用期限不超过董事会审议批准之日起 6 个月。2015 年 2 月 10 日，公司已将上述 1,500 万元闲置超募资金全部归还至募集资金专项账户。

五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金对明家科技的影

响

为提高募集资金使用效率、降低财务成本，同时满足暂时流动资金的需求，明

3

家科技拟使用本次发行股份购买资产的配套资金的部分闲置募集资金 6,400 万元（占 实际募集资金净额的 13.50%）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审批之日起不 超过 12 个月，到期将归还至明家科技募集资金专户。2015 年 12 月 15 日，明家科 技董事会、监事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 独立董事就上述事项发表了明确同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及明家科 技《募集资金使用管理制度》等相关规定，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金属于董事会决策范围，无需提交股东大会审议。

明家科技本次使用6,400万元闲置募集资金暂时补充流动资金没有变相改变募 集资金用途，有利于明家科技解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率， 降低财务费用，提升经营效益。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，东方花旗认为，明家科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金事项已经明家科技董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确表示同意的意 见；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项不存在改变或变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及明家科技募集资金管理制度 的相关规定。 综上，东方花旗对明家科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金事项无异议。

4

（本页无正文，为东方花旗证券有限公司关于广东明家科技股份有限公司使用 部分闲置资金暂时补充流动资金的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：

凌峰 罗红雨

东方花旗证券有限公司

2015年12月15日

5