JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2015

Nov 24, 2015

证券代码：300242 证券简称：明家科技 公告编号：2015-115

广东明家科技股份有限公司

关于终止部分募投项目并将剩余募集资金

永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东明家科技股份有限公司(以下简称“公司”或“明家科技”)于2015 年 11 月24 日召开第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关于终止部分募投项 目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意终止实施募投项目中“系 列化电涌保护器（SPD）开发技术改造项目”(以下简称“电涌保护器项目”), 并将该电涌保护器项目剩余募集资金共计971.30 万元及利息(利息以最终核销 时的金额为准)永久补充流动资金,本议案尚须提交公司股东大会审议。现将相关 事宜公告如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]997 号文核准,公司于2011 年7 月在创业板上市,向社会公开发行人民币普通股(A 股)1,900 万股,发行价格每 股10.00 元,募集资金总额19,000 万元,扣除各项发行费用2,635 万元,公司实际 募集资金净额为16,365 万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司首次 公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字【2011】第 10005210135 号《验资报告》。公司将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

二、本次终止募集资金投资项目的说明

(一)募集资金投资项目计划

“电涌保护器项目”为公司首次公开发行股票募集资金投资项目。根据《广 东明家科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》,该项 目主要是用于购置生产电涌保护器所需的生产设备、检测设备、模具开发软件和 设备，以及厂房、实验室改造。根据“电涌保护器项目”的可行性研究报告,该

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项目计划总投资12,041.49 万元,其中：厂房和实验室改造1,400 万元，设备投 资8,853.10 万元，无形资产174 万元，铺底流动资金1,614.39 万元。

由于募投项目资金到位时间较迟，且受国内外经济形势不明朗等因素的影 响，公司募投项目建设较为缓慢。公司为提高募集资金的使用效率，并结合公司 的实际情况及未来发展规划，进行了募集资金使用计划调整。2015年1月20日， 公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《调整募集资金使用计划并将部分募 集资金和全部超募资金用于支付北京金源互动科技有限公司股权的的现金价 款》。调整后，公司首次公开发行股票的募集资金投资项目及募集资金使用计划 如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	项目名称	拟使用募集资金投资额
首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划
1	系列化电涌保护器(SPD)开发技术改造项目	6,261.57
2	支付北京金源互动科技有限公司股权的现金价款	5,779.92
超额募集资金使用计划
1	永久性补偿流动资金	1,660.00
2	支付北京金源互动科技有限公司股权的现金价款	2,663.51

(二)实际投资及进展情况

截至2015 年11 月19 日，公司电涌保护器项目实际累计投入5,290.27 万元， 占调整后计划投资总额的84.49%，其构成详见下表：

单位：万元

					单位：万元
序号	项目名称	原计划投资金额	调整后的计划投资金额	实际投入金额	实际投入比例
1	厂房和实验室改造	1,400.00	1,000.00	459.26	45.93%
2	设备投资	8,853.10	3,473.18	3,191.06	91.88%
3	无形资产	174.00	174.00	168.00	96.55%
4	铺底流动资金	1,614.39	1,614.39	1,471.95	91.18%
	总计	12,041.49	6,261.57	5,290.27	84.49%

截至2015 年11 月19 日,公司尚未使用的募集资金为971.30 万元。 (三)终止募集资金投资项目的原因

电涌保护器项目建设的目的主要是为了提高公司电涌保护器的产能，但是近 年来，外部的宏观经济和市场环境发生了较大的变化，电涌保护产品业务的市场 开拓不如预期，且公司自2014 年来，在产业升级转型的战略引导下，积极拓展 移动互联网行业业务，移动互联网行业已成为公司未来发展的主要方向。如果将

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募集资金继续投入电涌保护产品业务，不利于公司和股东的利益最大化。

基于上述原因，为提高募集资金使用效率，促使公司经营及股东利益最大化， 经审慎研究，公司拟终止电涌保护器项目并将剩余募集资金971.30 万元及其产 生的利息(实际利息以资金转出当日银行结息余额为准) 用于永久补充流动资 金。

(四)终止募集资金投资项目后剩余资金使用计划

为最大限度发挥募集资金的使用效益,降低公司财务费用,本着股东利益最 大化的原则,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等相关规定,结合公司发展规划及实际生产经营 需要,公司拟将电涌保护器项目剩余募集资金(含募集资金专户利息)共计 971.30 万元用于永久补充流动资金。使用上述项目剩余募集资金永久补充流动 资金后,每年可为公司减少利息支出约43.27 万元人民币(按金融机构一年期贷 款基准利率估算)。

三、终止电涌保护器项目对公司经营产生的影响

截止至2015 年9 月30 日，电涌保护产品业务在公司的业务收入中仅占 10.40%，公司的主要收入和利润来源均为移动互联网业务，且移动互联网业务将 是公司未来的主要发展方向。终止电涌保护器项目，并将剩余的募集资金用于主 营业务的发展，一方面有利于提高募集资金的使用效率、降低公司的财务费用； 另一方面将更有利于公司主营业务的发展，实现公司股东利益的最大化。

四、本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动事项的相关意见 (一)独立董事意见

经核查,我们认为：公司本次终止募投项目中的“电涌保护器项目”并将剩 余募集资金永久补充流动资金的事宜,是基于当前公司所处行业变化和未来发展 需要进行的决策,符合公司的发展战略,不存在损害公司和股东利益的行为。公司 使用剩余募集资金及利息永久补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降 低公司财务费用,增强公司运营能力,符合全体股东的利益,不存在变相改变募集 资金投向和损害股东利益的情况。

本事项履行了必要的审批程序,符合中国证监会及深圳证券交易所相关法规 要求。同意公司《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的

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议案》,并同意提交股东大会审议。

(二)监事会意见

经审核,监事会认为：公司本次终止募投项目中的“电涌保护器项目”并将 剩余募集资金永久补充流动资金的事宜,有利于提高募集资金使用效率,降低公 司财务费用,增强公司运营能力,符合全体股东的利益,符合《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关 法律、法规及规范性文件和《公司章程》等有关规定,不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情况。因此,监事会同意公司《关于终止部分募投项目并 将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。

(三)保荐机构意见

经核查,明家科技本次终止募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资 金事项符合公司生产经营的实际情况、有利于公司节约成本、提高募集资金使用 效率,已经公司董事会和监事会审议通过、独立董事发表了同意意见,履行了必要 的审批程序,尚须提交公司股东大会审议,符合《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等相关规定,不会影响其他募集资金投资项目的正常实施, 也不存在变向改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

综上所述,民生证券同意明家科技本次终止电涌保护器项目,并将剩余募集 资金永久补充流动资金。上述事项须经公司股东大会审议通过后方可实施。 五、备查文件

• 1、第三届董事会第十五次会议决议；

• 2、第三届监事会第十次会议决议；

• 3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

• 4、民生证券有限公司关于广东明家科技股份有限公司终止部分募投项目并

• 将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告

广东明家科技股份有限公司

董事会

2015 年11 月24 日

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