JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2015

Nov 12, 2015

证券代码：300242 证券简称：明家科技 公告编号：2015-108

广东明家科技股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 标的资产过户完成情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

广东明家科技股份有限公司（以下简称“明家科技”或“公司”）关于公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的申请已获得中国证券监督 管理委员会《关于核准广东明家科技股份有限公司向李佳宇等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2308 号）核准。

截至本公告之日，本次发行股份购买资产之标的资产已完成过户，具体情况 如下：

一、标的资产的过户情况

2015 年10 月26 日，深圳市云时空科技有限公司（简称“云时空”）已就本 次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并于当天取得了深圳市 市场监督管理局重新核发的《营业执照》( 统一社会信用代码： 91440300585647482W)。本次变更后，明家科技已合计持有云时空100%的股权， 云时空成为明家科技的全资子公司。

2015 年11 月06 日，北京微赢互动科技有限公司（简称“微赢互动”）已就 本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并于2015 年11 月 11 日取得了北京市工商行政管理局海淀分局重新核发的《营业执照》（统一社会 信用代码：911101085790587452）。本次变更后，明家科技持有微赢互动100%的 股权，微赢互动成为明家科技的全资子公司。

二、后续事项

公司新增股本尚未完成验资及工商变更手续。公司向李佳宇等交易对方发行 的新股尚未完成股份登记手续。同时，中国证监会已核准本公司非公开发行新股

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募集配套资金。目前，非公开发行股份募集配套资金事项正在办理中。

公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司申请办理股份登记手续，在深圳证券交易所办理新增股份的上市手 续。同时公司还需向工商行政管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续。

三、财务顾问及法律股份关于过户的意见

（一）本公司独立财务顾问东方花旗证券有限公司认为：明家科技本次交易 已取得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件。本次交易标的资 产的过户情况符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文 件的规定，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，明家科技已合法取 得标的资产的所有权。明家科技本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质 障碍，相关后续事项不存在重大风险。

（二）本公司法律顾问北京国枫律师事务所认为：

1、本次重组已取得必要的批准和授权；中国证监会已核准明家科技本次重 组；本次重组相关《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的生效条件业已成 就；本次重组已具备实施的条件。

2、本次重组标的资产（微赢互动1278.772392 万元出资额、云时空191.8033 万元出资额）过户至明家科技名下的工商变更登记手续已完成，符合相关协议的 约定及相关法律、法规及规范性法律文件之规定。

3、明家科技已就本次重组履行了相应的信息披露和报告义务，符合相关法 律、法规及规范性法律文件的要求；不存在应披露而未披露的协议、事项或安排。

4、本次重组现阶段已实施事项，符合相关协议的约定及相关法律、法规及 规范性法律文件之规定。明家科技需按照相关协议及中国证监会核准事项向交易 对方发行股份和支付现金对价，并就其发行股份事项依法办理股份登记、上市、 限售等手续，以及注册资本变更、公司章程调整等工商变更登记手续。明家科技 需根据法律法规的要求就新股发行和上市、注册资本变动等事项履行相应的信息 披露和报告义务。明家科技非公开发行不超过32,194,480 股新股募集本次发行 股份购买资产的配套资金事宜尚待实施。本次重组上述后续事项的办理不存在重 大法律障碍。

四、备查文件

（一）《东方花旗证券有限公司关于广东明家科技股份有限公司发行股份及

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支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾 问核查意见》；

（二）《北京国枫律师事务所关于广东明家科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见 书》；

（三）《深圳市云时空科技有限公司营业执照》；

（四）《北京微赢互动科技有限公司营业执照》。

特此公告

广东明家科技股份有限公司

董 事 会

2015 年11 月12 日

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