JiaYun Technology Inc. — Capital/Financing Update 2015

Sep 22, 2015

证券代码：300242 证券简称：明家科技 公告编号：2015-101

广东明家科技股份有限公司

关于实施 2015 年半年度权益分派后调整发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金发行价格和发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、发行股份购买资产及募集配套资金事项概述

广东明家科技股份有限公司（以下简称“明家科技”或“公司”）拟通过发 行股份及支付现金相结合的方式购买李佳宇、广发信德投资管理有限公司、张翔、 陈阳、新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）、杜海燕、新余高新区厚合投资管 理中心（有限合伙）、杭州好望角投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股 权投资基金企业（有限合伙）、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）（以下 简称“交易对方”）持有的北京微赢互动科技有限公司（以下简称“微赢互动“） 合计100%股权，交易作价为100,800.00 万元；购买陈忠伟、傅晗、苏培、新余 高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）（以下简称“交易对方”）持有的深圳市 云时空科技有限公司（以下简称“云时空）合计88.64%股权（之前上市公司已 持有云时空11.36%股权），交易作价为33,240.00 万元。同时，上市公司拟向上 银基金管理有限公司（以下简称”上银基金“）拟设立的资产管理计划非公开发 行股份募集配套资金49,000.00 万元，用于支付本次交易的现金对价、相关税费 及补充上市公司流动资金，募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100% （以下简称“本次交易”）。

公司分别于2015 年6 月1 日、2015 年6 月12 日和2015 年6 月30 日召开 第三届董事会第六次会议、第三届董事会第七次会议和2015 年第四次临时股东 大会审议通过了本次交易相关议案。

根据上述议案，在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、

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送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行 价格和发行数量作相应调整。

二、公司 2015 年半年度权益分派方案及实施

2015 年9 月11 日，公司2015 年第七次临时股东大会审议通过了《关于公 司2015 年半年度资本公积金转增股本的方案的议案》，同意公司总股本 87,148,441 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增15 股，共计转增 股本130,722,661 股，转增股本后公司总股本将增加至217,871,102 股。

公司于2015 年9 月15 日发布《2015 年半年度资本公积金转增股本实施公 告》，2015 年半年度权益分派股权登记日为 2015 年9 月21 日，除息日为2015 年9 月22 日。公司2015 年半年度权益分派方案已于2015 年9 月22 日实施完 毕。

三、本次交易股票发行价格的调整

本次交易股票发行价格的调整方式为：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1 （调 整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

鉴于公司已实施2015 年半年度权益分派事项，现就本次发行股份购买资产 及募集配套资金股份发行价格进行相应调整，具体如下：

本次发行股份购买资产经调整后的股票发行价格为：13.96 元/股（原发行 价格34.90 元/股/（1+1.5）=13.96 元/股）；本次配套融资经调整后的股票发行 价格为15.22 元/股（原发行价格38.04 元/股/（1+1.5）=15.22 元/股）。

四、本次交易股票发行数量的调整

公司2015 年半年度权益分派实施完毕后，本次发行股份购买资产并募集配 套资金的股份数量调整为不超过99,406,510 股，其中发行股份购买资产发行股 份数量调整为67,212,030 股，配套募集资金发行股份数量调整为不超过

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32,194,480 股。具体如下：

单位：股

发行对象类别	序号	股东	发行数量	发行数量
			除权前	除权后
发行股份购买微赢互动100%股权部分	1	李佳宇	10,600,173	26,500,433
	2	广发信德投资管理有限公司	3,206,234	8,015,585
	3	张翔	2,489,127	6,222,818
	4	陈阳	1,991,301	4,978,254
	5	新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）	-	-
	6	杜海燕	1,137,886	2,844,716
	7	新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）	-	-
	8	杭州好望角投资管理有限公司	505,444	1,263,610
	9	珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）	252,722	631,805
	10	新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）	34,875	87,189
		小计	20,217,762	50,544,410
发行股份购买云时空88.64%股权部分	1	陈忠伟	3,095,415	7,738,538
	2	傅晗	2,166,511	5,416,278
	3	苏培	928,904	2,322,260
	4	新余高新区筋斗云投资管理中心（有限合伙）	476,217	1,190,544
		小计	6,667,047	16,667,620
募集配套资金部分	1	上银基金	12,881,177	32,194,480
		合计	39,765,986	99,406,510

最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。除以上调整外，本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他事项均无变化。

特此公告。

广东明家科技股份有限公司

董事会

2015 年9 月22 日

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