JiaYun Technology Inc. — Board/Management Information 2020

Apr 7, 2020

广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告

（高海军）

各位股东及股东代表：

本人作为广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“佳云科技”或“公 司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规及规章的规定和要 求，勤勉履行独立董事的各项职责。现就本人 2019 年度履行独立董事职责情况 报告如下：

一、 2019 年出席董事会和股东大会情况

2019 年度，本人全面关注公司的发展状况，积极地参加了公司召开的董事会 和股东大会，并对公司董事会审议的重大事项，如对外担保、关联交易等发表独 立意见。本人认真审慎地行使表决权，始终与公司的管理层和经营层保持密切的 沟通，决策过程中关注中小股东的合法权益。本人认为 2019 年，董事会及高级 管理层充分行使了各自的权利，履行了各自的义务，公司各次会议的召集召开均 符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。

1、出席董事会情况

报告期内，本人亲自出席（含现场出席及通讯出席）了 13 次董事会会议， 委托其他独立董事代为出席会议 0 次，没有缺席会议的情形。对提交董事会的全 部议案进行了认真审议，各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益， 因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

	应出席 次数	现场出席 次数	通讯出席 次数	委托出席 次数		是否连续两次未 出席会议
姓名					缺席次数
高海军	13	10	3	0	0	否

2、出席股东大会情况

报告期内，本人亲自出席了公司 2019 年第一次临时股东大会、2018 年年度 股东大会、2019 年第三次临时股东大会。

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		现场出席 次数	以通讯方式出 席次数	委托出席 次数
姓名	应出席次数				缺席次数
高海军	4	3	0	0	1

二、发表独立意见

本年度，本人作为佳云科技的独立董事就以下事项发表了同意的事前认可及

独立意见：

会议日期	会议召开者	独立董事对相关事项的事前认可及独立意见
2019.1.9	第四届董事会第十五次会议	1、独立董事关于第四届董事会第十五次会议相 关事项的独立意见
2019.1.24	第四届董事会第十六次会议	1、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相 关事项的事前认可意见 2、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相 关事项的独立意见
2019.2.27	第四届董事会第十七次会议	1、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相 关事项的事前认可意见 2、独立董事关于第四届董事会第十七次会议相 关事项的独立意见
2019.3.22	第四届董事会第十八次会议	1、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相 关事项的事前认可意见 2、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相 关事项的独立意见
2019.7.26	第四届董事会第二十次会议	1、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相 关事项的事前认可意见 2、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相 关事项的独立意见
2019.8.19	第四届董事会第二十一次会议	独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相 关事项的独立意见
2019.9.10	第四届董事会第二十二次会议	独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相 关事项的独立意见
2019.10.24	第四届董事会第二十三次会议	独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相 关事项的独立意见
2019.11.11	第四届董事会第二十四次会议	独立董事关于第四届董事会第二十四次会议相 关事项的独立意见；
2019.12.10	第四届董事会第二十五次会议	1、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议 相关事项的事前认可意见 2、独立董事关于第四届董事会第二十五次会议 相关事项的独立意见
2019.12.17	第四届董事会第二十六次会议	1、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议 相关事项的事前认可意见 2、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议 相关事项的独立意见

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2019.12.31	第四届董事会第二十七次会议	1、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议 相关事项的事前认可意见 2、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议 相关事项的独立意见

三、任职董事会各委员会工作情况

为积极推动董事会专门委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设战略 委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。本人担任战略与投资委 员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会主任委员。在 2019 年主要履行 以下职责：

1、战略与投资委员会工作情况

2019 年 1 月 2 日，本人出席了第四届董事会战略与投资委员会第三次会议， 审议通过了《关于使用自有资金购买结构性存款产品的议案》等相关议案；

2019 年 9 月 4 日，本人出席了第四届董事会战略与投资委员会第四次会议， 审议通过了《关于全资子公司以结构性存款质押向银行申请开具银行承兑汇票的 议案》等相关议案。

2、薪酬与考核委员会工作情况

2019 年 3 月 7 日，本人出席了第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议， 审议通过了《关于确定第四届董事会董事津贴的议案》、《关于确定第四届监事会 监事津贴的议案》及《关于修订<高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》 等相关议案；

2019 年 12 月 30 日，本人出席了第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会 议，审议通过了《关于 2019 年年度高级管理人员绩效评价的议案》等相关议案。 3、审计委员会工作情况

2019 年 1 月 5 日，本人出席了第四届董事会审计委员会第六次会议，与进 场的审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜事务所”）就 公司 2018 年的经营情况进行了简单的沟通，深入探讨公司商誉方面的问题，并 审议通过了《2019 年度内部审计工作计划》及《2019 年第一季度内部审计工作 计划》等相关议案；

2019 年 3 月 20 日，本人出席了第四届董事会审计委员会第七次会议，审议 通过了《公司<2018 年年度报告>全文及摘要的议案》、《2018 年年度审计报告的 议案》、《2018 年度内部控制自我评价报告的议案》及《关于续聘公司 2019 年度

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3

审计机构的议案》等相关议案；

2019 年 4 月 24 日，本人出席了第四届董事会审计委员会第八次会议，审议 通过了《关于公司<2019 年第一季度报告>的议案》、《2019 年第一季度内部审计 工作报告》、《2019 年第二季度内部审计工作计划》等相关议案；

2019 年 7 月 9 日，本人出席了第四届董事会审计委员会第九次会议，审议 通过了《关于 2019 年第二季度内审工作报告的议案》、《关于 2019 年第三季度内 审工作计划的议案》等相关议案；

2019 年 10 月 9 日，本人出席了第四届董事会审计委员会第十次会议，审议 通过了《关于 2019 年第三季度内审工作报告的议案》、《关于 2019 年第四季度内 审工作计划的议案》等相关议案；

2019 年 11 月 20 日，本人出席了第四届董事会审计委员会第十一次会议， 与经常的审计机构中喜事务所就公司 2019 年的经营情况进行了简单的沟通，深 入探讨公司收入确认、应收账款坏账准备和商誉方面的问题。

四、对公司进行现场调查的情况

2019 年度，本人对公司进行了多次现场考察，与公司其他董事、监事、高 级管理人员和内、外部审计机构积极沟通，多角度了解公司的生产经营情况、内 部控制情况和财务情况；与公司其他董事、监事、高管人员及相关工作人员保持 密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化 对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的 经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行 调查，向相关部门和人员询问、查阅公司会议记录等，并利用自身的专业知识独 立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和 全体股东的利益。

2、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露 管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关 规定，真实、准确、完整、及时、公平地完成 2019 年度的信息披露工作。

3、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、

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忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人 治理结构和保护社会公众股股东权益等法规加深认识和理解，进一步提高专业水 平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广 大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作用。

六、其它工作

经现场参加会议及核查、沟通、了解、审阅各种资料等，本人认为，2019 年度，公司运营效果符合实际情况，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程 序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。在 2019 年度，本人 不存在提议召开董事会、不存在提议解聘会计师事务所、不存在提议独立聘请外 部审计机构和咨询机构等情况。经自查，本人仍然符合独立性的规定，本人声明 与承诺事项未发生变化。

特此报告，请审议。

独立董事：高海军 2020 年 4 月 7 日

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