JiaYun Technology Inc. — Board/Management Information 2020

Apr 7, 2020

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见

广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三 十次会议于 2020 年 4 月 7 日在深圳市南山区深南大道 9966 号威盛科技大厦 1601 会议室以现场及通讯会议的方式召开。作为公司独立董事，我们参加了本次会议， 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关文件规定，以及《公司章程》、 《独立董事议事规则》等公司制度的规定，基于个人独立判断的立场，我们对公 司第四届董事会第三十次会议相关事项发表如下独立意见：

1 、《关于公司 <2019 年度利润分配预案 > 的议案》

经认真审核，我们认为：公司董事会综合考虑公司未来发展规划及资金安排， 为保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出了 2019 年度不进行利润分配的 预案。该预案符合公司长远发展需要，符合公司全体股东的利益，不存在损害投 资者利益的情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，我们同 意该利润分配预案，并同意将议案提交公司股东大会审议。

2 、《关于公司 <2019 年度内部控制自我评价报告 > 的议案》

经认真审核，我们认为：根据中国证监会及《股票上市规则》等法律法规及 公司内部制度的要求，公司已建立较为完善的内部控制体系和制度，能够适应公 司管理的要求和发展的需要；公司法人治理、信息披露、关联交易、对外担保的 内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际 情况，具有合理性和有效性；公司《2019 年度内部控制自我评价报告》真实、 客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

3 、关于控股股东及其他关联方占用资金情况和对外担保的独立意见

经认真审核，我们认为：公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司 资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2019 年 12 月 31 日的控股股东及 其他关联方非正常占用公司资金的情况。报告期内，根据公司及下属公司的实际 经营需求，公司进行了多项对外担保，公司对下属公司其具有绝对的控制权，其

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经营状况良好，财务风险处于可有效控制的范围之内，公司对外担保事项不会损 害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，担保内 容及决策程序符合《规范运作指引》、《股票上市规则》等相关法律法规要求，维 护了全体股东的利益。截至 2019 年 12 月 31 日，公司已审批的对子公司担保额 度合计为 125,000 万元，对子公司实际担保余额合计为 39,500 万元，除此之外， 公司未发生其他对控股子公司的担保，未发生公司及控股子公司对外担保，未发 生违规担保和逾期担保的情形。

4 、《关于会计政策变更的议案》

经认真审核，我们认为：公司本次执行财政部发布的会计准则相关规定，符 合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，同时也体现了会计核 算真实性与谨慎性原则，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果， 符合公司及全体股东的利益。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和 《公司章程》的规定。因此，我们同意本次会计政策变更。

5 、《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》

经认真审核，我们认为：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中 喜事务所”）具有证券从业资格，该事务所在为公司提供审计服务期间表现出了 良好诚信和职业道德，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立 审计准则》，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见，具备足够的独立性以 及投资者保护能力。鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们 全体独立董事一致同意继续聘请中喜事务所为公司 2020 年度审计机构，并同意 董事会将此议案提交股东大会进行审议。

6 、《关于 2020 年度预计担保额度的议案》

经认真审核，我们认为：本次 2020 年度预计担保额度事项，有利于公司扩 大业务规模，拓宽公司融资渠道，增加经营性流动资金，也有利于提高向银行申 请贷款效率，保障公司日常运营和持续发展，不存在损害公司及公司股东、尤其 是中小股东的利益。担保按照相关程序进行审议，符合法律法规的相关要求。因 此，我们同意该议案，并提交公司股东大会审议。

7 、《关于 2020 年度预计公司及下属公司接受关联方担保的议案》

经认真审核，我们认为：本次 2020 年度公司及下属公司接受关联方担保事

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项，符合公司实际经营需求，张冰先生无偿为公司提供担保，且不收取担保费用， 有利于扩大业务发展规模，提高公司运营效率，不存在向关联人输送利益的情形。 公司关联董事张冰先生在审议本议案时回避表决，该议案的审议决策过程合法、 有效，符合《规范运作指引》、《股票上市规则》等相关法律法规要求，维护了全 体股东的利益。因此，我们一致同意该议案，并提交公司股东大会审议。

8 、《关于修订 < 董事津贴管理制度 > 的议案》

经认真审核，我们认为：根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公 司章程》、《独立董事工作制度》等相关规定，公司结合实际情况制定的董事津贴 标准及发放程序合法、合规，我们同意修订《董事津贴管理制度》，并同意将该 相关议案提交公司股东大会进行审议。

9 、《关于修订 < 现金分红管理制度 > 的议案》

经认真审核，我们认为：为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机 制，完善公司的分红决策机制和管理制度，保护中小投资者合法权益，根据相关 法律、法规和《公司章程》的相关规定，我们同意修订《现金分红管理制度》， 并同意将该相关议案提交公司股东大会进行审议。

10 、《关于修订 < 高级管理人员薪酬与考核管理制度 > 的议案》

经认真审核，我们认为：董事会薪酬与考核委员会修订的《高级管理人员薪 酬与考核制度》结合了公司的实际情况和相近行业、相近地区的薪酬待遇情况， 符合公司发 展的现状，有利于推进公司建立与上市公司相适应的激励、约束机 制和有竞争力 的薪酬体系；有利于调动董事和高级管理人员的积极性、提升企 业经营管理水平， 促进公司的长期可持续发展。因此，我们同意修订《高级管 理人员薪酬与考核管理制度》的内容。

11 、《关于公司董事辞职暨补选董事的议案》

经认真审核，我们认为：本次补选吴建新先生为公司非独立董事候选人的提 名、审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》 等相关规定，合法有效；吴建新先生具备履行上市公司董事所必需的资格与能力， 未发现吴建新先生有《中华人民共和国公司法》、《上市规则》、《规范运作指引》 规定的不得担任上市公司董事的情形，吴建新先生不属于“被失信执行人”；本

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次补选公司非独立董事候选人不存在损害公司及其他股东利益的情况。因此，我 们一致同意提名吴建新先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同时担任公 司第四届董事会薪酬与考核委员会委员，并将相关议案提交公司股东大会进行审 议。

独立董事：高海军 林卓彬 赖玉珍 2020 年 4 月 7 日

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