JiaYun Technology Inc. — Board/Management Information 2020

Apr 7, 2020

证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2020-034

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

第四届董事会第三十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三 十次会议于 2020 年 4 月 7 日上午在深圳市南山区深南大道 9966 号威盛科技大厦 1601 会议室以现场及通讯会议的方式召开，会议通知于 2020 年 3 月 28 日以电 话及电子邮件的方式送达给全体董事。本次会议应到董事 8 人，实际参加董事 8 人，其中董事长郭晓群先生、董事孙越南先生、翟晓平女士、张冰先生及独立董 事高海军先生以通讯方式参加本次会议。会议由董事长郭晓群先生召集和主持。 会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《公司章程》和《公 司董事会议事规则》的有关规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议形成以下决议：

1 、审议通过了《关于公司 <2019 年度总经理工作报告 > 的议案》

经审核，与会董事一致认为：《2019 年度总经理工作报告》真实、准确地 反映了经营层在落实董事会的各项决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方 面的工作及取得的成果。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 2 、审议通过了《关于公司 <2019 年度董事会工作报告 > 的议案》

• 《2019 年度董事会工作报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信

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息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019 年年度报告全文》第四 节“经营情况讨论与分析”部分。公司独立董事高海军先生、林卓彬先生及赖玉 珍女士向董事会提交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年年 度股东大会上进行述职。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

3 、审议通过了《关于公司 <2019 年度财务决算报告 > 的议案》

经审核，与会董事一致认为：《2019 年度财务决算报告》客观、真实地反映 了公司 2019 年的财务状况和经营成果，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“中喜事务所”）于 2020 年 4 月 7 日出具了《2019 年度审计报告》（中喜 审字【2020】第 00323 号），该报告为标准无保留意见审计报告。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

4 、审议通过了《关于公司 <2019 年年度报告 > 全文及摘要的议案》

经审核，与会董事一致认为：《2019 年年度报告》全文及摘要所载资料内容

真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

5 、审议通过了《关于公司 <2019 年度利润分配预案 > 的议案》

根据中喜事务所出具的中喜审字【2020】第 00323 号《2019 年度审计报告》， 公司 2019 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 8,492,943.08 元，加上年 初未分配利润-850,232,504.58 元，实际可供股东分配的利润为-841,739,561.50 元。 母公司实现的净利润为 6,439,122.77 元，加上年初未分配利润-896,598,830.54 元， 可供股东分配的利润为-890,159,707.77 元。公司 2019 年度可供股东分配利润和

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母公司可供普通股股东分配利润为负，公司 2019 年度不进行利润分配，亦不实 施资本公积金转增股本。公司 2019 年度分配方案符合相关法律、法规及《公司 章程》的规定。公司独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

6 、审议通过了《关于公司 <2019 年度内部控制自我评价报告 > 的议案》

经审议，与会董事一致认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情 况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷的情形， 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有 效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内 部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷的情形。自内 部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有 效性评价结论的因素。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于中国证监会 指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 7 、审议通过了《关于 < 公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审

• 核报告 > 的议案》

中喜事务所出具了《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核报 告》（中喜专审字【2020】第 00114 号），公司独立董事发表了同意的独立意见。 具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

• 8 、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

公司根据财政部印发修订的《企业会计准则第 14 号——收入》要求变更有 关的会计政策。根据规定，公司将按照财政部的规定变更会计政策，并于 2020 年 1 月 1 日执行上述修订后的会计准则。本次执行新修订的金融工具会计准则是 根据财政部相关规定进行的调整，符合有关监管机构的相关规定和公司实际情况， 其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利 益的情形。

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公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于中国证监会 指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

9 、审议通过了《关于续聘公司 2020 年度审计机构的议案》

公司董事会审计委员会对中喜事务所完成 2019 年度审计工作情况及其执业 质量进行了核查和评价，提议续聘其为公司 2020 年度审计机构。董事会同意续 聘中喜事务所为公司 2020 年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司 管理层根据 2020 年度具体的审计要求和审计范围与中喜事务所协商确定相关的 审计费用。

公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内 容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

10 、审议通过了《关于 2020 年度预计担保额度的议案》

为满足公司日常经营的资金需要，统筹安排融资事务，提高审批效率，保证 公司正常资金周转，公司拟为下属公司向银行和其他融资机构申请合计不超过 7.5 亿元人民币的综合授信额度提供担保，具体的融资和担保相关事项以最终签 订的协议为准。担保形式包括公司为下属公司提供担保及下属公司之间相互提供 担保，并可根据实际经营情况对担保金额进行调配，超过上述额度的融资和担保 事项，公司根据相关规定另行审议做出决议后实施。担保额度有效期为自 2019 年度股东大会审议通过之日起至 2020 年度股东大会召开之日止。

公司董事会认为：本次担保额度预计均为公司正常经营和资金合理利用所需， 公司统筹安排资金使用有利于提高经营效率和盈利能力。本次担保对象均为公司 下属公司，经营状况良好，财务风险处于可有效控制的范围之内，公司对其提供 保证不会损害公司及股东的利益。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于中国证监会 指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

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11 、审议通过了《关于 2020 年度预计公司及下属公司接受关联方担保的议

案》

根据 2020 年公司关联担保的实际情况，并结合公司业务发展需要，提高审 批效率，公司关联董事张冰先生拟为公司及下属公司向银行和其他融资机构申请 合计不超过 5 亿元人民币的综合授信额度提供连带责任保证担保，且免于支付担 保费用，具体的融资和担保相关事项以最终签订的协议为准。超过上述额度的融 资和担保事项，根据相关规定另行审议做出决议后实施。担保额度有效期为自 2019 年度股东大会审议通过之日起至 2020 年度股东大会召开之日止。

公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内 容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的相关公告。

关联董事张冰先生回避表决，其余表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 1 票。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

12 、审议通过了《关于修订 < 董事津贴管理制度 > 的议案》

为客观反映公司董事所付出的劳动，在公司决策过程中所承担的责任及体现 的价值，激励公司董事积极参与决策、管理与监督，公司实行董事任职津贴制度。 根据《公司法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《股票上市规则》、 《规范运作指引》及其它相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司董事 会拟对《董事津贴管理制度》部分条款进行修订。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于中国证监会

指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

13 、审议通过了《关于修订 < 现金分红管理制度 > 的议案》

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，完善公司的分红决策 机制和管理制度，保护中小投资者合法权益，根据国务院办公厅《关于进一步加 强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证券监督管理委员会《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《规范运作指引》、《上市公司 监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及其它相关法律、法规和《公司章程》

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的相关规定，公司董事会拟对《现金分红管理制度》部分条款进行修订。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于中国证监会

指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

14 、审议通过了《关于修订 < 高级管理人员薪酬与考核制度 > 的议案》

为了更好地调动公司高级管理人员工作的积极性和创造性，进一步加强和规 范公司薪酬管理，建立与上市公司制度相适应的激励约束机制，提高企业经营管 理水平和提升上市公司的经营管理效益，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、 《薪酬与考核委员会工作细则》及其它相关法律、法规和《公司章程》的相关规 定，公司董事会拟对《高级管理人员薪酬与考核制度》部分条款进行修订。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于中国证监会 指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

公司董事、总经理钟亮先生回避表决，其余表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 1 票。

15 、审议通过了《关于修订 < 公司章程 > 及办理工商变更登记的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《股票上市规则》和 《规范运作指引》及其它相关法律、法规规定，并结合公司实际情况，公司董事 会拟对《公司章程》相关部分条款进行修订，具体内容详见同日披露于中国证监 会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议，最终以工商行政管理机关 核准登记为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营层办理相关工商变更登记 手续。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

16 、审议通过了《关于公司董事辞职暨补选董事的议案》

郑毅先生因个人原因申请辞去公司第四届董事会董事、薪酬与考核委员会委 员等职务，郑毅先生原定任期至 2021 年 1 月 3 日。辞去上述职务后，郑毅先生 将不在公司担任任何职务。为保证公司董事会的正常运行，经董事会提名委员会 推荐，提名吴建新先生为公司非独立董事候选人，同时担任公司第四届董事会薪

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酬与考核委员会委员，任期自公司 2019 年年度股东大会审议通过之日起至第四 届董事会任期届满为止。其中，薪酬与考核委员会的提名以公司股东大会选举通 过其担任非独立董事为前提。吴建新先生的简历详见附件。

公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于中国证监会

• 指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

• 17 、审议通过了《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》

根据《公司法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》及有关法 律、法规规定，公司拟于 2020 年 4 月 28 日（星期二）下午 3:00 在深圳市南山 区深南大道 9966 号威盛科技大厦 1601 会议室召开 2019 年年度股东大会，会期 半天。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

表决结果：赞成 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

三、备查文件

• 1、第四届董事会第三十次会议决议；

• 2、独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

• 4、相关中介报告；

• 5、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

董 事 会

2020 年 4 月 7 日

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附件：

吴建新先生简历

吴建新，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年出生，金融学学士学位。 2001 年 7 月至 2008 年 3 月任深圳中电投资股份有限公司资金经理，2008 年 4 月至 2014 年 1 月任华为技术有限公司资金总监，2014 年 1 月至 2015 年 7 月任 碧桂园控股（集团）有限公司资金总监。2015 年 8 月入职佳兆业集团控股有限 公司，先后担任资金管理部部门总经理、财务管理部部门总经理、佳兆业集团总 裁助理、佳兆业集团副总裁。现任佳兆业集团高级副总裁。

截至本公告日，吴建新先生未持有公司股份，其与持有公司 5%以上股份的 股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未曾受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公司法》、《公司章程》所规定 的禁止担任公司董事的情形，不属于失信被执行人。

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