JiaYun Technology Inc. — Board/Management Information 2020

Feb 23, 2020

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二 十八次会议于 2020 年 2 月 22 日在深圳市南山区深南大道 9966 号威盛科技大厦 1601 会议室以现场及通讯会议的方式召开。作为公司独立董事，我们参加了本 次会议，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关文 件规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司制度的规定，基于个人 独立判断的立场，我们对公司第四届董事会第二十八次会议相关事项发表如下独 立意见：

1 、《关于公司符合创业板非公开发行 A 股股票条件的议案》

经审核，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规 范性文件的相关规定，对公司经营情况和相关事项进行了逐项核查，我们认为公 司本次非公开发行股票符合现行有关法律法规、规范性文件规定的资格和各项条 件。因此，我们对公司符合非公开发行股票条件发表同意的独立意见，并同意将 相关议案提交公司股东大会审议。

2 、《关于公司创业板非公开发行 A 股股票方案的议案》

经审核，我们认为本次创业板非公开发行股票的方案切实可行，定价、认购 方式等均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及 公司股东利益的情形。我们对公司本次非公开发行股票方案发表同意的独立意 见，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

3 、《关于公司 <2020 年度非公开发行 A 股股票预案 > 的议案》

经审核，我们认为本次非公开预案内容切实可行，符合公司的发展战略，预 案的实施有利于公司长远发展，有利于公司竞争力的提升，不存在损害公司及公 司股东利益的情形。因此，我们对本次非公开发行股票预案发表同意的独立意见， 并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

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4 、《关于公司 <2020 年度非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告 > 的议案》 经审核，我们认为公司董事会结合所处行业和发展阶段、融资规划、资金需 求等情况对本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的选择范围、数量和 标准适当性等法规规定事项进行了论证和分析，论证分析切实、详尽，符合公司 实际情况。我们对公司本次非公开发行股票方案论证分析报告发表同意的独立意 见，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

5 、《关于公司 < 创业板非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报 告 > 的议案》

经审核，我们认为公司本次非公开发行募集资金投资项目具有良好的发展前 景和盈利能力，有利于扩大公司经营规模，提高公司抗风险能力，项目具备可行 性和科学性，符合公司及全体股东的利益。我们对公司本次非公开发行股票募集 资金使用的可行性分析报告发表同意的独立意见，并同意将相关议案提交公司股 东大会审议。

6 、《关于公司 < 前次募集资金使用情况报告 > 的议案》

经审核，我们认为公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真 实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的使用、管理情况。我们对公司前次 募集资金使用情况报告发表同意的独立意见，并同意将相关议案提交公司股东大 会审议。

7 、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和 相关主体承诺的议案》

经审核，我们认为公司董事会编制的《关于本次非公开发行股票摊薄即期回 报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》就本次非公开发行股票事 项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补 回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们对 公司关于本次非公开发行股票摊薄上市公司即期回报情况及填补措施发表同意 的独立意见，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

8 、《关于 < 未来三年（ 2020 年 -2022 年）股东回报规划 > 的议案》

经审核，我们认为公司董事会编制的《未来三年（2020 年-2022 年）股东回 报规划》能够实现对投资者的持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。 公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方

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式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益，符合 有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。 我们对该回报规划发表同意的独立意见，并同意将相关议案提交公司股东大会审 议。

9 、《关于设立公司创业板非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》 经审核，我们认为设立本次非公开发行股票募集资金专用账户符合中国证监 会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不会对公司 经营活动造成不利影响，不会影响公司募投项目的正常开展，符合公司利益，不 存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意将相关议案提 交公司股东大会审议。

10 、《关于公司本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》

公司本次非公开发行 A 股股票的认购对象为公司控股股东深圳市一号仓佳 速网络有限公司（以下简称“佳速网络”）、公司董事张冰先生，其认购公司本次 非公开发行股票构成关联交易。关联董事回避了与之有关的议案的审议、表决， 决策程序符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正 的原则，符合公司全体股东的利益。我们对公司本次非公开发行 A 股股票涉及 关联交易发表同意的独立意见，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

11 、《关于公司与深圳市一号仓佳速网络有限公司、张冰签订附条件生效的 非公开发行股票认购协议的议案》

本次签署的附条件生效的股份认购协议符合相关法律、法规的规定，有利于 保证本次发行的顺利实施，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。本次非 公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项履行了规范的决策程序，交易价格公允， 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法 规及规范性文件的规定。我们对公司本次签署的附条件生效的股份认购协议发表 同意的独立意见，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

12 、《关于提请股东大会批准深圳市一号仓佳速网络有限公司免于以要约收 购方式增持公司股份的议案》

根据本次非公开发行股票方案，本次发行股票的数量不超过 190,366,567 股 （含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，其中由佳速网络认购不超过

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153,266,567 股（含本数），认购完成后，佳速网络在上市公司控制的表决权比例 预计将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，佳 速网络认购公司本次非公开发行的股份可能会触发要约收购义务。

鉴于佳速网络已承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月 内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的 免于向中国证监会提出豁免申请的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批 准佳速网络免于以要约收购方式增持公司股份。我们对该议案内容发表同意的独 立意见，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

13 、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关 事宜的议案》

根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，我们 认为授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜有利 于高效、有序落实好本次非公开发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相 关法律规定及《公司章程》规定。我们对该议案内容发表同意的独立意见，并同 意将相关议案提交公司股东大会审议。

独立董事：高海军 林卓彬 赖玉珍 2020 年 2 月 22 日

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