JiaYun Technology Inc. — Board/Management Information 2019

Dec 31, 2019

证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2020-001

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二 十七次会议于2019 年12 月31 日上午10:00 在深圳市南山区深南大道9966 号威 盛科技大厦1601 会议室以现场及通讯会议的方式召开，会议通知于2019 年12 月26 日以电子邮件送达的方式送达给全体董事。本次会议应到董事9 人，实际 参加董事9 人，其中董事郑毅先生、张冰先生以通讯方式参加会议，会议由董事 长郭晓群先生召集和主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议形成以下决议：

1、审议通过了《关于修订<治理纲要>的议案》

为推动公司建立和完善现代企业制度，规范公司运作，参照《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》及其它相关法律、法规和《公司章程》的相关规定，并结合公 司实际情况，公司董事会拟对《治理纲要》部分条款进行修订，具体内容详见同 日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 的《治理纲要》。

本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。 表决结果：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

• 2、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1

为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，依据《中华人民共和国公司 法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其它相关法律、法规和《公司章程》 的相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟对《股东大会议事规则》部分 条款进行修订，具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》。

本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。

表决结果：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

3、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

为明确公司董事会职权范围，全面行使好董事会的各项职权，规范董事会议 事方式和决策程序，确保董事会的工作效率、工作质量、规范运作和科学决策， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其它相关法 律、法规和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟对《董 事会议事规则》部分条款进行修订，具体内容详见同日披露于中国证监会指定创 业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》。

本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。

表决结果：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

4、审议通过了《关于修订<董事、监事及高级管理人员行为规范管理规则> 的议案》

为完善公司的法人治理结构，规范公司董事、监事、高级管理人员的行为， 维护公司、股东以及他人的合法权益，提高公司的社会效益及经济效益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其它相关法律、 法规和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟对《董事、 监事及高级管理人员行为规范管理规则》部分条款进行修订，具体内容详见同日 披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《董事、监事及高级管理人员行为规范管理规则》。

本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

2

表决结果：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

5、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

为保护公司中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》及其它相关法律、法规和《公司章程》的相关 规定，参照中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》等相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟对《独立董事工作制度》 部分条款进行修订，具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网 站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作制度》。

本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。

表决结果：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

• 6、审议通过了《关于修订<董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制

度>的议案》

为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事、监事及高级管理人员的行 为，督促上述人员忠实勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的最大利益，根据 《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其它相关法律、 法规和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟对《董事、 监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度》部分条款进行修订，具体内容详见同 日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《董事、监事及高级管理人员引咎辞职和罢免制度》。

• 本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。

• 表决结果：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

• 7、审议通过了《关于修订<控股股东及实际控制人行为规范管理规则>的议

案》

为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范公司控股股东、实际控 制人行为，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

3

上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其它相关法律、 法规和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟对《控股 股东及实际控制人行为规范管理规则》部分条款进行修订，具体内容详见同日披 露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上 的《控股股东及实际控制人行为规范管理规则》。

本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。 表决结果：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

8、审议通过了《关于修订<股东大会网络投票实施细则>的议案》

为规范公司股东大会网络投票行为，便于股东行使表决权，保护投资者合法 权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细 则》及其它相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定， 并结合公司实际情况，公司董事会拟对《股东大会网络投票实施细则》部分条款 进行修订，具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东大会网络投票实施细则》。

本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。

表决结果：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

9、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公 司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其它相关法律、法规和《公 司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟对《关联交易管理制 度》部分条款进行修订，具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披 露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关联交易管理制度》。

本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。

表决结果：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

10、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

为了维护投资者的利益，规范公司的担保行为，控制公司资产运营风险，促

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

4

进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其它相关法律、法规和《公司章程》 的相关规定，参照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关 规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟对《对外担保管理制度》部分条款进 行修订，具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯 网（www.cninfo.com.cn）上的《对外担保管理制度》。

本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。

表决结果：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

11、审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其它 相关法律、法规规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》部分 条款进行修订，具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记 的公告》（公告编号：2020-003）及《公司章程》。

除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变。

本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议，最终以工商行政管 理机关核准登记为准。公司董事会提请股东大会授权公司经营层办理相关工商变 更登记手续。

表决结果：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

12、审议通过了《关于关联方为公司提供借款暨关联交易的议案》

为支持公司日常经营，公司关联方今盛工程管理咨询（深圳）有限公司（以 下简称“今盛管理”）拟向公司提供借款，用于补充公司营运资金。借款金额不 超过4,000 万元，借款期限为自股东大会审议通过之日起6 个月，借款年利率不 超过12%，最终利息支出以实际借款金额及时间为计算标准。公司可以根据实际 经营情况在有效期内、在借款额度内连续、循环使用。

今盛管理为佳兆业集团控股有限公司（以下简称“佳兆业集团”）全资子公 司，佳兆业集团为公司实际控制人郭英成先生、郭英智先生控制的公司，根据《深

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

5

圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，佳兆业集团为 公司的关联法人，今盛管理为公司关联方，本次借款构成关联交易。

当年年初至本公告披露之日，公司与佳兆业集团及其下属公司累计已发生的 各类关联交易的总金额为61,819,053.46 元（包含本次交易），占公司最近一期 经审计净资产的6.01%。公司独立董事已对该事项发表了事前认可意见和独立意 见，具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上《关于关联方为公司提供借款暨关联交易的公告》（公 告编号：2020-004）。

本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。

关联董事郭晓群先生、孙越南先生、郑毅先生及翟晓平女士回避表决，表决 结果：赞成5 票；反对0 票；弃权0 票；回避4 票。

13、审议通过了《关于召开2020 年第一次临时股东大会的议案》

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其它相关法律、法规规定，公司 董事会拟于2020 年1 月16 日（星期四）下午15:00 在深圳市南山区深南大道 9966 号威盛科技大厦1601 会议室召开2020 年第一次临时股东大会，会期半天。 具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上《关于召开2020 年第一次临时股东大会的通知》（公 告编号：2020-005）。

表决结果：赞成9 票；反对0 票；弃权0 票。

三、备查文件

1、广东佳兆业佳云科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议； 2、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见； 3、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

广东佳兆业佳云科技股份有限公司

==> picture [331 x 13] intentionally omitted <==

2019 年12 月31 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

6