JiaYun Technology Inc. — Board/Management Information 2019

Mar 24, 2019

广东佳兆业佳云科技股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告

(高海军)

各位股东及股东代表：

本人作为广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“佳云科技”或“公 司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《独立董事 工作制度》等相关法律、法规及规章的规定和要求，勤勉尽责、忠实独立的履行 独立董事各项职责。现就本人2018 年度履行独立董事职责情况报告如下： 一、2018 年出席董事会和股东大会情况

2018 年度，本人全面关注公司的发展状况，积极地参加了公司召开的董事会 和股东大会，并对公司董事会审议的重大事项，如对外担保、关联交易等发表独 立意见。本人认真审慎地行使表决权，始终与公司的管理层和经营层保持密切的 沟通，决策过程中关注中小股东的合法权益。本人认为2018 年，董事会及高级 管理层充分行使了各自的权利，履行了各自的义务，公司各次会议的召集召开均 符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。

1、 出席董事会情况

报告期内，本人亲自出席（含现场出席及通讯表决方式出席）了14 次董事 会会议，委托其他独立董事代为出席会议0 次，没有缺席会议的情形。对提交董 事会的全部议案进行了认真审议，各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东 的利益，因此均投出赞成票，没有反对、弃权的情况。

姓名	应出席 次数	现场出席 次数	以通讯表决方式 参加次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次 未出席会议
高海军	14	13	1	0	0	否

2、 出席股东大会情况

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报告期内，本人亲自出席了公司召开2018 年第一次临时股东大会、2018 年 第二次临时股东大会、2017 年年度股东大会、2018 年第三次临时股东大会、2018 年第四次临时股东大会、2018 年第五次临时股东大会。

姓名	应出席次数	现场出席 次数	以通讯方式 出席次数	委托出席 次数	缺席次数
高海军	6	6	0	0	0

二、发表独立意见

本年度，本人作为佳云科技的独立董事就以下事项发表了同意意见的独立意 见：

见：
会议日期	会议召开者	独立董事对相关事项的事前认可及独立 意见
2018/1/4	第四届董事会第一次会议	1、独立董事关于更换会计师事务所事项 的事前认可意见 2、独立董事关于第四届董事会第一次会 议相关事项的独立意见；
2018/1/26	第四届董事会第二次会议	独立董事关于控股子公司购买北京多彩 互动广告有限公司部分股权相关事项的 独立意见
2018/3/9	第四届董事会第三次会议	独立董事关于为全资子公司云时空贷款 担保的独立意见
2018/3/28	第四届董事会第四次会议	1、独立董事关于第四届董事会第四次会 议相关事项的事前认可意见； 2、独立董事关于第四届董事会第四次会 议相关事项的独立意见
2018/4/25	第四届董事会第五次会议	独立董事关于变更公司名称相关事项的 独立意见
2018/5/31	第四届董事会第七次会议	独立董事关于第四届董事会第七次会议 相关事项的独立意见
2018/7/9	第四届董事会第八次会议	独立董事关于第四届董事会第八次会议 相关事项的独立意见
2018/8/16	第四届董事会第九次会议	独立董事关于第四届董事会第九次会议 相关事项的独立意见
2018/9/13	第四届董事会第十次会议	1、独立董事关于第四届董事会第十次会 议相关事项的事前认可意见； 2、独立董事关于第四届董事会第十次会 议相关事项的独立意见；

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2018/9/21	第四届董事会第十一次会 议	1、独立董事关于第四届董事会第十一次 会议相关事项的事前认可意见； 2、独立董事关于第四届董事会第十一次 会议相关事项的独立意见；
2018/10/29	第四届董事会第十二次会 议	独立董事关于第四届董事会第十二次会 议相关事项的独立意见
2018/10/31	第四届董事会第十三次会 议	独立董事关于第四届董事会第十三次会 议相关事项的独立意见
2018/12/14	第四届董事会第十四次会 议	独立董事关于第四届董事会第十四次会 议相关事项的独立意见

三、任职董事会各委员会工作情况

为积极推动董事会专业委员会工作，强化其专业职能。公司董事会下设战略 委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。本人担任战略与投资委 员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会主任委员。在2018 年主要履行 以下职责：

1、战略与投资委员会工作情况

2018 年1 月4 日，本人出席了第四届董事会战略与投资委员会第一次会议， 审议通过了如下议案：《关于选举第四届董事会战略与投资委员会主任委员的议 案》；

2018 年8 月14 日，本人出席了第四届董事会战略与投资委员会第二次会议， 会议总结了公司2018 年上半年的经营发展和探讨下半年的业务规划。

2、薪酬与考核委员会工作情况

2018 年1 月4 日，本人出席了第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议， 选举第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员；

2018 年12 月5 日，本人出席了第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议， 审议通过了如下议案：《第四届董事会薪酬与考核委员会2018 年工作总结及2019 年工作计划》。

3、审计委员会工作情况

2018 年1 月4 日，本人出席了第四届董事会审计委员会第一次会议，选举 第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员，并审议通过了《关于更换会计师事务

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所的议案》和《关于聘任公司内审部门负责人的议案》；

2018 年1 月22 日，本人出席了第四届董事会审计委员会第二次会议，与经 常的审计机构中喜就公司2017 年的经营情况进行了简单的沟通，就公司坏账方 面的问题进行了深入探讨；

2018 年3 月26 日，本人出席了第四届董事会审计委员会第三次会议，审议 了《公司2017 年年度报告》、《公司2017 年年度审计报告》、《公司2017 年度内 部控制自我评价报告》、《关于聘请公司2018 年度财务审计机构的议案》。

2018 年8 月13 日，本人出席了第四届董事会审计委员会第四次会议，审议 了《关于公司<2018 年半年度报告>全文及摘要的议案》、《关于公司<2018 年半年 度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》；

2018 年10 月25 日，本人出席了第四届董事会审计委员会第五次会议，审 议通过了《内审部<关于北京微赢互动科技有限公司大额逾期应收账款的报告> 的议案》。

四、对公司进行现场调查的情况

2018 年度，本人通过现场参加公司股东大会、董事会及董事会下属委员会 会议的契机，深入公司现场考察，了解公司的经营情况、内部控制状况，及时获 悉公司重大事项的进展。本人与公司其他董事、高级管理人员及相关人员也保持 密切的沟通，主动、及时地跟进董事会、股东大会决议的执行情况。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、本人积极关注公司信息披露工作，确保公司严格按照《证券法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及公司《信息披露管理制度》 的有关规定，真实、准确、及时、完整地完成信息披露工作，保障各股东尤其是 中小投资者及时获悉公司的重大事项。

2、本人勤勉履行独立董事的职责。任职期间，本人不断学习，深入了解公 司所处行业，关注行业、政策动态及公司经营进展。此外本人通过实地考察和问 询讨论，对公司的生产经营、财务管理、内部控制等制度的完善及执行情况进行

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深入了解。对于董事会审议决策的重大事项，本人均充分审查议案并在必要时向 公司相关负责人了解情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，切实维 护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

3、任职期间本人不断学习，加深对各项法律法规和规章制度的了解，提高 自身履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司 进一步规范运作，保障投资者的权益。

六、其它工作

经现场参加会议及核查、沟通、了解、审阅各种资料等，本人认为，2018 年度，公司运营效果符合实际情况，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程 序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。在2018 年度，本人 不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和 咨询机构等情况。经自查，本人仍然符合独立性的规定，本人候选人声明与承诺 事项未发生变化。

特此报告，请审议。

独立董事：高海军

2019 年3 月22 日

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